LEGISLA ŢIE DE BAZĂ APLICABILĂ LA ÎNFIINŢARE Legea nr. 31/1990 republicată şi modificată

1. LEGISLAŢIE DE BAZĂ APLICABILĂ LA ÎNFIINŢARE • Legea nr. 31/1990 republicată şi modificată • Legea nr. 26/1990 republicată şi modificată • OUG nr. 76/2001 republicată şi modificată • Legea nr. 507/2002 • Ordinul nr. 601/2002 al preşedintelui I.N.S. privind actualizarea Clasificării Activităţilor din Economia Naţională (CAEN)

2. ETAPELE ÎNFIINŢĂRII UNEI FIRME • Etapa I – rezervarea denumirii societăţii • Etapa a-II-a – redactarea actului constitutiv • Etapa a-II-a – solicitarea autorizaţiilor de funcţionare • Etapa a-IV-a – depunerea dosarului la registrul comerţului

3. ETAPA I – rezervarea denumirii societăţii • Oficiul registrului comerţului, cladirea C.C.I. Hunedoara, etaj 2, camera 21 • Tarif – 308.000 lei • Se verifică denumirea societăţii pe aria judeţului Hunedoara/mai multe judeţe/la nivel naţional • Rezervarea este valabilă trei luni de zile • Denumirea trebuie să îndeplinească cumulativ următoarele condiţii: • Să fie disponibilă – nu aparţine altui comerciant prin înregistrare anterioară • Să fie distinctivă – constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală, şi nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerţului • Să fie licită – să nu încalce o dispoziţie imperativă a legii privind ordinea publică sau bunele moravuri şi, în general, limitele concurenţei loiale

4. Etapa a-II-a:Actul constitutiv Conform Lg nr. 31/1990, actul constitutiv trebuie sa cuprindă următoarele elemente: • Datele de identificare ale asociaţilor • Forma societăţii • Denumirea societăţii • Obiectul de activitate al societăţii • Capitalul social • Administrarea societăţii • Partea fiecărui asociat la beneficii si pierderi • Sedii secundare – dacă este cazul • Durata societăţii • Modul de dizolvare şi lichidare a asocietăţii

5. Datele de identificare ale asociaţilor ASOCIAŢI - PERSOANE JURIDICE: • Denumire, formă juridică, sediul persoanei juridice, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului/codul unic de înregistrare, persoana fizică care reprezintă persoana juridică. ASOCIAŢI - PERSOANE FIZICE: • Nume, prenume, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia, codul numeric personal, actul de identitate cu care se legitimează.

6. FORMA SOCIETĂŢII Legea 31/1990 prevede 5 tiputi de societăţi comerciale: • Societate în nume colectiv (S.N.C.) • Societate în comandită simplă (S.C.S.) • Societate în comandită pe acţiuni (S.C.A.) • Societate pe acţiuni (S.A.) • Societate cu răspundere limitată (S.R.L.)

7. DENUMIREA SOCIETĂŢII A se vedea etapa I. Odată cu denumirea se poate atribui şi o emblemă (semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de altul de acelaşi gen). Emblema trebuzie să îndeplinească aceleaşi condiţii ca şi denumirea.

8. OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII Obiectul de activitate al societăţii va fi exprimat în coduri CAEN (codul CAEN a fost aprobat prin Ordinul nr. 601/2002 al preşedintelui I.N.S. ), cu precizarea domeniului şi a activităţii principale. În general sint permise aproape toate activităţile prevăzute în codul CAEN, cu câteva excepţii/particularităţi.

9. PARTICULARITĂŢI-OBIECT DE ACTIVITATE • Activitate medicală-obiect unic de activitate • Schimb valutar-obiect unic de activitate • Agenţie imobiliară-obiect principal de activitate • Leasing-obiect principal de activitate • Agroturism-obiect unic de activitate structurat (activitati de alimentaţie publică, recreative, cazare, etc) • Activităţi interzise-administraţie publică, apărare naţională, justiţie, activităţi juridice.

10. CAPITALUL SOCIAL La ora actuală legea 31/1990 prevede un capital minim de 2.000.000 lei pentru S.R.L. şi 25.000.000 lei pentru S.A. şi S.C.A. Pentru celelalte forme de societate nu este prevăzut un minim de capital social, dar acesta trebuie să existe. Capitalul social poate fi constituit din numerar sau din aport în natură. Se menţionează aportul fiecărui asociat, numărul şi valoarea părţilor sociale/acţiunilor deţinute de fiecare asociat.

11. ADMINISTRAREA SOCIETĂŢII Societatea poate fi administrată de unul sau mai mulţi asociaţi sau de administratori neasociaţi. Deasemenea trebuie precizate puterile conferite iar dacă sunt mai mulţi administratori trebuie precizat modul de exercitare a puterilor, împreună sau separat. Dacă există administratopri neasociaţi trebuie sa fie precizate datele de identificare, ca şi la asociaţi.

12. SEDII SECUNDARE. DURATA SOCIETĂŢII • Sediu secundar = locaţii, în afara sediului social, în care societatea îşi desfăşoară activitatea. Dacă se înfiinţează odată cu înmatricularea trebuie precizată adresa şi obiectul de activitate ce se va desfăşura la respectivul sediu secundar. • Durata societăţii – societatea se poate înfiinţa pe o durată determinată sau pe o durată nedeterminată.

13. Modul de dizolvare si lichidare a societatii Dizolvare = incetarea existentei societatii Cazuri de dizolvare: • Vointa asociatilor • Expirarea duratei societatii • Imposibilitatea realizării sau realizarea obiectului de activitate al societăţii • Falimentul societăţii • Hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice (neînţelegeri grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii) • Hotărârea tribunalului, în cazurile în care: societatea nu mai are organe statutare, nu a depus în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale situaţiile financiare anuale, societatea nu are sediu social cunoscut, ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediu, asociaţii au dispărut, ori nu au domiciliul cunoscut • Capitalul social se reduce sub minimul legal (termen 9 luni ptr. reîntregire) • Numărul acţionarilor scade sub minmul legal (termen 9 luni)

14. Etapa a IV-a: Depunerea dosarului la Oficiul Registrului Comertului in vederea inmatricularii

15. Dosarul trebuie sa contina urmatoarele elemente: • Actul constitutiv – 1 exemplar original • Dovada rezervarii denumiri firmei • Cazier judiciar – pentru asociati/actionarisi administratori • Cazier fiscal - pentru asociati/actionari si administratori • Specimen de semnatura – pentru administratori • Copii acte de identitate asociati/actionari si administratori • Dovada detinerii sediului social • Daca este cazul: acordul coproprietarului (autentic) si acordul vecinilor (neautentic-doar in cazul sediilor aflate in cladiri cu apartamente) • Dovada depunerii capitalului social • Taxa judiciara de timbru (342.000 lei-se achita la primaria in raza careia se afla egitrul comertului) si timbru judiciar (4.500 lei) • Procura speciala autentica - in lipsa titularului

16. Elemente speciale La societatile pe actiuni: • copie act identitate, cazier judiciar, specimen de semnatura si declaratie speciala pentru cenzori • dovada depunerii garantiei pentru admnistratori si cenzori La asociati/actionari persoane juridice straine: • Hotararea organului statutar al persoanei juridice straine (tradusa si legalizata) • Certificat de bonitate emis de camera de comert sau de o banca din ţara de origine • Copii traduse şi legalizate de pe actul de înregistrare a firmei cu sediul în străinătate

17. ETAPA A III-A – solicitarea autorizaţiilor de funcţionare Presupune obţinerea autorizaţiilor minime necesare începerii activităţii – emise de următoarele autorităţi: DSP, DSV, APM, ITM, IJPM. Aceste autorităţi au câte un reprezentant la Biroul Unic din cadrul ORC (et. 2, camerele 19, 22). Obiectele de activitate se împart în 3 categorii: • Activităţi care nu necesită autorizare • Activităţi care se autorizează pe baza declaraţiei pe proprie răspundere • Activităţi care se autorizează prin evaluare