SEMINÁRIO O PAPEL DO CONSELHO DE ADMINSITRAÇÃO Salim Omar 6 de Outubro de 2011

1. SEMINÁRIO O PAPEL DO CONSELHO DE ADMINSITRAÇÃO Salim Omar 6 de Outubro de 2011

2. II– CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO • 1. Conceito de Administração • 2. Dever de Diligência dos Administradores • 3. Competência da Administração • 4. Poderes de representação • 5. Responsabilidade dos Administradores • i. Responsabilidade Civil • ii. Responsabilidade Criminal • 6. Administradores Executivos e não Executivos • 7. Solidariedade Colegial • 8. Relação entre o CA e o CF • 9. Renúncia do Administrador • i. Competência para deliberar • ii. Aceitação e/ ou recusa • iii. Responsabilidade

3. II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O conselho de administração é por excelência o órgão máxima de gestão de uma sociedade anónima. Ela tem como função a materialização das deliberações da assembleia geral dentro dos limites da lei e dos estatutos. A ela compete a responsabilidade de prestar contas do exercício económico da sociedade. É através do conselho de administração ou administração da empresa, que os accionistas obtê informação sobre a implementação do plano estratégico, sobre os negócios que decorrem, sobre sucessos ou insucessos. Os conselhos de administração, podem, delegar parte dos seus poderes a uma Comissão Executiva ou a um Conselho de Gestão. Os poderes deste orgão são específicos a atribuídos nos termos dos estatutos ou na falta deles por deliberação do conselho de administração.

4. 1. QUEM PODE SER ADMINISTRADOR • a. Os administradores das sociedades anónimas podem ser pessoas singulares e ou colectivas, nos termos do artigo 149º. Do Código Comercial. • b. Podém ainda, ser administrador, qualquer accionista ou não, de acordo com os estatutos. • 2. DEVER DE DILIGÊNCIA • a. O artigo 150º. Do Código Comercial caracteriza resumidamente quais os deveres de diligência dos administradores e do próprio conselho de administração: • i. Os administradores devem actuar com deligência necessária de forma a ter uma gestão criteriosa e coordenada, sempre no interesse da sociedade, dos accionistas e dos trabalhadores. • ii. A sociedade, os accionistas e os trabalhadores, podem se as razões ou as matérias justificarem exigir que os mesmos respondam civil e criminalmente pelos seus actos, desde que provada a falta de diligência, ou que a gestão não tenha sido criteriosa ou coordenada com os diversos órgão da sociedade.

5. 3. COMPETÊNCIA DA ADMINISTRAÇÃO OU DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (ART 151º) a. À administração da sociedade compete gerir e representar a sociedade, nos termos fixados por cada tipo de sociedade; b. Igualmente, tem ainda poderes, para nomear gerentes e/ ou mandatários (procuradores), mediante autorização da assembleia geral ou do próprio conselho de administração, dentro dos limites previstos na lei e nos estatutos.

6. 4. PODERES DE REPRESENTAÇÃO ( ARTº. 154) • a. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na para com os terceiros, não obstante as limitações dos poderes de representação constantes dos estatutos ou resultantes das deliberações dos sócios ou accionistas...... • b. Excepção. • i. Os poderes de representação acima referidos, não vinculam a terceiros, ou seja, a sociedade pode opor-se a qualquer terceiro se estes souberam da deliberação ou estejam coniventes com ela ou que obtenha vantagens para além das que porlei ou estatutos estejam previstos.

7. 5. RESPONSABILIDADES DOS ADMINISTRADORES • a. Responsabilidade civil e/ ou criminal • i. Os administradores respondem civilmente pelos danos que causarem a sociedade ou a terceiros, quando devidamente provada a sua culpa ou negligência; • A responsabilidade criminal dos administradores está prevista na lei; • A sociedade ou os accionistas ou o conselho fiscal podem por relatórios forenses exigir que os administradores, por dolo, e com a intenção de lesar os interesses da sociedade, podem responder criminalmente.

8. 6. ADMINISTRADORES EXECUTIVOS E ADMINISTRADORES NÃO EXECUTIVOS • a. A sociedade, poderá ter administradores eexecutivos e os administradores não executivos. • Estamos perante administradores executivos, quando a eles cabe dirigir um determinado pelouro e quando estejam a tempo inteiro a trabalharem na sociedade, conhecem o dia a dia da sociedade; • Funcionam como trabalhadores da sociedade, têm maior responsabilidade porque têm a seu cargo a gestão do dia a dia. Daí que tem mais regalias e maiores responsabilidades. • Os administradores não executivos são aqueles a quem não é conferido nenhum pelouro, não vivem o dia a dia da sociedade, participam nas reuniões colegiais para as quais são convocados. Tem a função de contribuir para a estratégia e política da empresa de acordo com o plano e objectivos traçados pelo accionista, neste caso particular o IGEPE ou o ESTADO.

9. iii. No meu modesto entendimento, e porque a lei não diferencia essa qualidade, todos os administradores com ou sem pelouro têm mesma responsabilidade, previstas no artigo 150º. Do Código Comercial o dever de diligência e gestão criteriosa. Respondem perante os accionistas com o mesmo grau de responsabilidade, tem a obrigação e responsabilidade solidária perante a sociedade, os accionistas e terceiros. iv. No entanto, porque não são executivos, não devem usar este dever de responsabilidade colectiva para interferir na gestão do dia a dia da sociedade nem dar ordens a qualquer trabalhador da mesma. Devem sim, dar conselhos aos colegas, sempre na prespectiva de contribuir para bem estar da sociedade e criar uma relação harmoniosa com os demais órgãos da sociedade.

10. CONSELHO DE GESTÃO – COMISSÃO EXECUTIVA E DIRECTOR EXECUTIVO I. O Conselho de Gestão, e a Comissão Executiva são òrgãos criados pelo Conselho de Administração, quer por sua iniciativa, quer por iniciativa do accionista na Assembleia Geral, para, através dela, os administradores executivos possam exercer as funções executivas, reunindo com maior regularidade, diariamente ou semanalmente, para implementar as políticas e estratégias de gestão aprovadas pelo Conselho de Administração da sociedade. II. Não há modelo próprio para estas estruturas, cada sociedade adapta o modelo que melhor defenda os interesses da sociedade e dos accionistas e transmite com eficiência a gestão que se pretende imprimir. Em alguns casos, a Comissão Executiva é presidida pelo Administrador Delegado que passa a ser conhecido por Presidente da Comissão Executiva ou, internacionalmente como CEO da empresa.

11. III. Podem existir situações em que a sociedade adopte a figura de um Director Executivo, nomeado pela Assembleia Geral dos Accionistas ou pelo Conselho de Administração, por recomendação do accionista, a quem, são conferidos poderes de gestão diária, dentro de um contrato ou programa. IV. Os Conselhos de Gestão, Comissão Executiva e Director Executivo têm o mandato temporal, isto é o seu mandato vem definido na deliberação que cria o órgão ou elege os seus membros. De acordo com a Lei, o mandato do Conselho de Administração e da Comissão Executiva ou de Gestão é de 4 anos, de acordo com o artigo 420ª. DO Código Comercial nº. 1 “ Os administradores são nomeados ou eleitos por um período de quatro anos, salvo se o contrato de sociedade estabelecer um período mais curto, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes”.

12. DISTITUIÇÃO DOS ADMINISTRADORES 1. Nos termos do artigo 430ª. Do Código Comercial, “ O Mandato dos administradores pode, em qualquer momento, ser revogado por deliberação dos accionistas, mas se a revogação não tiver sido fundada em justa causa, o administrador tem direito a receber, a título de indemnização, as remunerações que receberia até ao termo do seu mandato” 2. Pretende com este dispositivo legal, conferir aos accionistas o poderes de fazer cessar as funções, destituir ou não reeleger nas funções de Administrador Executivo ou Não Executivo.

13. DISTITUIÇÃO DOS ADMINISTRADORES 3. Os administradores que não forem reconduzidos nas suas funções devem voltar para as suas funções anteriores, salvo se o Conselho de Administração, por sua iniciativa ou recomendação dos accionistas queira nomea-lo para outras funções, tais como as de assessor, consultor ou mero colaborador. Não está emanada na lei ou nos estatutos de qualquer sociedade, em que o Estado é accionista, que o administrador que tenha cessado as funções para a qual tenha sido nomeado ou eleito, terminado o mandato deverá permanecer nas funções diferentes das anteriores ou que possa reivindicar regalias não previstas nos estatutos, na lei ou no acordo de trabalho.

14. OBRIGADO!