EMPRESA PARA LA SEGURIDAD URBANA - ESU Propuesta para la Prestación de Servicios Profesionales

1. EMPRESA PARA LA SEGURIDAD URBANA - ESUPropuesta para la Prestación de Servicios Profesionales ANEXO 1. Especificaciones Técnicas Asesoría en el proceso de selección y contratación de la solución de software tipo ERP Bogotá, Julio 25 de 2014

2. Clausula de Propiedad Intelectual Este documento contiene material, ideas y conceptos que son propiedad de ELEMENT ORGANIZATIONAL ADVISORY. Los materiales, ideas y conceptos aquí vertidos son para uso de la EMPRESA PARA LA SEGUIRDAD URBANA ESU, con el propósito exclusivo de evaluar la petición de servicios solicitados a ELEMENT. El contenido de esta oferta de servicios no debe ser reproducido total o parcialmente por ningún medio, ni distribuido a nadie externo a la EMPRESA PARA LA SEGUIRDAD URBANA ESU sin el consentimiento previo y por escrito de ELEMENT. Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 2

3. Contenido Página 4 6 7 8 10 11 12 15 16 19 20 Contexto de sus necesidades Objetivos de la Asesoría Enfoque Alcance Metodología Cronograma Ejemplos de Entregables Organización Propuesta Experiencias Relevantes Honorarios Premisas y términos del servicio Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA

4. Contexto de sus Necesidades Empresa Industrial y Comercial del Estado dedicada a la logística y la convivencia ciudadana, así como el diseño, integración y comercialización de proyectos, soluciones tecnológicas y sistemas en seguridad, dirigidos a apoyar las políticas públicas de seguridad ciudadana. La Empresa para la Seguridad Urbana ESU, en el 2017, será una marca posicionada en el ámbito regional en clientes del sector público y la ciudadanía, con cobertura nacional en la comercialización de productos y servicios relacionados con la seguridad ciudadana. La ESU trabaja por la seguridad y convivencia ciudadana. Conoce cómo estamos haciendo de Medellín un hogar para la vida. La ESU promueve con sus 7 aliados de Vigilancia Física el desarrollo de programas y proyectos de responsabilidad social empresarial como aplicación de la norma ISO 26000, indicadores del Global Reporting Initiative (GRI), y requisito de alianza. Hoy se benefician 2600 guardas y sus familias y todas las empresas de vigilancia se encuentran por encima del 90% de inversión en responsabilidad social según las evaluaciones que realiza ICONTEC. Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA

5. Contexto de sus Necesidades Para alcanzar sus metas de crecimiento y rentabilidad, la EMPRESA PARA LA SEGUIRDAD URBANA - ESU es consciente que debe fortalecer internamente su organización y el enfoque de trabajo por procesos y a su vez, renovar su plataforma tecnológica, implementando un sistema de información de ultima generación, que habilite la generación de información integrada, real, oportuna y que facilite la gestión y la mejora continua. Por tal motivo, la EMPRESA PARA LA SEGUIRDAD URBANA - ESU requiere iniciar un proceso para seleccionar la solución tecnológica que soportará este fortalecimiento y modernización y preparar al mismo tiempo los elementos requeridos para iniciar una transformación éxitosa que pueda ser habilitada correctamente por la futura solución tecnológica. La EMPRESA PARA LA SEGUIRDAD URBANA ESU reconoce que para llevar a cabo esta fase de selección y preparación requiere el apoyo de una firma especializada que permita orientar y direccionar el proceso sugiriendo buenas prácticas con el fin de lograr seleccionar la mejor herramienta que cumpla con los requerimientos y expectativas de la EMPRESA PARA LA SEGUIRDAD URBANA ESU. Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA

6. Objetivo de la Asesoría ELEMENT asesorará a EMPRESA PARA LA SEGUIRDAD URBANA ESU en su proyecto de fortalecimiento organizacional y tecnológico con el objetivo de direccionar el proceso de selección de la solución tecnológica tipo ERP con alcance a sus procesos administrativos, financieros, administrativos y de recursos humanos. Este direccionamiento permitirá facilitar la definición de requerimientos funcionales y técnicos y orientar metodológicamente el proceso de evaluación, negociación y contratación. Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 6

7. Enfoque de la Asesoría El Enfoque de la Asesoría de Element se basa en considerar todos los componentes de la arquitectura empresarial para formular los requerimientos que permitirán seleccionar el ERP mas adecuado a las necesidades de ESU Planes Estratégicos, Metas y Capacidades Modelo de Negocios Definición y Mejoramiento de Procesos Actividades ejecutadas por Empleados Actividades a ser automatizadas Gestión del Cambio Organizacional Métodos de Seguimiento de Desempeño Programas de Entrenamiento Pantallas y Reportes Diseño y Conversión de Datos Diseño y Configuración del Sistema Arquitectura Tecnológica y Hardware Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 7

8. Alcance de la Asesoría – Fases y Actividades ELEMENT propone desarrollar las siguientes actividades como parte de la asesoría a ESU Fase Identificación de Requerimientos Fase de Planeación Fase Identificación de Requerimientos • Confirmación de requerimientos críticos a ser cubiertos por el nuevo sistema ERP. Determinación de lista corta de soluciones a Evaluar • Confirmación de ciclos de proceso de ESU. Confirmación de procesos que conforman cada ciclo • Identificación de requerimientos de procesamiento por proceso • Identificación de requerimientos de consulta por proceso • Identificación de requerimientos de reporte por proceso • Identificación de requerimientos tecnológicos: Plataforma de desarrollo, tecnologías de procesamiento, base de datos, sistema operativos, sistema de seguridad, sistemas de back-up y recuperación entre otros. • Identificación de requerimientos del implementador • Definición de Metodología de Evaluación de las soluciones • Conformación del documento de términos de referencia • Revisión y análisis de la documentación sobre el contexto del negocio de ESU: Documentación Institucional, Documentación Estratégica • Revisión y análisis de la documentación sobre los procesos de ESU: Revisión de la documentación de procesos, entrevistas con líderes de proceso. • Revisión y análisis de la plataforma tecnológica actual de ESU: mapa de aplicaciones, usuarios, nivel de soporte a procesos, integración entre aplicaciones, requerimientos críticos de sistemas de información • Evaluación preliminar de ofertas según metodología definida y aprobada por ESU • Confirmar alcance de la primera etapa de implementación según propuestas recibidas • Sugerir solicitudes de aclaración de ofertas hacia los proponentes • Acompañamiento en verificación de referencias o visitas • Presentación del proceso y sus resultados a la Junta Directiva / Comité de Gerencia • Recomendaciones de buenas prácticas y factores de éxito en la ejecución de la implementación Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 8

9. Alcance de la Asesoría - Procesos Las fases de la asesoría cubrirán los siguientes procesos de acuerdo con los requerimientos de ESU: • Presupuesto • Compras • Inventario • Contabilidad • Activos Fijos • Cuentas por Pagar • Comercial y Ventas • Cuentas por cobrar • Gestión de líquidez • Gestión Humana y Nómina Fase de Planeación Fase Identificación de Requerimientos Fase Identificación de Requerimientos Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 9

10. Enfoque Metodológico – Selección del ERP Se muestra a continuación la secuencia de pasos mínimos recomendados para lograr la selección del ERP que más se ajustará a las necesidades de ESU: Revisión de documentación estratégica, de procesos y de tecnología Negociación y Contratación Solución e Implementador Requerimientos Generales y Críticos del ERP Preseleccionar Soluciones – Definición Lista Corta Definir Alcance y Requerimientos en Detalle por Proceso Evaluar Ofertas Seleccionar Solución e Implementador Presentar y Justificar decisión ante la Gerencia y Junta Directiva Funcionalidad Reportes Experiencia Soporte Tecnología Definir Requerimientos Técnicos Visitas de Referencia Confirmar Alcance y Plan de Implementación Definir Requerimientos del Implementador Otro Software Definir Metodología de Evaluación Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 10

11. Metodología y Cronograma – Selección de Software En función de nuestra experiencia en proyectos de expectativas similares, hemos considerado los siguientes tiempos para la ejecución del trabajo requerido por EMPRESA PARA LA SEGUIRDAD URBANA ESU. Semana 1 Semana 2 Semana 3 Semana 4 Semana 5 Semana 6 a semana 10 Semana 11 Semana 12 Semana 13 Semana 14 Semana 15 Semana 16 Definir Alcance y Requerimientos en Detalle por Proceso Revisar y Evaluar Ofertas Seleccionar Solución e Implementador Requerimientos Generales funcionales y tecnológicos Visitas de Referencia Preseleccionar Soluciones – Definición Lista Corta Definir Requerimientos Técnicos Confirmar Alcance y Plan de Implementación Preparación de Propuestas por parte de Oferentes Definir Requerimientos del Implementador Presentar y Justificar decisión ante la Gerencia y Consejos de Administración Definir Metodología de Evaluación Negociación y Contratación Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 11

12. Ejemplos de Entregables – Criterios de Selección De acuerdo con nuestra experiencia en procesos similares, proponemos tener en cuenta entre otros los siguientes criterios de selección: Metodologías de Implementación Características del Oferente Sustentación de la Oferta Entendimiento del Negocio Cobertura de la Solución Implementaciones en el sector Tiempos de Implementación Entendimiento de la Necesidad Funcional Implementaciones en Colombia Experiencia Equipo Entendimiento de la Necesidad No Funcional Comunidades, Centros Inv, Otros Implementaciones Otras Industrias Enfoque y Metodología Requerimientos Front Requerimientos Funcionales Estrategia de Implementación Requerimientos Back Req. Análiticos Aceleradores Experiencia Implementador Cobertura Funcional Req. Interfaces Requerimientos No Funcionales Cobertura Técnica Infraestructura / Dimensionamiento Propuesta Económica Licenciamiento. Soporte y Upgrades. Req. Técnicos Costos de Implementación (Recursos) Cumplimiento Roles Solicitados Info. Legal del Oferente Experiencia Gerente Proyecto DEMOS Demostraciones de Producto Servicios de Hosting Experiencia Equipo Proyecto Información Financiera del Oferente Visitas Visitas de Referencia Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 12

13. Parámetros de Calificación Parámetros de Calificación 100 Puntos 60% de la Evaluación 100 Puntos 60% de la Evaluación 100 Puntos 40% de la Evaluación 100 Puntos 40% de la Evaluación Evaluación Económica Evaluación Técnica Evaluación Económica Evaluación Técnica • Solución 14 Puntos • Req. Generales 27 Puntos • Tecnología 11 puntos • Fabricante 16 puntos • Implementación 7 puntos • Sustentación 25 puntos • Licenciamientos 50 Puntos • Implementación 25 Puntos • Soporte 25 puntos • Retorno de Inv. Informativo Solo proveedores con más de 70 puntos en la evaluación técnica pasan a la económica Solo proveedores con más de 70 puntos en la evaluación técnica pasan a la económica Ejemplos de Entregables Ponderaciónes y Puntajes Ilustrativo Componentes de Solución Requeridos • Cumplimiento Requerimientos Clave Definidos Acesco Proceso a Proceso Cobertura Funcional • Experiencia aplicada en la Industria • Soporte Local / Regional Criterios de Selección • Cubrimiento de la evolución del Corporativo y las Compañías Proveedor Escalabilidad • Esquemas de solución (Plataforma de Aplicación). • Esquemas de Integración • Experiencia práctica en integración CRM, legacies, XLM, BI. Integración Arquitectura e Infraestructura Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 13

14. Ejemplos de Entregables Resultados de Evaluación Puntos Ilustrativo Solución 1 Solución 2 Solución 3 Requerimientos Técnicos Características de Solución (IFRS, CRM, BI, CSC) 14 11 3 Cumplimiento Funcional * Requerimientos Funcionales Inversión (US $) 26,4 35,8 45 Nivel Tecnológico (Infra., Soporte, Esquema Licenciamiento) 6,25 10,5 10,3 Características Fabricante (Experiencia Implementación, Socios locales) 4,7 16 10,1 Características de Implementación (Tiempos, metodología) Cumplimiento Funcional * 7 7 6 Inversión (US $) Inversión (US $) Demostraciones 11,81 10,08 2 Visitas 0 9 7,25 99,99 99,99 99,99 Total Calificación Técnica Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 14

15. Organización Propuesta Proponemos el siguiente esquema del equipo de apoyo para el proyecto: Gerente del Proyecto ESU Director Proyecto Element Leonardo Escobar - Parcial Equipo Proyecto Element 1 Consultor Senior de Organizacional y de Tecnología: Olga Lida Arboleda Equipo ESU (Gerentes y Directores): Reuniones de Definición de Requerimientos Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA

16. Hoja de Vida – Director/Consultor Líder Experiencia Relevante • PROYECTOS DE SELECCIÓN DE SOLUCIONES DE CLASE MUNDIAL: • UNIVERSIDAD EXTERNADO DE COLOMBIA – 2014 (Servicios de Soporte SAP) • UNIVERSIDAD DE LOS ANDES – 2009 • ORGANIZACION TERPEL – 2006 • AEROREPUBLICA – 1998 • HOCOL S.A – 1997 • DIRECCIÓN DE IMPLEMENTACIÓN DE SOLUCIONES ERP DE CLASE MUNDIAL: • MINEROS S.A -2014 – Implementación de SAP • COTECMAR – 2013 – Implementación de SAP • COLPENSIONES – 2012 – Implementación de SAP • ELECTRIFICADORA DEL META – 2012 – Implementación de SAP - Gestión del Cambio • OPESE – Operadora de Estaciones – 2012 – Implementación de SAP • ALCALDIA DE GUAYAQUIL – 2012 – Implementación de SAP – Gestión del Cambio • GAZEL MEXICO – 2011 Y 2012 – Implementación de SAP • GAZEL COLOMBIA – 2010 – 2011 – Implementación de SAP • COMFENALCO ANTIOQUIA - 2009 Y 2010 – Implementación de SAP • PETROMINERALES – 2008 – Implementación de SAP • ORGANIZACIÓN TERPEL – 2007 Y 2008 – Implementación de SAP • ALCALDIA DE MEDELLIN 2003, 2004 Y 2005 – Implementación de SAP • CODENSA Y EMGESA 1999 Y 2000 – Implementación de SAP Leonardo Escobar Director de Proyecto Experiencia General Leonardo es Ingeniero de Sistemas y Masteren Administración de Empresas de la Universidad Nacional de Colombia. Realizó el Programa de Desarrollo Directivo PDD de la escuela de administración de negocios de la Universidad de la Sabana - INALDE. Leonardo cuenta con más de diez y sieteaños de experiencia específica como consultor de negocios en compañías multinacionales de consultoría y en proyectos relacionados con: • Planeación estratégica Corporativa y Planeación Estratégica de tecnología • Programas de Transformación Empresarial, Arquitectura Empresarial, Modelos de Procesos y Modelos Operativos • Selección y adquisición de sistemas de información corporativos. • implementación de sistemas de información (ERP). Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA 2011

17. Hoja de Vida – Consultor Senior Experiencia Relevante Experiencia OLGA LIDA ARBOLEDA CORTÉS Consultor VISIONE VITA Consulting (2004– 2014) Consultora Organizacional Planeación estratégica, Automatización de procesos en ERP, Gestión por procesos, Enfoques modernos de gestión humana, Indicadores de gestión, Sistemas de gestión, Gestión del conocimiento, Formación de Auditores Internos, mejoramiento continuo, Balanced Scorecard y Total Performance Scorecard. POSTOBON S.A. (1998 – 2004) Consultora de Procesos y Consultora interna de SAP- Módulo MM (Management Material). Consultora de procesos: Diseño y rediseño de los procesos administrativos de la Organización bajo la metodología del PHVA para lograr el mejoramiento continúo de los procesos. Consultora R/3 SAP - Módulo MM y FI: Diseño, rediseño y automatización de los procesos utilizando la herramienta en los temas: Gestión de compras, de servicios, aprovisionamiento y gestión de inventarios. Elaboración de la metodología, contenidos, estrategia y seguimiento para capacitar a 12.000 empleados. OTROS: COMPLEJO MÉDICO Y COMERCIAL LAS AMÉRICAS DIRECTORA ADMINISTRATIVA FINANCIERA (1995 – 1998) , AGENCIA DE PUBLICIDAD -ULTRAPUBLICIDAD: DIRECTORA ADMINISTRATIVA Y FINANCIERA. (1990-1994), COOPERATIVA DE CAFICULTORES DEL NORTE Y NORDESTE DE ANTIOQUIA: SUBGERENTE. Perfil general Información General Olga Lida es Administradora de Negocios de la Universidad EAFIT con Maestría y especialización en calidad, tecnología e innovación de la Universidad Politécnica de Madrid. Docente de pregrado, postgrados, CEC, consultora y expositora en Planeación estratégica, Gestión por procesos, Enfoques modernos de gestión humana, Indicadores de gestión, Sistemas de gestión, Gestión del conocimiento, Formación de Auditores Internos, mejoramiento continuo, Balanced Scorecard y Total Performance Scorecard. Cuenta con más de 15 años de experiencia específica como consultor de negocios en compañías multinacionales de consultoría y en proyectos relacionados conautomatización de procesos en ERP, Procesos y Consultora interna de SAP- Módulo MM y FI, procesos: Diseño y rediseño de los procesos administrativos . Conferencista Nacional e Internacional en congresos tanto en Instituciones Públicas como privadas. Mención de honor mejor docente de Organización y Gerencia CEC . Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA

18. Nuestras Experiencias Selección/Implementación ERP Mejoramiento de los Procesos de Compras e Inventarios, Finanzas. Mejoras al sistema ERP PMO implementación de Solución Estaciones de Servicio Mejoramiento de Procesos Reorganización de Gazel México PMO implementación ERP Evaluación de Calidad de Datos en Sistema ERP y Sistemas de Producción PMO implementación ERP PMO implementación ERP Gestión del Cambio Organizacional Gerencia implementación Inteligencia de Negocios - Cognos Gerencia implementación ERP Gestión del Cambio Implementación ERP Modelo de Procesos Financiero-Administrativos y Control Interno Mejoramiento modelo de Costos Gestión del Cambio Organizacional Implementación ERP PMO y Gestión del Cambio durante estabilización ERP Dirección implementación ERP Gestión del Alistamiento de Datos Preparación Implementación y Gerencia de Implementación ERP Diseño de Procesos Área de Tecnología PMO Implementación ERP y Cambio Organizacional Contratación Soporte y Mantenimiento ERP Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA

19. Honorarios Profesionales • La Inversión por nuestra asesoría de acuerdo a los objetivos y alcance descritos en este documento asciende a la suma de Setenta y Nueve Millones Seiscientos Dos mil pesos colombianos ($79.602.000) • Nota: Estos honorarios no incluyen IVA, otros impuestos, gastos de desplazamiento fuera de la ciudad de Medellin y gastos menores que pudieran ser incurridos por su cuenta para la ejecución del proyecto. Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA

20. Premisas de Ejecución del Servicio • La ejecución de este proyecto, tiene riesgos inherentes que pueden impactar la efectividad del mismo, así como los tiempos inicialmente estimados. El control de las siguientes premisas por parte de ESU es fundamental para desarrollo de las actividades definidas en el alcance de esta propuesta: • ESU dispondrá los recursos necesarios (equipo de trabajo, puesto de trabajo para el equipo de ELEMENT, financieros) para la ejecución de las tareas del proyecto de acuerdo con las definiciones de la planeación. • ESU establecerá mecanismos que permitan agilizar la toma de decisiones, escalar y resolver los asuntos que impacten la ruta crítica del proyecto. • ESU será responsable de las comunicaciones, la logística para las reuniones y la participación del personal identificado como clave para la debida ejecución del proyecto. • Nuestra estimación de cronograma, tareas, recursos requeridos y costos se efectuó con base en nuestro entendimiento actual de objetivos y alcance de nuestra asistencia requerida por ESU y la información recibida para la presentación de esta propuesta de servicios. Sin embargo, cualquier modificación en el alcance, los supuestos u otros eventos no previsibles a la fecha de este documento que impacten la ruta crítica y nuestro estimado de recursos y tiempo será comunicado a la gerencia de ESU para su consideración y para evaluar el impacto y su ajuste en los honorarios, si aplicara, de mutuo acuerdo. Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 20

21. Términos del Servicio (1 de 2) Element incluye las siguientes cláusulas en contratos u ordenes de servicio con clientes. Estás cláusulas regulan nuestras responsabilidades y el alcance de nuestros servicios (ESU es ”EL CLIENTE" para propósitos de este documento): • Responsabilidad del CLIENTE. En la medida en que lo permita la ley aplicable, EL CLIENTE indemnizará y mantendrá indemne a Element de y en contra de cualquier demanda o reclamación de un tercero o cualquier afiliado del CLIENTE, así como las pérdidas, daños, costos y gastos derivados de las mismas (incluyendo, pero sin limitarse a los honorarios de abogados externos y los costos que se asignen a los abogados internos) que tengan relación con o surjan de: • La revelación indebida de algún informe emitido por Element. o alguna porción, extracto o resumen del mismo por, a través de o a petición de EL CLIENTE o el uso indebido del mismo o alguna porción, extracto o resumen del mismo, por una persona o una entidad que obtenga acceso al mismo de manera directa o indirecta, de, mediante o a solicitud de EL CLIENTE, o • La no revelación certera, oportuna y completa por parte de EL CLIENTE, de la información y los recursos necesarios para que Element. desempeñe los servicios y La información, los registros, datos, consejos o recomendaciones contenidos en cualquiera de los informes, materiales, presentaciones u otras comunicaciones escritas o de otra índole, en forma definitiva o como borrador, emitidos por Element (colectivamente, los “Informes”) servirán únicamente para efectos de información y para el uso de los directivos de EL CLIENTE. • Confidencialidad. • A. Salvo que se establezca lo contrario en el presente instrumento, ninguna de las partes podrá revelar la Información Confidencial (conforme se describe líneas abajo) de la otra parte que recibió en relación con el desempeño de los servicios ofrecidos, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. El destinatario utilizará el mismo nivel de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial de la misma naturaleza, pero no menos que un grado razonable de cuidado, para mantener la confidencialidad de la Información Confidencial de la parte reveladora. Ninguna de las partes tendrá obligaciones al amparo de esta Sección (A) con relación a la información que (1) es al momento de la revelación, o después se convierte en, dominio público a través de una fuente distinta al destinatario que viole esta oferta, (2) se conoce subsiguientemente de un tercero que el receptor no tiene conocimiento que está obligado a la confidencialidad con la parte reveladora, (3) era del conocimiento del receptor en el momento que se reveló, conforme se pueda demostrar mediante evidencia por escrito, (4) lo genera independientemente el receptor sin hacer referencia a la Información Confidencial de la parte reveladora, conforme se pueda demostrar mediante evidencia por escrito, o (5) se revela en respuesta a una ley aplicable, una regulación, un citatorio u otro proceso legal o requerimientos profesionales, o en relación con el cumplimiento de los derechos del receptor al amparo de este instrumento. • B. Para los efectos de esta Sección, la Información Confidencial significará (1) esta oferta, (2) su contenido, e (3) información relacionada con el negocio, las operaciones, metodologías, tecnologías, personal, clientes, vendedores, posición financiera o procedimientos de una parte que generalmente no es del conocimiento público y que bajo todas las circunstancias, debería recibir un trato razonable de confidencialidad y/o propiedad. • Sin perjuicio de alguna contradicción que este instrumento contenga al respecto, Element podrá transmitir información a EL CLIENTE o a sus representantes, por correo electrónico, a través de Internet. Hasta el momento en el que EL CLIENTE instruya a Element específicamente por escrito que no deberá transmitir información de esta manera, cualquier violación a la confidencialidad que ocurra por dicha vía, no será considerada como una violación de las obligaciones de Element al amparo de esta Sección. Independencia. Elementprestará los servicios objeto de la presente oferta a EL CLIENTE con total independencia. Por virtud de esta oferta mercantil no se creará una relación de empleo o de principal-agente o sociedad compartida entre Elementy EL CLIENTE. Ninguna de las partes tendrá el derecho, el poder o la autoridad para obligar o de alguna otra manera comprometer a la otra. Cambios y Demoras. Si EL CLIENTE solicita cambios al alcance de los servicios ofrecidos o si la ley aplicable, las regulaciones o los requerimientos profesionales, demoras en la programación u otros eventos que están fuera del control razonable de Element, pero sin su culpa o negligencia, demanda dichos cambios (colectivamente, “Eventos de Cambios”), las partes (A) cuando sea requerido, obtendrán la aprobación previa de EL CLIENTE para cualquier servicio adicional y (B) ajustarán los honorarios de Element y/o la prórroga del desempeño de los servicios. Ninguna de las partes será responsable por incumplimiento o demora en el desempeño de sus obligaciones al amparo de esta oferta mercantil (salvo las obligaciones de pago de EL CLIENTE) en la medida que dicha demora o incumplimiento sea causado por uno o más Eventos de Cambios. Información. En caso de aceptar la presente oferta, EL CLIENTE entregará, o hará que se entreguen a Elementde manera oportuna, todos los datos, la información y los recursos que Elementrazonablemente necesite para prestar los servicios ofrecidos. Todos los datos y la información que EL CLIENTE proporcione a Element. será veraz, correcta y completa en todos los aspectos materiales y no omitirá ningún hecho material que se requiera para que otros datos o información que se proporcione a Element no sea falsa o engañosa. Element preparará sus informes únicamente con base en la información y datos que proporcione EL CLIENTE, información y datos en los cuales Elementpodrá confiar. Elementno evaluará, ni será responsable de verificar independientemente, la certeza o la totalidad de los mismos o la suficiencia de dichos datos e información. Limitación de Responsabilidad. En la medida que lo permitan las leyes o las regulaciones aplicables, la responsabilidad que Element y sus contratistas asumirán para con EL CLIENTE en caso de aceptación de la presente oferta, indistinto a si dicha responsabilidad deriva del incumplimiento de sus obligaciones, daños y perjuicios u otros en relación con el desempeño de nuestros servicios, estará limitada a los honorarios que se paguen a Element con relación a dichos servicios. En ningún caso Element o sus contratistas serán responsables ante EL CLIENTE, de cualquier daño indirecto o especial (incluyendo la pérdida de ganancias, datos, negocio o crédito mercantil) relacionado con el desempeño de los servicios ofrecidos. Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 21

22. Términos del Servicio (1 de 2) Element incluye las siguientes cláusulas en contratos u ordenes de servicio ESU es ”EL CLIENTE" para propósitos de este documento): Misceláneos. A. Esta oferta mercantil constituye la versión completa y exclusiva de la propuesta de servicios que Element hace a EL CLIENTE y prima sobre todas las propuestas, orales o escritas, y otras comunicaciones entre las partes, relacionadas con la materia de esta oferta mercantil. Los términos y condiciones establecidos en la presente oferta mercantil no podrán ser modificados salvo por escrito y firmado por ambas partes.En caso que alguna disposición de esta oferta mercantil se considere nula, inválido o que de alguna otra forma sea inejecutable, total o parcialmente, las demás disposiciones seguirán plenamente vigentes. B. Ninguno de los derechos, obligaciones o reclamaciones de las partes relacionados con, o al amparo de esta oferta o los servicios ofrecidos, se podrán ceder total o parcialmente por dicha parte sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Las disposiciones de esta oferta mercantil se ejecutarán con el objeto de beneficiar a, y podrán ser ejecutado por, un cesionario o un subcontratista que presta los servicios ofrecidos conforme sea permitido por el presente instrumento. C. Esta Oferta Mercantil se regirá por, y será interpretado de conformidad con las leyes colombianas que sean aplicables. D. En caso que se presentara algún conflicto, ambigüedad o inconsistencia entre este Anexo y alguna otra disposición de esta oferta mercantil, prevalecerán los términos y las condiciones de este Anexo. Procedimientos para la resolución de disputas. Los siguientes procedimientos serán utilizados para resolver cualquier controversia o reclamo ("disputa") según lo dispuesto en nuestra oferta mercantil de servicios. Si alguna de estas cláusulas se determina inválida o inhabilitada, las cláusulas restantes permanecerán en vigor y comprometerán a las partes en todo el alcance permitido por la ley. Cualquier controversia o diferencia entre las partes que surja en relación con la ejecución, interpretación, terminación o liquidación de la relación comercial que surja entre las partes, o cualquiera otra controversia relacionada con la presente oferta, la orden de servicios que se expida en virtud de esta o los servicios que sean prestados, que no sea resuelta directamente entre ellas dentro de los treinta días calendario siguientes a la fecha en que una de ellas lo proponga a la otra, se someterá a un tribunal de arbitramento conformado por un (1) árbitro designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, D. C., mediante sorteo efectuado entre la lista de los árbitros inscritos en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de la mencionada Cámara, tribunal que proferirá su laudo en derecho y se regirá por las normas de funcionamiento y tarifas previstas para el efecto por dicho Centro de Arbitraje y Conciliación. Los árbitros aplicarán el derecho sustantivo colombiano al fondo de la controversia o diferencia. El arbitraje se llevará a cabo en idioma español y la sede del Tribunal Arbitral será el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de la ciudad de Bogotá, (Colombia). • Término; Terminación; Supervivencia. La relación comercial que surja entre las partes entrará en vigor en la fecha de expedición de la correspondiente orden de servicios, y terminará una vez cumplidos los servicios ofrecidos en los términos de la presente oferta, salvo que se termine anticipadamente, conforme a los siguientes términos: • (i) Cualquiera de las partes podrá terminar la relación comercial que surja entre las mismas mediante aviso por escrito, en caso que la otra parte incumpla alguna de sus obligaciones y que dicho incumplimiento no se remedie en un plazo de 15 días a partir de que reciba dicho aviso por escrito. • (ii)Element podrá terminar la relación comercial que surja entre las partes mediante aviso por escrito a EL CLIENTE en caso de (A) demoras en el cumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE que persistan por un plazo mayor a 30 días o (B) Element razonablemente determine que ya no está en posibilidades de proveer los servicios ofrecidos de conformidad con las obligaciones profesionales aplicables. • (iii)Cualquiera de las partes podrá dar por terminada esta oferta mercantil en cualquier momento sin que esto se considere incumplimiento ni que haya lugar a indemnización alguna, para lo cual solo deberá dar un aviso a la otra parte con sesenta (30) días de antelación a la fecha en que quiere terminar los servicios de esta oferta. • En cualquier caso de terminación, EL CLIENTE liquidará el trabajo adelantado hasta la fecha de terminación, así como los servicios completados y los gastos en que haya incurrido Element, hasta la fecha efectiva de terminación. • Pago. En caso de aceptar la presente oferta mercantil mediante orden de servicios, la obligación de EL CLIENTE de pagar los honorarios y gastos de Element no depende del resultado de los servicios ofrecidos. De cualquier modo, Element no emitirá ningún Informe final hasta que EL CLIENTE liquide todos los honorarios y gastos incurridos por Element hasta tal fecha. Element se reserva el derecho de suspender los servicios incluyendo el retiro del personal asignado a los servicios si EL CLIENTE persiste en un incumplimiento de pago más alla de 15 días del plazo máximo establecido en las facturas es decir después del día número 45 después de la fecha de radicación de las facturas correspondientes. • No-Reclutamiento de Personal. En caso de aceptación de la presente oferta mediante orden de servicios, EL CLIENTE no solicitará, durante el plazo de la relación comercial que surja entre laspartes, y los 12 meses subsiguientes a su terminación por cualquier motivo, el empleo o la contratación de personal de Element, que esté involucrado en la prestación de los servicios ofrecidos, salvo que Element autorice lo contrario por escrito. • Uso de Nombres. Salvo que esta oferta mercantil lo permita expresamente, ninguna de las partes utilizará públicamente el nombre de la otra parte, su marca registrada, marca de servicio o logotipo en relación con los servicios ofrecidos o algunos de los Informes sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. Sin perjuicio que el presente instrumento establezca lo contrario, Element podrá revelar a sus clientes actuales o potenciales, u otros en sus materiales publicitarios, que ha prestado sus servicios a EL CLIENTE y podrá utilizar el nombre o la marca registrada de EL CLIENTE únicamente para este fin, de conformidad con las obligaciones profesionales aplicables. Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 22

23. Información Adicional Leonardo Escobar Director Av. Cra. 9 No 113 – 52 Of. 404 Bogotá, Colombia Tel (57) 321 241 37 78 Leonardo.escobar@elementoa.com Confidencial – Todos los derechos reservados ELEMENT OA Página 23