Screening d’Acquisition:

1. P. Consulting Screening d’Acquisition: Méthodologie

2. Accompagner les investisseurs tout au long du processus d'acquisition et d'intégration d'une cible Macro-phases du processus de Fusions & Acquisitions Définition de la stratégie et identification de cible Due diligenceet valorisation de la cible Intégrationde la cible Désinvestissement Acquisition/ Participation Objectif • Mettre en perspective la contribution des acquisitions et identifier les cibles • Qualifier et quantifier l'investissement : évaluation stratégique et financière • Sécuriser l'obtention des synergies/ la création de valeur • Réaliser ses objectifs de TRI • Objectifs du programme d'acquisition, gestion d'un portefeuille de participation • Analyse stratégique : • Structure et évolution de l'industrie • Marché, concurrence • Facteurs clés de succès • Allocation de ressource • Drivers de développement : • Rentabilité • Compétence • Mapping d'un secteur industriel • Premier screening au moyen des critères suivants: • Attractivité de la cible • Accessibilité • Analyse de la position stratégique de la cible : • Attractivité des marchés • Solidité de la base client • Position concurrentielle • Identification des facteurs de risque • Modélisation financière et scénarios d'évaluation • Quantification possible des synergies avec l'acquéreur • Quantification possible des synergies avec des concurrents sur le deal • Aide à l'intégration • Program management • Communication • ... • Conduite de programme d'efficacité opérationnelle • Réduction de coût G&A • Optimisation industrielle • Optimisation des achats • Réduction du BFR • Support à la constitution de groupe (build-up) • Redressement Types d'activités prises en compte • Aide à la recherche d ’acquéreurs • Préparation d ’une IPO 2

3. Identifier des cibles Identification de problèmes de succession lors de contacts clients Spin-off d’activités non clés Identification d’opportunités d’investissements Définition de nouveaux concepts sur la base de l’expertise sectorielle Identification d’entreprises sous-évaluées lors d’analyses sectorielles Identification d’entreprises en quête de capitaux lors de contacts clients Screening systématique du secteur Vente de business units lors de restructurations

4. Pour ouvrir sans tabou le champ des possibilités, trois axes de croissance externe peuvent être examinés Axe produit Marchés « core business » Autres produits Axe métier Intégration amont Intégration aval La Société Marchés « non core business » Autres produits Axe géographique Axe produit : • Développement dans d’autres produits, notamment pour acquérir de nouveaux clients Axe géographique : • Augmentation des parts de marché sur les marchés « core business » de la société • Implantation dans des pays « non core business » pour la société à forts taux de croissance pour les produits à forte valeur ajoutée Axe métier : • Intégration amont pour sécuriser les approvisionnements et saisir les opportunités liées à la demande sur les matières premières • Intégration aval en développant la valeur ajoutée produit et les services en aval de la production

5. Pour filtrer les opportunités les plus porteuses, une démarche rigoureuse et pragmatique est nécessaire (1/3) Options Pertinence stratégique Créationde valeur Horizonde temps Plan Stratégique Identification et screening des options possibles pour la société (en intégrant un premier niveau de faisabilité) sur chacun des trois axes en fonction de la pertinence stratégique • Axe produit • Axe géographique • Axe métier

6. Pour filtrer les opportunités les plus porteuses, une démarche rigoureuse et pragmatique est nécessaire (2/3) Options Pertinence stratégique Créationde valeur Horizonde temps Plan Stratégique Etude des différents scénarios possibles sous l’angle de la création de valeur • Modélisation des éléments financiers des cibles retenues • Modélisation des synergies et des coûts d’acquisition • Modélisation de l’ensemble consolidé • Valorisation de l’ensemble • Profil de cash • Impact espéré sur l’EBITDA

7. Pour filtrer les opportunités les plus porteuses, une démarche rigoureuse et pragmatique est nécessaire (3/3) Options Pertinence stratégique Créationde valeur Horizonde temps Plan Stratégique Adéquation avec l’horizon de temps • Faisabilité des opérations, échéances possibles ; • Le Très Court Terme est privilégié au Court Terme, lui-même privilégié par rapport au Long Terme. (activités à vendre au gré à gré (sociétés familiales, business unit de groupes cotés) vs OPE/OPA de groupes cotés vs privatisations).

8. Chacun des trois axes de développement peut aboutir à des succès ou à des échecs en terme de création de valeur (exemples) Type Exemple Stratégie sous-jacent Création de valeur Axe produit Compléter l’offre produits à destination des clients du groupe par l’élargissement de la gamme sur d’autres matériaux St Gobain – BPB (plâtre) Trop tôt Lafarge – Redland (tuile) Oui Compléter l’offre produits à destination des clients du groupe (profondeur de gamme) Aventis - Sanofi Oui Oui Elf - Total Axe géographique Alcan - Alusuisse - Péchiney Etendre le marché adressable et/ou suivre les clients sur de nouvelles géographies Non EON - ENDESA Trop tôt Etendre le marché adressable et suivre les clients sur de nouvelles géographies (Chine) Nippon Sheet Glass - Pilkington Trop tôt Axe métier Aller vers un business à plus forte valeur ajoutée que le business original de la société. Avoir une activité n’ayant pas les mêmes cycles que l’activité principale Péchiney – American National Can / Cebal Oui Rhodia - ChiRex Non Porcher - AGY Non Péchiney – Mines de bauxite Sécuriser les approvisionnements (prix / volumes / qualité) Oui

9. Un filtrage des différentes opportunités de croissance externe pourra être réalisé sur la base de critères stratégiques spécifiques à chaque axe Axe produit Axe géographique Axe métier Critères de pertinence stratégique selon l’axe de développement • Complémentarité de la gamme • Valeur ajoutée, technicité • EBIT/CA, ROCE • Capacité d’innovation • Sensibilité moindre aux cycles • Adéquation produit / client • Réduction des risques marchés • Barrières à l’entrée, préservation du marché • … • Suivre les clients actuels • Défense de pré-carrés • Addition pérenne de clients • Présence locale dans les marchés solvables et à fort potentiel • Potentiel de rentabilisation • … • Amont: possessions d’activités ou présence de contrats long terme d’approvisionnement • Aval: renforcement sur des métiers à haute technicité, forte valeur ajoutée et forte demande • Aval: rapprochement avec les clients pour sécuriser la relation par le développement de nouveaux produits • Rentabilité des capitaux employés • … 9

10. Au delà de ce premier filtre, l’étude des différents scénarios de création de valeur pourra être réalisée dans un délai court grâce à l’utilisation d’un outil de modélisation éprouvé et adapté Modélisation des éléments financiers des cibles retenues Modélisation des synergies et des coûts d’acquisition Modélisation de l’ensemble consolidé Impact prévisible sur la valeur des actions • Calculer le potentiel de création de valeur • Comparer les différents scénarii de création de valeur pour la société et ses actionnaires • Simuler l’impact espéré sur la valeur des actions • Etablir une base financière homogène Objectif • Analyse des synergies possibles avec la société • Quantification, investissement nécessaire, délais • Scénariser l’acquisition • Dette / Equity • Consolider les différents scénarii d’acquisition • Calcul des nouveaux ratios • Comparaison avec les ratios de la profession • Calcul du potentiel de distribution de dividendes du nouvel ensemble • Analyse financière des cibles • Elaboration du business plan de la cible : hypothèses d’évolution du CA, des coûts, des investissements… Activité • Business plan simplifié des synergies • Valorisation des différents scénarii • Choix du scénario optimal • Simulation financière du scénario optimal • Modélisation des objectifs de valorisation des actions • Business plan simplifié de la cible Livrable

11. Pour chacune des cibles ayant passé le filtre de pertinence stratégique, il s’agira d’abord d’établir une base d’hypothèses homogènes pour les business plans prévisionnels … Données financières année 0 (éléments financiers publics de la cible et / ou reconstitution des principales données financières par benchmark sur la base de leviers opérationnels comparables) • Formalisation et retraitement selon un découpage et une méthodologie compatible avec la structure de la société • Scénarii d’évolution sur 5-10 ans (CA, mix-produits, coûts, investissements,…) • Business plans prévisionnels simplifiés à 5-10 ans

12. … puis d’évaluer les différentes hypothèses de synergies entre la société et chacune de ces cibles … Données financières société Données financières des cibles Base de connaissance (coûts, benchmark,…) Réunions d’Experts • Benchmark industriel sur les coûts des facteurs, les effets de série, les effets d’échelle, les effets d’expérience, … • Travail avec la société sur les hypothèses synergétiques. Réduction de coûts Commerciales Acquisition d’un fond de commerce Extension de la gamme de produits Achat Rationalisation industrielle Logistique Coûts de structure • Augmentation des ventes chez d’autres clients • Augmentation de la pénétration chez les clients existants • Regroupement de lignes de produits • Effets d’échelle • Coûts des facteurs • Baisse des coûts • Baisse des coûts d’achats Business plan « synergies » simplifié

13. … afin d’établir les éléments financiers de l’ensemble consolidé Société Cibles Synergies Compte de résultat Compte de résultat Compte de résultat Bilan Bilan Bilan + + Cash flows prévisionnels Cash flows prévisionnels Cash flows prévisionnels Vision consolidée du nouvel ensemble

14. Dette sur Cible n Cible n New Co n Dette sur cible1 Cible 1 New Co1 ( ( monnaie monnaie conso conso Groupe Groupe ) ) ( monnaie conso Société ) ( monnaie conso Groupe ) ( monnaie conso Groupe ) ( monnaie conso Groupe ) … et de valoriser les acquisitions, et faire des business plans sur différents scénarios Cash flow annuel Structure complète du modèle et délivrables Dette sur Cible n Cible n New Co n Cash flow cumulé Dette sur cible1 Cible 1 New Co1 Société Nouveau Groupe Création de valeur ( monnaie conso Société ) ( monnaie conso Groupe ) ( monnaie conso Groupe ) ( ( monnaie monnaie conso conso Groupe Groupe ) ) Cours de Bourse Sur chaque feuille: le business plan d’une société avec compte de résultats, bilans, comptes de cash flows.

15. … et leurs impacts sur la valeur de la société en fonction des multiples du secteur PER Y Valeur des actions de la société PER de sociétés comparables PER X Temps Opération Compte tenu des PER des sociétés comparables, on peut tracer un « ruban » dans lequel devrait évoluer la valeur des actions de la société

16. François Portenseigne Year of birth: 1968 Nationality: French Professional experience Key projects Industry competence Since2006 Freelance consultant 2003-2005 Strategy & Finance, Partner 2000-2003 Estin & Co, Manager 1999-2000LEK, Senior Consultant 1995-1999 Corporate Value Associates (CVA), Consultant • Industrial yarns and fabrics manufacturer: worldwide market studies, demand modeling along the value chain, cost modeling of all the production plants. Development scenario in China and in the US., Valuation of the company; Modeling of a business plan by segment and plant • Chemical product manufacturer: market study on the US market. Modeling of the offer/demand • Beer Market: Acquisition screening, valuation of targets, modeling of business plans and scenario • Leasing industry: Vendors side, valuation of the company, screening of potential buyers, dataroom • Aluminum • Packaging • Fine Chemistry • Electricity Composite material Building material Industrial yarns and fabrics Education • Engineer from EcoleSpéciale des Travaux Publics (91) • Mastère HEC Entrepreneurs (92) Methodological competence Languages • French • English • Merger & Acquisitions • Strategy • Business plans, Valuations • Strategic positioning • Portfolio management 16