Comptabilisation du regroupement la date d acquisition

1. Comptabilisation du regroupement à la date d’acquisition 32-915-06 - Comptabilité financière : sujets spéciaux I Cours 3

2. Plan de la rencontre 1- Correction du cas Sorbet et Parfait 2- Détermination de la date du regroupement 3- Détermination du prix d’achat Établissement de la JV Frais de regroupement Contreparties conditionnelles 4- Ventilation de l’écart de première consolidation Notions relatives à l’écart d’acquisition 5- Introduction à la consolidation des états financiers Les techniques de consolidation Les étapes du processus 6- Exemple d’application: Conso à la date d’acquisition

3. Détermination de la date du regroupement

4. Importance de la date du regroupement La date d'acquisition correspond à la date à laquelle seront évalués tant la contrepartie donnée que la juste valeur de l’actif net reçu. La date d’acquisition marque la période à compter de laquelle les résultats de la filiale pourront être pris en compte dans le calcul du résultat net consolidé. Date à laquelle les premiers états financiers consolidés doivent être présentés.

5. Établissement de la date du regroupement La date d'acquisition est considérée être: a)     soit la date à laquelle l'actif net ou les titres de capitaux propres sont reçus et la contrepartie donnée; b)     soit la date d'un accord écrit (ou une date plus tardive qui y est stipulée) qui prévoit que le contrôle de l'entreprise acquise est effectivement transféré à l'acquéreur à cette date, sous réserve seulement des conditions indispensables pour la protection des parties au regroupement. Lorsque les parties stipulent une date effective d'acquisition différente de la date à laquelle l'actif net ou les titres de capitaux propres sont reçus et la contrepartie donnée, il faut, sur le plan comptable, déduire du coût d'acquisition et du bénéfice net de l'acquéreur un intérêt calculé à un taux courant pertinent, pour la période comprise entre la date effective d'acquisition et la date à laquelle la contrepartie est donnée. ICCA 1581.19 et 1581.20

6. ÉTABLISSEMENT DU PRIX D’ACHAT POUR L’ACQUÉREUR

7. Importance de l’établissement du prix d’achat Le prix d’achat servira de fondement pour l’identification de la valeur à attribuer aux éléments de l’actif net acquis de la filiale. Cette valeur aura des répercussions directes sur la valeur qui sera attribuée à l’écart d’acquisition.

8. Établissement du prix d’achat Le montant servant à l'évaluation initiale (le «coût d'acquisition») est égal à la juste valeur des éléments échangés: Espèces Actions (valeur de marché) Autres actifs (juste valeur)

9. Selon le Manuel (ICCA 1581.22) « Le coût d'acquisition pour l'acquéreur doit être déterminé en fonction de la juste valeur de la contrepartie donnée par l'acquéreur ou de sa part de la juste valeur de l'actif net ou des titres de capitaux propres acquis, en prenant le montant dont l'évaluation est la plus fiable. »

10. Qu’est-ce qui influence le prix offert pour l’acquisition d’une entreprise? La valeur boursière des actions (établie à l’intérieur d’un horizon de temps donné) La valeur de l’actif net acquis (incluant les actifs non comptabilisés) L’actualisation des flux monétaires espérés Prime de contrôle (effet possible de synergie suite à la prise de contrôle)

11. Autres éléments à inclure dans l’établissement du prix d’acquisition Coûts directs reliés au regroupement (1581.27) La valeur de certaines contreparties conditionnelles (1581.29) Les intérêts implicites si le versement de la contrepartie s’étale dans le temps (1581.20)

12. Coûts directs Le coût d'acquisition doit inclure tous les coûts directs encourus en vue de finaliser le regroupement d'entreprises. Il peut s’agir de frais juridiques, d’honoraires de consultation ou autres. Lorsque l’acquisition s’est réglée au moyen d’une émission d’actions, les coûts d'enregistrement et d'émission des actions doivent toutefois être traités à titre d'opération portant sur les capitaux propres et ne peuvent être inclus au prix d’acquisition.

13. Manuel de l‘ICCA (1581.27) «  Le coût d'acquisition comprend les coûts directs du regroupement d'entreprises. Les coûts d'enregistrement et d'émission des actions servant à effectuer un regroupement d'entreprises doivent être traités à titre d'opération portant sur les capitaux propres (voir le chapitre 3610…). Les frais indirects et les frais généraux rattachés à des regroupements d'entreprises doivent être passés en charges au moment où ils sont engagés.

14. Autres éléments pouvant devoir être intégrés au prix d’achat: Les contreparties conditionnelles  Dans certains cas, lorsqu’une société mère acquiert les actions ou les actifs d’une filiale dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, l’accord de regroupement prévoit un paiement supplémentaire lié à un ou des événements qui auront lieu ultérieurement.

15. 2 types de contrepartie conditionnelle La contrepartie conditionnelle reliée aux performances économiques futures de l’entité acquise La contrepartie conditionnelle reliée à la performance future des titres émis en contrepartie du coût d’acquisition

16. LA CONTREPARTIE CONDITIONNELLE RELIÉE AUX PERFORMANCES ÉCONOMIQUES FUTURES DE LA FILIALE ACQUISE

17. Ce type de contrepartie protège l’acquéreur de la filiale en lui permettant d’attendre la constatation des performances réelles de l’entreprise acquise avant de verser le plein montant du prix d’acquisition exigé par le vendeur. Cette contrepartie est liée à la JV de l’entreprise acquise (F)

18. Si la contrepartie conditionnelle est connue avec suffisamment de précision à la date du regroupement; La contrepartie doit être intégrée au prix d’achat. Traitement comptable:

19. Lorsque la contrepartie conditionnelle n’est pas connue à la date du regroupement puisqu’elle dépend des performances économiques de la filiale La contrepartie n’est pas intégrée au prix d’achat

20. Ce n’est qu’au moment où la contrepartie devient exigible, que sa valeur peut être intégrée au prix d’acquisition des actions. Ce qui aura un impact direct sur la valeur des composantes (écart d’acquisition) présentées aux états financiers consolidés.

21. Exemple d’application Le 1er janvier 2003, SM acquiert 80 % des actions ordinaires de F pour la somme de 650 000 $. L’entente prévoit que si le bénéfice net de la filiale excède 300 000 $ au cours de la première année qui suit la date de regroupement, l’acquéreur devra verser au cédant la somme additionnelle de 50 000 $

22. Solution En date du 1er janvier 2003, SM inscrira dans ses registres un placement dans F pour une valeur de 650 000 $ et procédera à la consolidation en utilisant ce montant en guise de prix payé. Lorsque le montant de 50 000 $ sera exigible (bénéfice net atteint plus de 300 000 $), SM augmentera la valeur de son investissement dans F à 700 000 $, ce qui aura pour conséquence d’augmenter de 50 000 $ le prix payé et par conséquent l’écart d’acquisition qui paraîtra au bilan consolidé

23. LA CONTREPARTIE CONDITIONNELLE RELIÉE À LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE FUTUR DES TITRES ÉMIS EN CONTREPARTIE DE L’ACQUISITION

24. Une telle contrepartie est possible UNIQUEMENT dans les situations où l’acquéreur des actions de la filiale (la société mère) règle le montant de son acquisition en totalité ou partiellement en émettant de ses propres actions.

25. Une telle contrepartie conditionnelle basée sur le cours futur des actions aura pour effet de protéger le vendeur en lui garantissant une valeur minimale de la contrepartie reçue à la vente de ses actions. Cette contrepartie conditionnelle est liée à la valeur des actions de l’acquéreur (SM)

26. Lorsqu’une telle contrepartie devient exigible, il en résulte une inscription aux livres de l’acquéreur afin de modifier la valeur attribuée initialement aux actions émises lors du regroupement. Traitement comptable:

27. Contrairement à la contrepartie conditionnelle basée sur les bénéfices, la contrepartie conditionnelle basée sur la valeur des actions n’affecte nullement les états financiers consolidés.

28. Puisqu’il ne s’agit que d’un réajustement de la valeur attribuée aux actions au moment du regroupement, une telle contrepartie n’aura d’impact que dans les registres financiers de la société mère.

29. Exemple d’application Le 1er janvier 2003, SM acquiert 80 % des actions ordinaires de F pour une somme de 650 000 $. La contrepartie est alors réglée au moyen de 6 500 actions ordinaires de SM dont la valeur boursière est de 100 $ chacune à la date du regroupement. Les actions de SM sont sans valeur nominale.

30. L’entente prévoit que si le cours des actions de SM est inférieur à 100 $, 12 mois après le regroupement,SM devra verser aux anciens actionnaires de F la différence en argent ou en actions.

31. En date du 1er janvier 2004, l’évaluation des actions de SM démontre que le cours boursier n’est plus que de 90 $/action. SM doit donc verser aux anciens actionnaires de F l’équivalent de:

32. Prix Vente - VA actions 650 000 – (6 500 X 90) = 65 000 $ ou 723 actions d’une valeur de 90 $.

33. Solution Le fait que SM ait à verser aux anciens actionnaires de F l’équivalent de: 65 000 $ ou de 723 actions. n’est nullement lié à la performance financière de la filiale. Il s’agit plutôt d’une mauvaise performance des titres boursiers de SM obligeant celle-ci à compenser le vendeur pour la perte de valeur de la contrepartie qu’il a reçu en échange des actions cédées de la F.

34. Si SM verse le montant exigible en argent, elle devra procéder à l’ajustement de la valeur du capital actions émis au moment du regroupement. L’écriture sera alors la suivante:

35. Capital-actions (*) 65 000 @Encaisse 65 000 (*) Si les actions avaient été à valeur nominale, le poste Surplus d’apport aurait été débité

36. Si SM verse le montant exigible en actions, elle devra procéder à l’ajustement de son registre des actionnaires seulement Aucune écriture ne sera nécessaire

37. Par contre, si les actions de SM avaient affiché une valeur nominale, l’écriture suivante aurait été enregistrée dans les registres au moment de l’émission des actions supplémentaires: Surplus d’apport 65 000 @Capital-actions (*) 65 000

38. La répartition du prix d’achat

39. Une fois le prix d’achat établit, il est nécessaire de le répartir afin d’identifier le coût pour l’acquéreur (société mère) de l’ensemble de l’actif net acquis de l’englobée (filiale) Il s’agit donc de répartir le prix d’acquisition des actions de la filiale en ses différentes composantes (actifs/passifs de la filiale).

40. « Le coût d'acquisition doit être réparti comme suit: a) une fraction du coût total d'acquisition doit être attribuée à tous les éléments de l'actif acquis et du passif pris en charge dans le cadre du regroupement d'entreprises, ICCA 1581.40

41. qu'ils soient ou non constatés dans les états financiers de l'entreprise acquise, en fonction de la juste valeur de ces éléments à la date d'acquisition, exception faite de tout écart d'acquisition et des impôts futurs constatés par l'entreprise acquise avant l'acquisition;

42. b) l'excédent du coût d'acquisition sur le montant net des valeurs attribuées aux éléments de l'actif acquis et du passif pris en charge doit être constaté à titre d'élément d'actif appelé écart d'acquisition. »

43. Cette répartition du prix d’achat constitue la première étape du processus de consolidation (regroupement des états financiers) Elle permet d’identifier (s’il y a lieu) l’écart d’acquisition de même que la juste valeur attribuable à chacun des éléments de l’actif net de la filiale (inscrit ou non à ses E/F).

44. La répartition du prix d’achat se fera en ne tenant pas compte de certains éléments inscrits aux états financiers de la filiale:

45. Ainsi: Les actifs/passifs d’impôts futurs de la filiale seront éliminés et de nouveaux actifs/passifs d’impôts futurs seront établis en tenant compte des nouvelles valeurs « comptables » attribuées aux actifs/passifs de la filiale dans le cadre du regroupement. Il en sera de même pour la valeur des écarts d’acquisition présentés aux bilan de la filiale. Cette valeur sera plutôt incluse (si elle existe encore) dans le nouvel écart d’acquisition qui sera identifié au moment de la répartition du prix d’achat

46. Exemple d’application Répartition du coût d’acquisition

47. Le 1er janvier 2001, A acquiert 80 % des actions ordinaires de F pour la somme de 500 000 $. À cette date la valeur comptable de la filiale s’établissait à 400 000 $. La JVM de ses immobilisations était supérieure de 100 000 $ à leur valeur comptable, les stocks affichaient quant à eux une JVM inférieure de 50 000 $ à la valeur comptable et la dette à long terme était évalué à 30 000 $ de moins que sa valeur comptable.

48. SOLUTION Prix payé 500 000 $ Moins:Valeur comptable de la filiale (80 % de 400 000) 320 000 Écart de première conso (Excédent du prix payé sur la valeur comptable) 180 000

49. Écart de première conso 180 000 Ventilation: *Plus value sur immo (80 % de 100 000) - 80 000 *Moins value des stocks (80 % de 50 000) 40 000 *Plus value sur la DLT (80 % de 30 000) - 24 000

50. Écart d’acquisition issu du regroupement 116 000 $

51. Impact de la répartition du prix d’achat sur les états financiers consolidés La valeur des immobilisations sera augmentée de 80 000 $ en vue de refléter la juste valeur attribuée par l’acquéreur La valeur des stock sera diminuée de 40 000 $ en vue de refléter la juste valeur attribuée par l’acquéreur

52. La valeur de la dette à long terme sera DIMINUÉE de 24 000 $ en vue de refléter la juste valeur attribuée par l’acquéreur L’excédent du prix payé qui n’a pu être attribué à l’actif net acquis constitue l’écart d’acquisition et sera présenté comme tel aux états financiers consolidés, soit à une valeur de 116 000 $

53. Signification de l’écart d’acquisition Écart d'acquisition : excédent du coût de l'entreprise acquise sur le montant net des valeurs attribuées aux éléments de l'actif acquis et du passif pris en charge... (3062.05b)

54. L’écart d’acquisition (fond commercial) représente donc une survaleur (plus-value) attribuée à une entreprise acquise. Il résulte de la différence entre la valeur globale attribuée à l’entreprise et la valeur des éléments de son actif net qui ont été identifiés lors de l’acquisition.

55. Il s’agit d’un actif incorporel Durée de vie indéterminée Nécessitera la tenue annuel d’un test de dépréciation

56. Les facteurs qui contribuent à l’existence de l’écart d’acquisition sont;

57. La qualité des relations avec la clientèle. La qualité des relations de travail et/ou des ressources humaines à l’emploi de l’entreprise. L’efficacité des procédés de fabrication. Une bonne réputation. Une situation de monopole. Une synergie attendue de SM et F suite à l’acquisition. Etc…

58. L’écart d’acquisition n’est donc pas un élément identifiable et évaluable de manière isolée. Son évaluation passe par l’évaluation de la valeur d’une entreprise.

59. Attention L’écart d’acquisition ne peut inclure les actifs intangibles non comptabilisés (partiellement ou complètement)qui ont été identifiés dans le cadre de l’opération de regroupement. Ceux-ci doivent être identifiés à titre d’actif incorporel aux états financiers consolidés Exemples: Licence, brevet, procédé, carnet de commandes

60. Exemple d’écart d’acquisition: Acquisition de Alcan par Rio Tinto

61. L’évaluation d’une entreprise Plusieurs méthodes existent pour procéder à l’évaluation d’une entreprise; - Actualisation des bénéfices futurs - Application d’un multiple de bénéfices. Ces méthodes d’évaluation sont également souvent utilisés en vie de fixer le prix d’acquisition des actions d’une société privée

62. Écart d’acquisition négatif

63. Écart d’acquisition négatif ??? Lorsque le montant attribué aux éléments d’actifs acquis et de passifs pris en charge excède le coût d’acquisition, cela donne lieu à un écart d’acquisition négatif.

64. L’écart d’acquisition négatif est attribuable soit à une surévaluation des justes valeurs attribuées aux éléments de l’actif net acquis ou à des éléments de marché favorables à l’investisseur (cours des actions à la baisse).

65. Le paragraphe 1581.50 du Manuel de l’ICCA formule des recommandations très précises quant au traitement à accorder à cet écart d’acquisition négatif QUI NE POURRA JAMAIS ÊTRE PRÉSENTÉ COMME TEL AU BILAN CONSOLIDÉ.

66. Ces recommandations exigent que dans un premier temps l’excédent de la juste valeur des éléments de l’actif net acquis sur le prix d’acquisition soit réparti de manière à réduire proportionnellement les valeurs attribuées aux actifs acquis à l’exception des actifs suivants;

67. -les actifs financiers -les actifs destinés à la vente -les actifs d’impôts futurs -les actifs payés d’avance reliés à des régimes d’avantages sociaux futurs -les actifs à court terme

68. Après avoir réduit les justes valeurs des éléments d’actifs comme il est précédemment recommandé, les normes permettent que l’excédent qui subsiste soit constaté à titre de gain extraordinaire dans l’exercice au cours duquel se finalise le regroupement.

69. Exemple d’application Traitement de l’écart d’acquisition négatif

70. SM acquiert 80 % des actions ordinaires de F pour une somme de 650 000 $. La valeur comptable nette de F à la date de l’acquisition est de 800 000 $. Son bilan est constitué des éléments suivants:

71. F Bilan au 1er janvier 2003 JVM Encaisse 200 000 200 000 C/Clients 175 000 180 000 Immobilisation 800 000 850 000 Total de l’actif 1 175 000 Passif 375 000 375 000 Capital actions 500 000 BNR 300 000 Total passif-avoir 1 175 000

72. SOLUTION Prix payé 650 000 $ Moins:Valeur comptable de la filiale (80 % de 800 000) 640 000 Écart de première conso 10 000

73. Écart de première conso 10 000 $ *Plus value C/clients (80 % de 5 000) - 4 000 *Plus value des immo (80 % de 50 000) - 40 000 Écart d’acquisition issu du regroupement ( 34 000 ) $

74. Rappel: L’écart doit donc être réparti de manière à réduire proportionnellement les valeurs attribuées aux actifs acquis à l’exception des actifs suivants; -les actifs financiers -les actifs destinés à la vente -les actifs d’impôts futurs -les actifs payés d’avance reliés à des régimes d’avantages sociaux futurs -les actifs à court terme

75. Les valeurs (JVM) attribuées aux actifs de F étant uniquement les suivantes; Encaisse 200 000 C/Clients 180 000 Immobilisation 850 000 Seule la JVM des immobilisations peut absorber l’écart d’acquisition négatif puisque les autres actifs de la filiale font partie de l’exclusion formulée au chapitre 1581.

76. La plus value de 80 % X 50 000 = 40 000 sera donc réduite de 34 000 $, ce qui la portera à 6 000$ et éliminera l’écart d’acquisition négatif initialement identifié.

77. Introduction à la conso des états financiers

78. PRINCIPE À LA BASE DE LA CONSOLIDATION : LA SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES NE FORMENT QU ’UNE SEULE ET MÊME ENTITÉ ÉCONOMIQUE RAPPEL:

79. Lorsqu’une société (la société mère) exerce un contrôle sur d’autres sociétés, les normes de présentation exigent que les états financiers de la société mère soient présentés de manière à regrouper l’ensemble du patrimoine économique sur lequel cette dernière exerce son contrôle.

80. Pour se faire la société mère doit procéder à la consolidation de ses états financiers avec ceux de ses filiales.

81. La consolidation des états financiers est un processus de présentation de l’information financière.

82. Cette forme de présentation de l’information financière exige que les états financiers de la société englobante (acquéreur) incorporent les informations financières de la société englobée (acquise).

83. Ce qui permet de présenter aux utilisateurs des états financiers l’ensemble du patrimoine économique sur lequel l’acquéreur est en mesure d’exercer un contrôle.

84. Le processus de consolidation est un processus extra-comptable qui mènera à la présentation d’une information financière regroupée de plus d’une entité juridique.

85. Les états financiers consolidés sont établis à partir des états financiers individuels des sociétés concernées (technique directe) ou des balances de vérification de celles-ci (technique du chiffrier)

86. Quelque soit la technique utilisée pour procéder à la consolidation des états financiers, les résultats (états financiers consolidés) seront les mêmes.

87. Chacune des techniques utilisées exige de la part du préparateur de suivre certaines étapes précises qui lui permettront d’établir des états financiers consolidés justes et complets.

88. La technique directe

89. La technique directe La technique directe permet d’établir directement la valeur de chacun des postes des états financiers consolidés sans avoir à effectuer d’écritures comptables.

90. Cette technique possède l’avantage d’être plus rapide mais exige une excellente connaissance des enjeux de la consolidation de la part du préparateur.

91. Selon cette technique, l’établissement de la valeur des postes des états financiers consolidés se fait à partir de l’équation de consolidation suivante;

92. Équation de consolidation Société mère + Filiale ± Écart de consolidation ( +/- value) ± Matérialisation/dépréciation ± élimination des opérations intersociétés