ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – SARBOX ACT

1. UNIVERSITA’ DEGLI STUDI DI PAVIAFACOLTA’ DI ECONOMIACORSO DI LAUREA BIENNALE – PERCORSO AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO CORSO CORPORATE GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO PERIODO: II SEMESTRE DOCENTI: LUIGI MIGLIAVACCA, LEONARDO CADEDDU, MAURO PORCELLI ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – SARBOX ACT

2. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO - SARBOX ACT [6b] Obiettivi della sessione: • Struttura della Sarbanes-Oxley • La Public Company Accounting Oversight – PCAOB • Lo scopo della Sarbox • La Sezione 103 • La Sezione 404 • Lo Standards definito dal PCAOB • PCAOB: scopo • PCAOB: struttura • PCAOB: funzioni • Sarbox e governance

3. L’atto Sarbanes-Oxley del 2002 è stata emessa principalmente per rispondere agli scandali finanziari che hanno coinvolto le più grandi compagnie degli Stati. Questi scandali hanno generato una grave perdita della fiducia pubblica soprattutto nelle società di Accounting e Reporting. La Sarbanes-Oxley fornisce nuovi o più avanzati standars per le Corporate Accountability e sanzioni per comportamenti non etici. Sta diventando un riferimento per le riforme a tutela del risparmio in molti paesi.

4. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Struttura della Sarbanes-Oxley • Struttura della Sox • La Sarbanes-OxleyAct del 2002 divenne legge il 30 luglio del 2002. • E’ composta da 130 pagine e include undici sezioni: • Titolo I – Public Company Accounting OversightBoard • Titolo II – Indipendenza dei Revisori • Titolo III – Responsabilità Sociale • Titolo IV – Avanzate rilevazioni finanziarie • Titolo VI – Commissione Risorse e Autorità • Titolo VI – Studi e Reportistica • Titolo VIII – Responsabilità per Frodi criminali e socetarie • Titolo IX – Aumenti delle penali ai crimini dei Colletti Bianchi • Titolo X - Corporate Taxreturns • Titolo XI – Responsabilità per frodi societarie

5. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Public Company Accounting Oversight - PCAOB La Public Company Accounting Oversight - PCAOB L’atto crea un nuovo organismo di controllo la Public Company Accounting OversightBoard (“PCAOB” il “Board”) che controlla i revisori delle public companies. La Sezione 13 (a) dell’atto indirizza il Board a stabilire le attività di auditing e i relativi standards di attestazione, gli standards di controllo della qualità, gli standards per le società di revisione da utilizzare nell’emissione delle relazioni, come richiesto dall’Atto o dalle regole della Commissione, o, se fosse necessario o appropriato per proteggere gli interessi degli investitori. Queste responsabilità includono lo stabilire gli standards professionali che regolino l’indipendenza dei revisori e un effettivo sistema di controllo interno.

6. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo scopodellaSarbox • Lo scopo della Sarbox • Lo scopo dell’atto Sarbanes-Oxley è quello di proteggere gli investitori attraverso: • Informativa più: • Accurata • Tempestiva • Completa • Comprensibile • Miglior Corporate Governance • Rafforzamenti dei controlli creando il Public Company Accounting Oversight • Board (PCAOB) • Miglior Controllo interno

7. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Sezione 103 • La Sezione 103 • Costituito il PCAOB, che ha il compito di stabilire gli standards richiesti per relazioni sui bilanci delle società quotate che deve includere, o essere accompagnato da, un rapporto che: • Descrive i tests dei revisori sulla situazione del controllo interno e le procedure • Presenta i risultati di detti tests • Valuta l’adeguatezza del sistema di controllo interno e delle procedure del cliente e se la struttura • Include la conservazione delle registrazioni con ragionevole dettaglio ed accuratezza e che ragionevolmente riflettono le transazioni e le disponibilità dei beni dell’emittente • Assicura in modo ragionevole che le transazioni sono correttamente registrate per permettere la preparazione dei Financial Statements in accordo con i principi contabili e Controlla che ricavi e costi sono stati fatti in accordo e con l’autorizzazione del Management • Descrive ogni punto di debolezza trovato

8. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – La Sezione 404 • La Sezione 404 • Richiede un rapporto annuale per ciascuna SEC registrant per includere: • Dichiarazione della responsabilità del Management per stabilire e mantenere un adeguato controllo interno sul bilancio della società • Dichiarazione che identifichi la struttura usata dal Management per effettuare la valutazione sull’efficacia del sistema di controllo interno sul financialreporting • Valutazione del Management sull’efficacia del controllo interno sul financialreporting, includendo se il sistema di controllo interno sui finacialreporting è efficace o no • Una dichiarazione che la società di revisione che ha revisionato i bilanci ha emesso un rapporto sui bilanci stessi e un rapporto sulla valutazione del Management circa il sistema di controllo sui financialreporting

9. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard • Gli Standards: punti chiave • Gli Standards definiti dal PCAOB: • Introducono il concetto di “audit integrato” • Riconoscono che il controllo interno non è “a misura di tutte le realtà” e che le aziende implementeranno il controllo interno in modi diversi • Descrive le responsabilità del Management e la documentazione richiesta • Descrive le responsabilità dei revisori e le comunicazioni richieste • Stabilisce i criteri di valutazioni delle debolezze e carenze • Descrive le responsabilità del Management sui controlli interni trimestrali secondo quanto richiesto dall’Atto sezione 302 • Fornisce elementi sull’indipendenza del revisore

10. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard • IntegratedAudit • Cosa c’è di nuovo nel concetto di “integratedaudit”? • La sezione 404b dell’atto stabilisce che l’attestazione dell’auditor della valutazione del sistema di controllo interno del Management non dovrebbe essere oggetto di un incarico separato. • Il lavoro riguarda l’effettuazione dell’audit sui Financial Statements e un audit sul controllo interno che sono strettamente correlati. • Lo standard proposto è uno standard integrato richiamando il lavoro che è richiesto dall’audit sul controllo interno e le relazioni sull’audit dei financialstatements. • Ne risultano tre opinions: • Un’opinion sull’efficacia del controllo interno sul reporting finanziario • Un’opinion sull’efficacia della valutazione del Management sul proprio controllo interno sul reporting finanziario • Un’opinion sui Financial Statements

11. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard • Responsabilità del Management • Lo standard PCAOB descrive le responsabilità del Management come segue: • Responsabilità per l’efficacia del sistema di controllo interno • Valuta l’efficacia del controllo interno utilizzando un adeguato controllo sulla struttura (COSO) • Supporto della valutazione con le adeguate evidenze e documentazione • Relazione scritta sull’efficacia del sistema di controllo interno • Se le responsabilità non sono soddisfatte, i revisori indipendenti dovranno comunicare una relazione di contestazione con l’ AuditCommittee ed emettere un parere negativo sul sistema di controllo interno

12. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Lo Standard Responsabilità del Management (segue) Il Management deve valutare l’efficacia del controllo interno utilizzando il concetto base di “ragionevole assicurazione” (“responsabilityassurance”) Il Management, come i revisori, devono ottenere un ragionevole livello di assurance riguardo l’efficacia globale del sistema di controllo interno. Facendo questo, il Management deve ottenere le stesse evidenze dei revisori relativamente al disegno e all’efficacia operativa del controllo interno sul reporting finanziario. Comunque le attività dei revisori non sollevano il Management dalle proprie responsabilità di confermare l’efficacia del controllo interno sul mercato La “Ragionevole Assicurazione” è basata sul concetto che ci sono remote possibilità che il sistema di controllo interno non identifichi o rilevi errori significativi in bilancio e che la rilevazione di qualsiasi errore significativo sarà tempestiva.

13. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: scopo Scopo del PCAOB Il PCAOB è stato creato dal Congresso degli Stati Uniti per “Supervisionare la revisione delle public companies che sono soggette alle leggi sulla sicurezza e relativi problemi, per proteggere gli interessi degli investitori e il pubblico interesse nella preparazione dell’informativa finanziaria, attività di revisione indipendenti per le aziende i cui titoli sono trattati nei mercati regolamentati”

14. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: struttura • Struttura del PCAOB • L’atto stabilisce che il PCAOB ha sede in Washington DC ed è un organismo non a scopo di lucro. • Il PCAOB è composto da cinque Membri: • i membri sono scelti dalla SEC • i membri ricoprono questo incarico per 5 anni • la posizione è a tempo pieno • due membri devo essere CPA • Finanziamento: • il PCAOB è finanziato dalle quotate • il PCAOB sta ancora cercando di determinare come avere accesso alle società straniere • le spese di registrazione sono pagati dalle società di revisione • La SEC deve approvare, riguardo al PCAOB: • il budget annuale • le regolamentazioni proposte, includendo gli standard di revisione

15. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: funzioni • Funzioni del PCAOB • Le funzioni del PCAOB sono espresse nell’Atto e includono • Registro delle Società di Revisione che stabilisce gli standard per: • Revisione • Controllo di qualità • Etica • Indipendenza • Preparazione dei rapporti di revisione • Migliorare la qualità della revisione mediante ispezioni alle società di revisione • Investigare sull’operato dei revisori e li disciplina, ed impone sanzioni contro le società di revisione e le persone associate alle medesime

16. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – PCAOB: funzioni • La PCAOB ha il compito di migliorare la qualità della revisione attraverso le ispezioni di controllo sulle società di revisione, annualmente per quelle che hanno il più grande numero di incarichi, e ogni tre anni per le altre società che fanno un normale o minimo lavoro di revisione: • Gli standards del controllo di qualità devono includere: • Supervisione dell’etica e dell’indipendenza • Procedure sulle funzioni, formazione e sviluppo del personale • Ispezioni interne • Altri temi richiesti dal PCAOB • Una società di revisione non può revisionare il controllo interno di una quotata come richiesto dalla sezione 303 dell’Atto senza aver revisionato il bilancio. • Le relazioni dei revisori non dovrebbero riguardare solamente il processo manageriale per determinare se in controllo interno è efficace. Il revisore deve andare oltre. Il revisore deve anche testare l’efficacia del controllo interno in aggiunta alla valutazione circa l’adeguatezza del processo manageriale.

17. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance • Sarbox e Governance • Alle aziende iscritte al NYSE viene richiesto di aderire alle nuove regole relative alla Corporate Governance dagli inizi del 2004. • Alcune delle nuove regole NYSE includono: • Requisito che la maggior parte del membri del Board siano indipendenti • Regolari meeting separati per i componenti indipendenti del Board • Il Board deve nominare i seguenti comitati che dovranno essere composti interamente da Managers indipendenti: • CompensationCommittee • Nomina del Comitato della Corporate Governance • AuditCommittee

18. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance • Sarbox e Governance (segue) • Avere una funzione di Internal Auditing • Adottare e comunicare le Linee guida della Corporate Governance per i seguenti punti: le responsabilità e deleghe Directors, accesso dei Directors al Management e, nomina consulenti indipendenti, compensi Directors, orientamento e formazione Directors, successione del Management e valutazione annuale della performance del Board. • Adottare e divulgare un codice di condotta ed etico per il Management e impiegati e un’immediata rilevazione qualsiasi violazione del codice da parte del Management o degli impiegati • Il CEO per ciascuna azienda deve confermare al NYSE ogni anno che non è a conoscenza di violazioni degli standards di Corporate Governance • Il NYSE provvederà a sanzionare l’ azienda che abbia violato gli standards elencati • Qualifiche e funzioni del Comitato di revisione: • Approvare anticipatamente tutti i servizi di audit e non audit forniti dalle Società di Revisione indipendenti

19. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance • Sarbox e Governance (segue) • Le regole SEC e/o le regole dello stock exchange impongono anche le responsabilità dell’AuditCommittee: • I componenti devono essere assolutamente indipendenti, il che si traduce in: • Nessuna consulenza, legale, o altri compensi eccetto per DirectorCompensation né altri rapporti patrimoniali • Non essere “affiliati” all’azienda nel senso della securitieslaws • Avere l’autorità di assumere e pagare consulenti indipendenti o altri consiglieri • Deliberare il compenso per la società di revisione, mantenere e sorvegliare la sua indipendenza • Stabilire il processo per ricevere, trattenere e trattare le segnalazioni che riguardano la contabilità, l’internal auditing control, i problemi di auditing

20. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance • Codice di condotta • Il Codice di condotta deve promuovere: • Un’onesta ed etica condotta evitando i conflitti di interesse • Completa, onesta, accurata, tempestiva e comprensibile rilevazione dei dati periodici • Applicazione delle norme di legge • Conformità con il Codice inlusi i report interni • Impegno ad aderire al Codice a tutti i livelli • Il Codice deve essere applicato alle aziende tranne da : • Amministratore Delegato • Direttore Amministrativo e Finanziario • Controller • Persone che svolgono funzioni simili • Il Codice deve essere esposto sulla Website dell’azienda

21. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance • Indipendenza dei Revisori • I revisori non possono offrire i seguenti servizi: • Tenuta contabilità • Progettazione e implementazione dei sistema informativi • Valutazioni e perizie • Servizi attuariali • InternalAudit • Funzioni manageriali • Risorse Umane • Broker, consigliere per gli investimenti, o investimenti in servizi bancari • Servizi legali

22. ORIENTAMENTI INTERNAZIONALI SU GOVERNANCE E CONTROLLO INTERNO – Sarbox e governance • Indipendenza dei Revisori • Rotazione del Partner responsabile della revisione in una emittente SEC: • dopo 5 anni il partner responsabile non può essere lo stesso e non può esserlo nuovamente per altri per 5 anni • il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead Partner sia come Concurring Partner • Concurring Partner della revisione in una emittente SEC • dopo 5 anni il concurring partner non può essere lo stesso e non può esserlo nuovamente per altri per 5 anni • il periodo di servizio include il tempo dedicato precedentemente sia come Lead Partner sia come Concurring Partner