Mali Piyasaların İşleme Mekanizması

1. Mali Piyasaların İşleme Mekanizması Halka Açık Şirketlerin Mali Piyasalardaki Rolü Burak Karaaslan Cevdet Kızıl Birsen Aktaş Hacı Koç Kerem Günay Zeynep Nuhoğlu İstanbul – Aralık 2006

2. Mali Piyasalar • Fon kullanan girişimciler ile fon arz eden tasarruf sahipleri arasındaki akımı düzenleyen kurumlar, akımı sağlayan yatırım ve finansman araçları ile bunları düzenleyen hukuki ve idari kurallardan oluşan yapıya mali piyasa denir. Para Piyasası: • Para piyasasının özelliği kısa vadeli fon arz ve talebinin karşılaştığı piyasa olmasıdır. Para piyasalarında vade genellikle bir seneyi aşmaz. Araçları; para, döviz, repo-ters repo, ve bir yıla kadar vadeli menkul kıymetlerdir. Sermaye Piyasası: • Sermaye piyasası, orta ve uzun vadeli kaynak ihtiyacı olanlarla tasarruflarını değerlendirmek isteyenleri buluşturan piyasadır. Araçları hisse senedi, tahvil, hazine bonosu, finansman bonosu gibi menkul kıymetlerdir.

3. Birincil-İkincil Piyasalar Birincil Piyasa: • Hisse senedi ve tahvil gibi menkul değerleri ihraç edenler ile tasarruf sahiplerinin doğrudan karşılaştıkları piyasadır.Birincil piyasaya en güzel örneklerden bir tanesi, şirketlerin hisse senedi halka arzıdır. Şirketler, orta ve uzun vadeli fonları birincil piyasada temin ederler. İkincil Piyasa: • Menkul kıymetlerin paraya çevrilmesini sağlayan piyasadır ve menkul kıymet borsaları bu piyasayı tanımlayan en iyi örnektir. Bu piyasada, menkul kıymetler aracı kuruluşlar tarafından  yatırımcılar için  borsada alınıp satılırlar. İkincil piyasada fonlar ve menkul kıymetler yatırımcılar arasında el değiştirir, şirketlere kaynak girişi olmaz.

4. Fon arz talep diyagramı FON TALEP EDENLER Özel Sektör Kamu Sektörü Girişimciler SERMAYE PİYASALARI Hisse Senedi Tahvil Yabancı Menkul Kıymetler Özel Sektör Borçlanma Senetleri Vadeli İşlem Sözleşmeleri YATIRIMCILAR Bireyler Kurumlar kaynak tasarruf getiri getiri PARA PİYASALARI Altın Döviz Mevduat Hazine Bonosu Repo Birleşme – Devralma Stratejik Ortaklık Finansal Ortaklık KOLLEKTİF YATIRIM ARAÇLARI Yatırım Fonları Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları Risk Sermayesi Yatırım Ortaklıkları Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları

5. Halka Açık Anonim Şirket Ortaklığı • Anonim şirket, bir işletme formudur. Anonim ortaklıkların özelliği, kanunla kurulmuş olmaları, ortaklarından ayrı bir tüzel kişiliğe sahip olmaları, ömürlerinin, kurucuların ömrü ile sınırlı olmaması ve ortakların sınırlı sorumluluklarının bulunmasıdır.

6. Anonim Şirket Ortaklık • Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan tanıma göre; Anonim şirket ortaklık, bir unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından dolayı yalnız mal varlığı ile sorumlu bulunan şirkettir. Ortakların sorumluluğu, taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır.

7. Halka Açık Anonim Şirketlerin Sermaye Piyasası Kanundaki Yeri • Anonim şirketlerde hisse senedi çıkarma yoluyla finansman elde etmenin yollarından birisi de halka pay senedi arz ederek sermaye artırımı gerçekleştirmektir. Böylece söz konusu anonim ortaklık halka açık anonim ortaklık haline gelmektedir. • Halka açılma kavramını en genel ifadesiyle, “kapalı bir şirketin sermaye yapısında, bu şirkete halkın katılmasına olanak verecek düzenlemelerin yapılması” olarak tanımlamak mümkündür.

8. Halka Açık Anonim Ortaklık • 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 3’üncü maddesinde, halka açık anonim ortaklık; hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar olarak tanımlanmıştır. Ayrıca Kanun uyarınca, bir anonim ortaklıkta hissedarların sayısı 250’yi aşıyorsa, o ortaklık da halka açık statüsüne girmektedir.

9. Anonim ortaklıklar aşağıdaki şekillerde halka açık anonim ortaklık haline gelebilmektedir • •Tedrici şekilde anonim ortaklık kurulması, • • Halka açık olmayan anonim ortaklıkların mevcut veya sermaye artırımı yoluyla çıkarılacak hisse senetlerinin halka arzı, • • Özelleştirilecek ortaklıkların hisse senetlerinin halka arzı, • • Taraflardan birinin Halka açık anonim ortaklığı olması halinde birleşme nedeniyle hisse senedi ihracı, • • Halka açık anonim şirketlerinin bölünmesi sonucunda yeni ortaklık kurulması.

10. Anonim Şirketlerin Halka Açılmasındaki Avantajları • Halka açılma şirketin prestijini, saygınlığını itibarını artırarak ek fon gereksiniminin karşılanmasını kolaylaştırmaktadır • Halka açılma, hisse senetlerine likidite sağlamakta, fonlama seçeneklerini artırmaktadır. • Ortaklığın piyasa değeri daha nesnel biçimde belirlenmektedir. .

11. Halka Açık Ortaklık • Ortaklık, Sermaye Piyasası Kurumunca sürekli denetime tabi olacağından ortaklık yöneticileri yönetimde daha özenli davranma gereğini duymakta, ortaklarla yöneticiler arasında olabilecek çıkar uyuşmazlıkları büyük ölçüde önlenmektedir. • Pay senetleri nominal (itibari) değerin üzerinde çıkarıldığında; ortaklığın öz kaynağı, sağlanan hisse senedi ihraç primi tutarı kadar, pay senetleri itibari değerleri toplamından daha fazla artmaktadır.

12. Anonim Şirketlerin Halka Açılmasındaki Dezavantajları • Halka açılmanın kamuyu aydınlatma, kar dağıtım zorunluluğu, mali tablo ve raporların bağımsız denetimi ve periyodik olarak ilanı, izahname ve sirküler düzenleme zorunluluğu, daha ağır genel kurul merasimi, belli koşullarda mevcut ortaklara halka çağrıda bulunma yükümlülüğü getirmesi ve uyulması gereken diğer yasal yükümlülüklerin artması, • • Yeni bir otoritenin gözetimi ve denetimi altına girilmesi, • • Şirket ortaklarının, yönetim ve denetim haklarının kısıtlanmasını istememeleri veya şirketin hisse senetlerinin başka gruplarca ele geçirilmesi sonucu yönetimde kontrolü kaybetme konusundaki endişeleri,

13. Anonim Şirketlerin Halka Açılmasındaki Dezavantajları • • Hisse senetlerine yeterli talebin olmamasının, bağlı olunan çevrede yaratacağı kötü imaj korkusu, • • İlk defa hisse senedi ihraç edecek şirketlere yönelecek fonların kararsız olması nedeniyle hisse senetlerine istenilen düzeyde talep olmama endişesi ve düşük fiyat sorununun ortaya çıkabilmesi, • • Şirketle ilgili bilgilerin rekabet vb. nedenlerle kamuya açıklanmak zorunda olmasının yaratabileceği endişeler.

14. Halka Açık Anonim Ortaklıkların Yükümlülükleri • Kayda Alınma Yükümlülüğü • Kar Payı ile İlgiliYükümlülükler • Bağımsız Denetim Yükümlülüğü • Bilgi Verme Yükümlülüğü • Kamunun Aydınlatılması ve Özel Durumların Açıklanması İle İlgili Yükümlülükler • Vekaleten Oy Kullanma Esaslarına Uyma Yükümlülüğü • Çağrıda Bulunma Zorunluluğu

15. Halka Açık Anonim Şirketlerin Sermaye Piyasasındaki Önemi ve İstanbul Menkul Kıymetler Borsasındaki Durumu

16. Yıllar İtibariyle Yapılan Halka Arzlar

17. İMKB’de Yıllar İtibariyle İşlem Gören Şirket Sayısı

18. Halka Açık Şirketlerin Mali Piyasalara Fon Arzı Bilindiği üzere mali piyasalar para ve sermaye piyasalarından oluşur ve genel hatları itibari ile fon fazlası ve fon açığı olan birimleri karşı karşıya getirir. Şirketler de mali piyasalara fon arzında bulunabilirler. Fon arzı Şirket’in elinde bulunan atıl parasını değerlendirmek için menkul kıymet alması olarak karşımıza çıkabileceği gibi Şirketin dönem içinde ve/veya geçmişten gelen birikmiş karları dağıtması olarak da karşımıza çıkabilecektir.

19. Kar Dağıtımı Halka açık şirketler kural olarak Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine tabidir ve bu kanun ve ilgili tebliğlerde yer alan kurallara uymak zorundadırlar. Halka açık şirketlerin kar dağıtım prosedürü bu çalışmanın konusu olmadığından dolayı bu prosedüre yer verilmemiştir. Bu çalışmanın amaçları bakımından bu bölümde halka açık şirketlerin kar dağıtımını düzenleyen SPK ve ilgili tebliğ hükümlerine yer verilmiştir.

20. SPK Madde 15 “…Halka açık anonim ortaklıkların esas sözleşmelerinde birinci temettü oranının gösterilmesi zorunludur. Bu oran, Kurul tarafından belirlenecek ve tebliğlerle ilan edilecek miktardan aşağı olamaz. Kurul, ihraççıların türleri ve dağıtılabilir kar tutarları itibariyle temettü dağıtım zorunluluğunu kaldırabilir veya erteleyebilir”.

21. SPK Seri:4 – No:27 Tebliğ “…Ortaklıkların esas sözleşmelerinde birinci temettü oranının gösterilmesi zorunludur. Ortaklıkların birinci temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20’sinden az olamaz.”

22. SPK Seri:4 – No:27 Tebliğ – Madde 16 “…Ortaklıkların birinci temettü tutarını 4 üncü ve 5 inci maddelerdeki orana göre eksik olarak dağıtmaları durumunda, Kurul bu ortaklıklara eksik dağıtılan temettü tutarını 6. maddede düzenlenen dağıtım zamanı esas alınarak Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının kısa vadeli avanslar için uyguladığı faiz oranı üzerinden hesaplanacak faiz tutarı ile birlikte nakden veya olağanüstü yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi suretiyle hisse senedi şeklinde dağıtılması zorunluluğunu getirebilir. Eksik temettü dağıtımından zarar görenlerin, yasal koşullar oluştuğu takdirde, eksik temettü dağıtımından dolayı yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu için yasal yollara başvurma hakları saklıdır.”

23. Temettü Avansı Dağıtımı Halka açık şirketlerin mali piyasalara fon arzını kolaylaştırmak adına getirilen düzenlemelerden bir tanesi de temettü avansı uygulamasıdır. Temettü avansı halka açık şirketlerin yıl sonunda dağıtacakları kar payına mahsuben ara dönemde karın bir kısmını dağıtmaları demektir. Bu uygulama halka kapalı olan şirketler için mümkün değilken halka açık şirketlerin mali piyasalara düzenli bir şekilde fon aktarımını sağlamak için getirilen düzenlemelerden biri olduğu söylenebilir. SPK Madde 15’de “Halka açık anonim ortaklıklar, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş üçer aylık ara dönemler itibariyle hazırladıkları mali tablolarında yer alan karlarından, kanunlara ve esas sözleşmeye göre ayırmak zorunda oldukları yedek akçeler ile vergi karşılıkları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçmemesi, ana sözleşmelerinde hüküm bulunması ve genel kurul kararıyla ilgili yılla sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi koşullarıyla temettü avansı dağıtabilirler” hükmü yer almıştır.

24. Halka Açık Şirketlerin Mali Piyasalardan Fon Talebi Bilindiği üzere halka açık şirketler mali piyasalardan (para ve sermaye piyasası) fon talebinde de bulunabilirler. Halka açık şirketlerin mali piyasalardan fon talebinde bulunmaları şirketlerin fon kaynağı tesis ettiği anlamına gelmektedir. Halka açık şirketler mali piyasalardan borç almak sureti ile veya sermaye artırımı yolu ile fon talebinde bulunabilirler. Aşağıda halka açık şirketler için SPK ve ilgili mevzuat hükümleri kapsamında mali piyasalardan fon talebinde bulunmaları incelenmiş ve özellikle halka açık şirketleri halka kapalı şirketlerden ayıran özelliklere değinilmiştir.

25. Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler SPK’nın 13/a maddesi uyarınca halka açık anonim ortaklıklar “Alacaklar ve duran varlıklar karşılık gösterilerek "Varlığa Dayalı Menkul Kıymetler" ihraç edilebilir. Bunları ihraç edecek kuruluşlar, ihraç şartları, karşılık gösterilebilecek alacak ve varlık türleri, ihraç limiti, değerleme ilke ve esasları, nitelikleri Kurul tarafından çıkarılacak tebliğlerle düzenlenir.”

26. Hisse Senedi ile Değiştirilebilir Tahvil SPK’nın 14.maddesi kapsamında halka açık anonim ortaklıklar hisse senedi ile değiştirebilir tahvil çıkarabilirler ancak bahsi geçen maddede “Hisse senedi ile değiştirilebilir tahvillerin şekil, çıkarılma ve değiştirilme şart ve usulleri Kurul tarafından tespit ve ilan olunur. Ortaklık genel kurulu veya yönetim kurulu, hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil sahiplerinin haklarını kullanmalarına engel olacak herhangi bir karar alamaz. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim ortaklıklar tarafından hisse senedi ile değiştirilebilir tahvil çıkarılması halinde değiştirme sonucunda verilecek hisse senetleri ile ortaklığın çıkarılmış sermayesinin toplamı kayıtlı sermayeyi aşamaz” hükmü yer almıştır.

27. Sermaye Artırımı Halka açık şirketler sermaye artırımı yolu ile mali piyasalardan fon talep edebilirler. Bu noktada halka açık şirketleri halka kapalı şirketlerden ayıran en önemli avantaj halka açık şirketlerin halka açılmak yolu ile daha fazla kaynak sağlamaları ve halka açıldıktan sonra ortak sayısının çok olmasında dolayı sermaye artırımında daha fazla fon sağlama olanaklarının olmasıdır.

28. Kayıtlı Sermaye Tavanı Kayıtlı sermaye sistemi SPK’nın 12.maddesi’nde düzenlenmiş olup ilgili düzenleme aşağıdaki gibidir: • “Hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan anonim ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arz edecek olan anonim ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartı ile kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Bu halde ortaklığın esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle yönetim kurulu tarafından Türk Ticaret Kanununun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni hisse senetleri çıkarılamaz”.

29. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJ • Halka Açık Şirketler, mali piyasaların işleme mekanizmasında ne derece etkililerdir? - Halka Açık Şirketler, genel anlamda mali piyasaların fon talep eden tarafında olmalarına karşın bazı dönemler temettü ödemeleriyle fon arz eden tarafında da görülebilirler. - Halka Açık Şirketlerin asıl amacı talep ettikleri fonları değerlendirerek öncelikli olarak fon arz edenlere, daha sonra bulunduğu ülke ekonomisine bir değer yaratmaktır. - Şirketler ya yıllarca uğraşıp yarattıkları bir değeri likide çevirmek ve mali piyasa enstrümanlarından daha iyi faydalanmak için, yada gelecekte yaratılacağına inandığı bir değeri (projeyi) bugünden likide çevirmek için halka açılırlar. - Halka Açık Şirketler önce fon arz edenler için, daha sonra da ülke ekonomisi için yarattıkları değerle mali piyasaların en önemli aktörlerinden biri olarak sahneye çıkmaktadır.

30. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJ • Halka Açık Şirketlerin piyasa için ne gibi fayda ve zararları vardır? - Halka Açık Şirketler’in en önemli yarar ve faydalarından biri topladıkları fonların çarpan etkisiyle ekonomide değer yaratmasıdır. • Ülkelerde nasıl ki Gayri Safi Milli Hasıla (GSMH) büyüdükçe bireylerin buradan aldıkları pay artıyorsa, mali piyasalardaki işlem hacminin artması da bireylerin gelirlerini doğrudan etkileyecektir. • Mali piyasalar ne kadar büyür ve derinleşirse, Türkiye ile diğer ülkeler arasındaki ticarete ve gelire o derece yansır. • Halka açılma rekabette bir adım öne geçmeyi sağlar, mali piyasaların hacmini büyütür ve aynı zamanda ülke ekonomisini zenginleştirir. • Halka açılmanın bir diğer avantajı da nakit sağlamaktır.

31. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJ • Halka Açık Şirketlerin problemleri ve riskleri nelerdir? -Bulundukları şehir, bölge ve ülkelerin politik, siyasi ve ekonomik riskleri. • Düzenleyici ve denetleyiciler nedeniyle daha kanuna uygun davranmak zorundadırlar. • Ayrıca halka açık şirketlerde fleksibilite, yani esneklik az ise büyük tehlikeler ile karşılaşabilir. • Halka Açık Şirketler’e karşı denetim daha yoğundur, çoğu otoriteye karşı hesap verme zorunlulukları vardır. • Halka Açık Şirketler spekülasyon riski ile de karşı karşıyadırlar. • Toplanan fonların yeterince etkin ve verimli yatırımlara dönüştürülememesi. • Her türlü bilgiyi açıklamak ve tüm paydaşları birçok konudan haberdar etmek de risk unsuru oluşturur.

32. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJ • Halka Açık Şirketlerin mali enstrümanları nelerdir? • Halka Açık Şirketler ilk aşamada hisse senedi ihracı ile fon talep ederler. • Daha sonra ise tahvil, bono ve borçlanma senetleri ihraç edebilirler. • Ayrıca Halka Açık Grup Şirketleri, sermaye artırarak fon toplama yerine kredi almak isterler, bu krediler için diğer bir grup şirketinin hisselerini teminat olarak gösterebilmektedirler. Mesela Koç-Tüpraş örneğini hatırlayalım… Koç, Tüpraş’ı almak için gerekli krediyi elde etmek amacıyla Arçelik hisselerini teminat gösterdi.

33. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJ • Halka Açık Şirketlerin mali kurumlar ile ilişkileri nedir? • Halka Açık Şirketlerin Aracı Kurumlar, SPK ve İMKB ile ilişkileri vardır. • İdari ve resmi olarak IMKB ve SPK’ya karşı yükümlülükleri olduğu gibi, mali yönden de aracı kurumlarla ilişkileri vardır. • Kamuoyunun aydınlatılması kapsamında özel durum ile IMKB’ye bildirim yapılır, üçer aylık periyotlarda mali tabloların da İMKB ve SPK’ya bildiriminin yapılması gerekmektedir. • Mali yönden ise fon talebinde bulunan Halka Açık Şirketler’in hisse satışı için aracı kurumları kullanma mecburiyetleri vardır.

34. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJ • Mali Piyasaların tümünün sorunları nelerdir ve bu sorunlar nasıl çözülebilir? • Mali Piyasaların sorunları aslında ülkeden ülkeye değişiklik göstermektedir. Türkiye’de ise en önemli sorun piyasaların yeterince derin olmaması ve mali piyasa enstrümanlarının eksikliğidir. • Ayrıca her ülkenin kendine özgü sahip olduğu politik ve ekonomik bir takım riskler söz konusudur. • İlaveten, özel bir döviz piyasasına sahip olmamız gerekmektedir. Ancak Türkiye’de bu mevcut değildir. • Artı, mali piyasalar konusunda yeterince bilinçlendirme varolmamaktadır. Diğer bir değişle, yatırımcılar mali piyasalar konusunda çok daha fazla bilgilendirilmeli ve aydınlatılmalıdır. • Ayrıca likidite yaratma ve fon yaratma konusunda da yeterli seviyede değiliz. Mali piyasalara fon verecek kurumlar maalesef ülkemizde yetersizdir.

35. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJ • Halka Açık Şirketlerden bir kısmının kar edememesinin nedenleri nelerdir? • Halka Açık Şirketlerin bir kısmının kar edememesinin birçok nedeni vardır. Her şeyden önce, yüksek oranda yatırım yapmaları, girdilerinin yüksek olması başlıca nedenler olarak sayılabilir. • Ayrıca bir takım halka açık şirket pazar payını kaybetmiştir. • Yine bazıları ne yazık ki yüksek maliyetli borçlanmıştır. • Son olarak, genel kabul görmüş muhasebe prensipleri nedeniyle raporlama tekniğinden kaynaklanan zarar veya karlar oluşabilmektedir. Mesela FIFO yada LIFO uygulamalarından doğan farklılıkları örnek olarak gösterebiliriz.

36. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJ • Halka Açık şirketlerin geleceğini nasıl • görüyorsunuz? İleride herhangi bir • değişiklik ile karşı karşıya kalacaklar mı? • Halka Açık Şirketler öncelikli olarak gelecekte varlıklarını sürdürebilecekleri sistemler kurmak zorundadırlar, daha sonra büyümeyi amaçlamalı ve nihai hedefleri ise kar elde etmek olmalıdır. • Şahsi kanaatimce gelecekte çok daha etkili ve büyük olacaklardır, belki de ileride ülkeleri yönlendirecek olan Halka Açık Şirketler olacaktır. Bugün için Koç, Sabancı, Doğuş, Doğan, Anadolu gibi gruplar siyasi ve ekonomik platformlarda çok önemli söz sahibidirler. • Şu anda maalesef Halka Açık Şirketler kendi hisselerine yatırım yapamamaktadırlar, gelecek dönemlerde ise hukuken bu mevzuunun mümkün kılınması halinde şirketler fazla olan fonlarını kendi hisselerine yatırarak piyasa değerlerine katkıda bulabileceklerdir. • Son olarak bu da hem yatırımcı, hem de Türk ekonomisi için çok önemli olacaktır.

37. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLER İLE İLGİLİ RÖPORTAJHüseyin Çelik, TROY Kıymetli Maden Ticareti A.Ş. (Precious Metals Trade Inc.) Genel Müdürü