Kauppaoikeuden pakolliset aineopinnot (20012) KL 2010

1. Yhteisöoikeus professori Seppo Villa, Helsingin yliopisto Kauppaoikeuden pakolliset aineopinnot (20012) KL 2010

2. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET • Yrityksen sopimusverkon tärkein tavoite on maksimoida yrityksen arvo sen (sisäisille) eturyhmille. • Sopimusverkon tärkeimpiä ongelmia on puolestaan sopimusten täyttämisen valvonta. • Ongelmat kasvavat yrityksen kasvaessa ja monimutkaistuessa.

3. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET • Omistuksen ja johdon eriytyminen: • Yrityksen eturyhmien asema on harvoin tasa-arvoinen: omistuksen jakaantuessa epätasaisesti vähemmistöomistajilla on vaara jäädä enemmistön opportunistisen mielivallan alle. • Omistuksen ja johdon eriytyessä johdon ja yrityksen omistajien välille syntyy eturistiriita, joka kärjistyy johdon liittoutuessa joidenkin yleensä enemmistöomistajien kanssa muita, lähinnä vähemmistöomistajia vastaan.

4. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET • Yhtiön etutahojen välisiä suhteita sääntelevillä yritysoikeudellisilla oikeussäännöillä onkin kolme perustarkoitusta: • kannustaa yrityksen etutahoja maksimoimaan yrityksen voiton ja näin yrityksen arvon • mahdollistaa yrityksen johdolle riittävän toimintavallan ja vapauden ja • suojata omistajia ja velkojia yhtiön ”sisäpiirin” opportunismia vastaan • Näiden sääntöjen ydin on yleensä kutakin yritysmuotoa säätelevä peruslaki kuten AKYL, OYL ja OKL

5. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET • Markkinoiden rooli • Lainsäädäntö on kuitenkin vain osa sääntelyjärjestelmää • Yhtä olennaisen osan muodostavat yritystä ympäröivät markkinat, tuotannontekijä- ja suorite- sekä rahoitusmarkkinat • Mitä tehokkaammin markkinat toimivat, sitä vähemmän yhtiöoikeudellisilla säännöillä on tarvetta ja mahdollisuuksia yrityksen toimintaa vaikuttaa • Erityinen merkitys on tällöin rahoitusmarkkinoilla

6. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET • On kuitenkin huomattava, että olennainen osa markkinoiden ja erityisesti rahoitusmarkkinoiden toiminnalle on niitä ohjaava lainsäädäntö. • Erityisesti rahoitusmarkkinat ovat voimakkaasti säänneltyjä mutta myös tuotannontekijä- ja suoritemarkkinoita säädellään.

7. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEET • Tästä sääntelystä on olennainen merkitys: • arvopaperimarkkinalainsäädännöllä (Suomessa AML ja sitä täydentävät normit) • kilpailulainsäädännöllä sekä • kirjanpitolainsäädännöllä (Suomessa KPL ja sitä täydentävät normit, joista osa sisältyy arvopaperimarkkinalainsäädäntöön), joka muodostaa yrityksen ja sitä ympäröivien markkinoiden informaation perustan.

8. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETYksityisliike • Yritysmuodon merkitys • Yritysmuodolla on olennainen merkitys siihen, mitä kysymyksiä säännellään ja miten säännellään. • Yksityisliikkeessä omistus ja yrityksen johto ovat yleensä yksissä käsissä • Erityistä yritysorganisaatiota ei tarvita: yksityisliikkeen kanssa asioiva asioi omistajayrittäjän tai tämän valtuuttamien edustajien kanssa.

9. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETHenkilöyhtiö • Osa yhtiösopimusta on yhtiömiesten henkilökohtainen hallintovaltuus, ellei sitä ole nimenomaisesti rajattu pois. • Hallintovaltuutta rajaa ainoastaan yhtiön toimiala ja tarkoitus. • Yhtiön toimialaan tai tarkoitukseen kuulumattomaan toimenpiteeseen ei saa ryhtyä ilman kaikkien yhtiömiesten suostumusta (AKYL 2:2.2). • Säännös on kuitenkin tahdonvaltainen.

10. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETHenkilöyhtiö • Henkilöyhtiön yhtiömiesten väliset suhteet eivät ole kuitenkin täysin sääntelemättömiä vaan niitä säätelee uskollisuusvelvollisuus eli lojaliteettivelvollisuus toisia yhtiömiehiä kohtaan. • Siviiliyhtiölle on luonteenomaista yhtiömiesten välinen jatkuvasta ja aktiivinen yhteistyö. • Ei ole mahdollista laatia täydellistä sopimusta, jossa lueteltaisiin tyhjentävästi yhtiömiesten konkreettiset velvollisuudet toisiaan kohtaan.

11. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETHenkilöyhtiö • Uskollisuusvelvollisuus on periaate, jonka perusteella arvioidaan yhtiömiehille yhtiön asioita hoidettaessa asetettavia vaatimuksia. • Uskollisuusvelvollisuudessa on ensi sijassa kysymys yhtiömiesten velvollisuudesta parhaan kykynsä mukaan edistää yhtiön etua ja toimia aktiivisesti yhtiön parhaaksi, mutta myös velvollisuudesta pidättäytyä asettamasta omaa etuaan yhtiön edun edelle.

12. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETHenkilöyhtiö • Uskollisuusvelvollisuus kohdistuu ensi sijassa yhtiöön, mutta se on voimassa myös muita yhtiömiehiä kohtaan • Kenelläkään yhtiömiehellä ei ole oikeutta jättäytyä passiiviseksi yhtiön hoidossa, ellei siitä ole nimenomaisesti sovittu. • Huom. kommandiittiyhtiölle on ominaista pääomanluovuttajan erityinen riippuvuus varsinaisesta yrittäjästä/vastuunalaisista yhtiömiehistä.

13. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETHenkilöyhtiö • Passiiviset pääomanluovuttajat eivät vastaa varsinaisesta yritystoiminnasta joten heillä on rajoittunut mahdollisuus edistää aktiivisesti yhtiön etua • Uskollisuusvelvollisuuden merkitys heille onkin velvollisuutena varsin rajoitettu • Se ei ole kuitenkaan olematon • Pääomanluovuttajilla on heilläkin velvollisuus asettaa yhtiön etu oman edun edelle

14. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETHenkilöyhtiö • ei ole nimenomaisia säännöksiä uskollisuusvelvollisuudesta. Eräät AKYL:n nimenomaiset säännökset on kuitenkin nähty uskollisuusvelvollisuuden ilmentymiksi. • Tärkein näistä on AKYL 5:5, jonka mukaan yhtiömiehellä on oikeus vaatia yhtiön purkamista mm. jos toinen yhtiömies • olennaisesti rikkoo yhtiösuhteeseen perustuvia velvollisuuksiaan tai • jatkuvasti käyttää asemaansa yhtiössä yhtiön edun vastaisesti, ts. rikkoo uskollisuusvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan.

15. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETHenkilöyhtiö • Toinen uskollisuusvelvollisuuden ilmentymä on AKYL 2:11:n mukainen kilpailukielto: • yhtiömies ei saa harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa, elleivät toiset yhtiömiehet siihen suostu.

16. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Enemmistöperiaate ja sen poikkeukset: • Erityisesti osakeyhtiömuodossa voidaan harjoittaa sekä yksityisliikkeelle, avoimelle yhtiölle että kommandiittiyhtiölle ominaista liiketoimintaa. • Koko osakekanta voi olla yhden osakkeenomistajan käsissä kuten yksityisliikkeessä, yhtiössä voi olla kaksi tai useampia pääomistajia kuten avoimessa yhtiössä tai pääomistajien lisäksi pienosakkaita, jotka eivät osallistu yritystoimintaan, kuten kommandiittiyhtiössä.

17. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsuuskunta ja osakeyhtiö • Osuuskunnalle ja osakeyhtiölle on ominaista, että jäsenillä/osakkeenomistajilla ei ole osaa yhtiön omaisuuteen. • Heidän omistusoikeutensa kohteena on osuuskunnan osuus tai yhtiön osake ja omistusoikeuden sisältö määrittyy osuuden ja osakkeen tuomien oikeuksien ja velvollisuuksien perusteella. • Käytännössä osuuden ja osakkeen omistajalleen tuottamat oikeudet ovat sidottuja jäsenen ja osakkeenomistajan omistus- ja äänivaltaosuuden suuruuteen ja osuuskunnan yhtiön omistusrakenteeseen.

18. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Yhdenyhtiössä jossa yksi osakkeenomistaja omistaa kaikki yhtiön osakkeet • osakkeenomistajalla on tosiasiassa lähes samanlaiset oikeudet määrätä yhtiön omaisuudesta kuin yrittäjällä yksityisliikkeessä • Yhtiön merkitys välihenkilönä on omistajan kannalta varsin vähäinen, eikä omistuksen kohdistuminen itse omaisuuden sijasta yhtiön osakkeisiin juuri rajoita omistajan määräysvaltaa • Perheyhtiöissä ei sillä, harjoitetaanko yritystoimintaa avoimen yhtiön vain osakeyhtiön muodossa, ole suurta merkitystä.

19. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Osakkeenomistajien määrän kasvaessa ja osakkeenomistajien välisen intressiyhteyden katketessa ei vähene pelkästään vähemmistöosakkeenomistajien valta, vaan myös enemmistöosakkeenomistajan tai -omistajien tosiasiallinen valta. • Tämä johtuu osakeyhtiölle ominaisesta ns. enemmistöperiaatteesta:

20. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsuuskunta ja osakeyhtiö • Osuuskunnan jäsenet ja osakeyhtiön osakkeenomistajat tekevät päätökset osuuskunnan kokouksessa ja yhtiökokouksessa yhtiön osakkeisiin liittyvien äänten enemmistöllä • osuuskunnan kokouksen ja yhtiökokouksen päätökseksi tulee se mielipide, • jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai, äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy • Enemmistöperiaate on ominaista juuri osakeyhtiölle ja osuuskunnalle.

21. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETHenkilöyhtiö • Sen sijaan avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön toiminta perustuu sen sijaan sopimukseen. • Kuten muunkin sopimuksen, myös yhtiösopimuksen muuttaminen edellyttää yhtiömiesten yksimielisyyttä, ellei muuta ole nimenomaisesti sovittu • Tämä sääntö on ilmaistu AKYL 1:4:ssä, jonka mukaan yhtiösopimuksen muutos on pätevä vain, jos kaikki yhtiömiehet ovat muutoksesta yksimielisiä, jollei toisin ole sovittu.

22. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETHenkilöyhtiö • Nimenomaisen säännöksen puuttuessa yksimielisyysvaatimus koskee myös kommandiittiyhtiön äänettömiä yhtiömiehiä, ellei toisin ole sovittu. • On esimerkiksi mahdollista, ettääänettömien yhtiömiesten asema sovitaan osakeyhtiön osakkeenomistajien asemaa muistuttavaksi esim. OYL:n tapaisin äänestyssäännöin. • Tällaista kommandiittiyhtiötä kutsutaan kirjallisuudessa kommandiittiosakeyhtiöksi • Suomen oikeus ei kuitenkaan sellaista oikeushenkilönä tunne.

23. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Osakeyhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet ja jokainen osake tuottaa yhden äänen ja jokainen saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä (osake ja ääni -periaate) • Enemmistöperiaatteetta sovellettaessa päätösvalta on niillä, jotka ovat sijoittaneet yhtiöön eniten (oman pääoman ehtoista) omaisuutta

24. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Enemmistöperiaate pohjaa siihen, että näillä osakkeenomistajilla on kaikkein suurin intressi tehdäyhtiön kannalta hyviä päätöksiä. • Enemmistö voi näin määrätä niistä periaatteista, joiden mukaan yhtiö harjoittaa liiketoimintaansa. • Lähtökohtaisesti tämä tapahtuu välillisesti valitsemalla yhtiölle hallitus, joka toteuttaa enemmistön hyväksymää liikestrategiaa.

25. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Poikkeukset: • Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita • Erot voivat liittyä myös äänivaltaan • Yhtiöjärjestyksessä voidaan näin poiketa osake ja ääni -periaatteesta ja liittää joihinkin osakkeisiin suurempi äänivalta kuin toisiin.

26. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Osakkeenomistajien oikeudet osakeyhtiössä riippuvat omistusosuudesta yhtiön osakkeisiin: • Yli yhdeksän kymmenesosan omistusosuus estää vähemmistöosakkeenomistajien vähemmistö-oikeuksien käytön ja antaa oikeuden vähemmistöosakkeiden lunastamiseen • Osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet

27. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Kun osakkeenomistaja/-omistajat omistaa/omistavat vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, on hänellä/heillä oikeus • muuttaa yhtiöjärjestystä ja • päättää yhtiön sulautumisesta • ehdoton enemmistö eli enemmän kuin puolet annetuista äänistä oikeuttaa osakkeenomistajan tai -omistajat käyttämään yhtiössä tosiasiallista määräysvaltaa, jota rajoittavat ainoastaan yhtiön tarkoitus (yleensä voiton tuottaminen), nimenomaiset vähemmistönsuojasäännökset (ns. vähemmistön oikeudet) sekä ns. yhdenvertaisuusperiaate.

28. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Yksi kolmasosa yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista tai kokouksessa annetuista äänistä oikeuttaa yhtiöjärjestyksen muuttamisen estämiseen • Yhden kymmenesosan määrävähemmistöosuus yhtiön kaikista osakkeista oikeuttaa • minimiosingon vaatimiseen) • tilinpäätösasioiden ja vastuuvapauspäätösten käsittelyn siirtämiseen jatkokokoukseen • vaatimaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen (yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä vähemmistöosuus pienemmäksikin)

29. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • saamaan nimitetyksi yksityiseen osakeyhtiöön KHT- tai HTM-tilintarkastajan • vaatimaan ylimääräisen tarkastuksen teettämistä yhtiössä (aluehallintoviranomainen määrää tarkastuksen toimitettavaksi, jos siihen on painavia syitä)

30. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsuuskunta • Kuten todettu, osuuskunnassa päätösvaltaa käyttävät osuuskunnan jäsenet. • Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan asioissa joko yksimielisinä tai osuuskunnan (OKL 4:1.1) • Jäsenet voivat yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta ilman kokousta (OKL 4:2). • Säännöissä voidaan myös määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto (OKL 4:1.2).

31. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsuuskunta • Jäsen ja ääni periaate: • Jäsenellä on kokouksessa yksi ääni kaikissa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa (OKL 4:7.1) • Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä (OKL 4:7.2) • Jäsenen äänimäärä saa olla suurempi kuin 10 kertaa toisen jäsenen äänimäärä vain sellaisessa osuuskunnassa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä. • Edustajisto

32. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsuuskunta ja osakeyhtiö • OYL:ssa ja OKL:ssa on lisäksi kaksi yleislauseketta, joiden tarkoitus on suojata osakkeenomistajia ja jäseniä yhtiön ja osuuskunnan johdon ja enemmistöosakkeenomistajien ja jäsenten enemmistön mielivallalta.

33. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsuuskunta ja osakeyhtiö • Yleislausekkeet: • Yhtiön/osuuskunnan hallitus, toimitusjohtaja tai toiminimenkirjoittaja ei saa ryhtyä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle/jäsenelle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön/osuuskunnan tai toisen osakkeenomistajan/jäsenen kustannuksella.

34. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsuuskunta ja osakeyhtiö • Osakeyhtiön osakkeenomistajia ja osuuskunnan jäseniä koskevan sääntelyn mukaan osakeyhtiön yhtiökokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa ei saa tehdä päätöstä, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle/jäsenelle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön/osuuskunnan tai toisen osakkeenomistajan/jäsenen kustannuksella.

35. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsuuskunta ja osakeyhtiö • Tarkoitus: • Epäoikeutetun edun kiellon tehtävänä on ehkäistä enemmistövallan sellainen väärinkäyttö, joka tosiasiallisesti merkitsisi yhtiön/osuuskunnan toiminnasta saatavien etujen tai siitä aiheutuvien kustannusten jakautumista epäoikeudenmukaisesti

36. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Yhdenvertaisuusperiaatteen (OYL 1:7) merkitys • Yhdenvertaisuusperiaatteen on katsottu Suomessa merkitsevän sitä, että • osakkeenomistajan asema säilyy sellaisena kuin se on yhtiöjärjestyksessä ja laissa, ennen kaikkea OYL:ssa, määrätty • Yhdenvertaisuusperiaatteella pyritään takaamaan, että yhtiöjärjestyksen, OYL:n ja muun lain mukainen ”sopimus” yhtiön hoidosta pidetään.

37. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Olennainen osa tuota sopimusta ovat juuri yhtiön johdon oikeudet ja velvollisuudet (OYL 1:8). • Osakeyhtiössä oikeus edustaa yhtiötä on yhtiön toimielimillä. • Osakkeenomistajilla ei ole pelkän omistuksen perusteella oikeutta edustaa yhtiötä, ei edes silloin kun yksi osakkeenomistaja omistaa kaikki yhtiön osakkeet (yhdenyhtiö). • Osakkeenomistajat voivat kuitenkin toimia yhtiön toimielimien jäseninä tai edustaa yhtiötä siltä saamansa valtuutuksen perusteella. • Pienissä osakeyhtiöissä omistajat luonnollisesti osallistuvat yhtiön johtoon.

38. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Päämies agenttisuhde: • Yhtiön kasvaessa yrityksen omistus ja johto saattavat eriytyä ja yleensä eriytyvätkin • Syntyy ammattijohto • Omistuksen eriytyessä varsinaisesta yrittäjyydestä syntyy ongelmia, joita kuvataan yleensäpäämies-agentti-suhteena • Päämies-agentti-suhteella tarkoitetaan yleensä varallisuuden hoitoa toisen lukuun.

39. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Päämiehellä on tällaisessa suhteessa kuva siitä, mitä hän sopimukselta haluaa (esimerkiksi maksimituotto investoinnista). • mutta ei tietoa, mahdollisuuksia eikä edes halua tietää kuinka tavoite saavutetaan tai valvoa, kuinka agentti sopimuksen täyttää. • Tällaisia päämies-agentti-sopimuksia ovat tyypillisesti edustussopimukset, välityssopimukset, vakuutussopimukset ja työsopimukset, mutta myös yrityksen omistajien ja johdon väliset sopimukset. • Voidaan sanoa, että yhtiön johtoa voidaan verrata osakkaiden valtuuttamaan asiamieheen.

40. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Koska agentti • tietää tavastaan hoitaa varallisuutta ja tämän tavan todennäköisistä vaikutuksista päämiehen varallisuusasemaan enemmän kuin päämies, • agentin velvollisuuksia varallisuuden hoidossa on mahdotonta tai liian kallista ja näin taloudellisesti mahdotonta etukäteen yksityiskohtaisesti määritellä • Myös itse tehtävän hoitoon liittyy epävarmuuksia ja riskejä, jotka agentin on otettava huomioon, • Agentin valvonnasta aiheutuvat kulut muodostuvat päämiehelle poikkeuksellisen suuriksi. Valvonta voi lisäksi edellyttää päämieheltä sellaista erityisosaamista, jota tällä ei ole tai jonka hankkiminen olisi kannattamattoman kallista.

41. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Yritysoikeuden valvontamekanismien päätehtävä on • paikata päämies-agentti -sopimuksen aukkoja ja • pyrkiä yhtäältä estämään johdon itsekäs (opportunistinen) toiminta yrityksen vahingoksi, • toisaalta kannustaa yrityksen johtoa toimimaan tehokkaasti • Eri asia on, kuinka hyvin yritysoikeus näissä tehtävissä onnistuu ja voidaanko niitä edes lainsäädännöllä edistää.

42. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Yhtiön etu • Osakeyhtiön johdon ts. hallituksen, toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tärkein velvollisuus on edistääyhtiön etua • Tällä ymmärretään kaikkien osakkeenomistajien yhteistä etua, lähtökohtaisesti siis yrityksen voiton ts. osakkeenomistajien sijoituksen arvon maksimointia • Johto ei saa toimia omien etujensa tai vain tiettyjen osakkeenomistajien yksityisten etujen mukaisesti

43. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Kun yhtiön etu määritellään osakkeenomistajien sijoitusten (tuotto)arvon maksimoinniksi, huomio täytyy kiinnittää yrityksestä odotettavissa oleviin tuottoihin koko yrityksen liiketoiminta-ajalta • Koska yrityksen oletetaan jatkavan toimintaansa toistaiseksi (going concern) (KPL 3:3.1/1), lyhyen aikavälin jakokelpoisen voiton maksimointi ei välttämättä ole yhtiön edun mukaista vaan esimerkiksi yhtiön resurssien käyttäminen tuotekehitykseen, jos tuolla panostuksella tulevaisuudessa saatavat kokonaistuotot > lyhyen aikavälin voiton maksimoinnilla saatavat tuotot.

44. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Yhtiön johdon tulee ottaa huomioon myös yhtiön velkojien etu • Käytännössä tämä ilmenee lähinnä OYL:n velkojainsuojasäännösten noudattamisena mutta myös kieltona edistää vain tiettyjen velkojien/velkojaryhmien yksityisiä etuja yhtiön edun kustannuksella • Velkojien osalta vaatimus edistää yhtiön voitontuottamistarkoitusta rajoittuu käytännössä velvollisuuteen huolehtia yhtiön pääoman pysyvyydestä.

45. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Velkojat eivät lähtökohtaisesti voi vaatia, että yhtiö maksimoisi nettovarallisuuttaan yli sidotun pääoman • Tilanne muuttuu hieman erilaiseksi, kun vieraalle pääomalle maksettava tuotto (korko) sidotaan voitto-osuusehdolla yhtiön voittoon • Tällöin velkojalla voi olla oikeus vaatia, että yhtiö maksimoi voittonsa. Tällöin saattaa olla hyvinkin tärkeää, miten ”voiton maksimointi” määritellään ja onko yhtiön johto täyttänyt yhtiön puolesta velkojan kanssa tehdyn sopimuksen vai rikkonut sitä

46. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Yleistä velvollisuutta yhtiön muiden eturyhmien • esimerkiksi työntekijöiden • edun ajamiseen yhtiön johdolla ei sen sijaan ole • Johdon on kuitenkin noudatettava lainsäädäntöä, jonka tarkoitus on mainittujen eturyhmien kuten työntekijöiden edun ajaminen • Sinänsä työntekijöiden etu on usein yhtiön etu, ovathan työntekijät usein yhtiön tärkein tuotannontekijä.

47. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Ongelmalliseksi saattavat muodostua johdolle suunnatut palkitsemisjärjestelmät • Johdolla ei ole oikeutta edistää omaa etuaan yhtiön kustannuksella maksamalla itselleen ylisuuria palkkioita • Lähtökohtaisesti kannustinpalkkaus-järjestelmät katsotaan kuitenkin yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaisiksi • Palkkiot voidaan kuitenkin tulkita OYL 12:6:n vastaisiksi laittomiksi lahjoiksi, jos ne eivät palvele yhtiön etua.

48. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Säännöksen mukaan yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen, jos lahjoituksen määrää käyttötarkoitukseen sekä yhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen voidaan pitää kohtuullisena. • Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

49. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Johdon velvollisuutta edistää yhtiön etua tarkentavat • johdon erityinen velvollisuus olla ryhtymättä sellaiseen oikeustoimeen tai muuhun toimenpiteeseen, joka on omansa tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella (yleislauseke) • huolellisuusvelvollisuus ja • lojaalisuusvelvollisuus • Lojaalisuusvelvollisuus pelkistyy tosin osakeyhtiössä lähinnäkilpailukielloksi

50. Professori Seppo Villa Helsingin yliopisto YRITYKSEN JÄSENTEN VÄLISET SUHTEETOsakeyhtiö • Huolellisuusvelvollisuus • tarkoittaa nimensä mukaisesti sitä, että johdolla on päätöksissään ja toimissaan velvollisuus olla huolellinen • Huolellisuusvelvollisuus tarkoittaa huolellisuutta johdon toimien valmistelussa, niistä päättämisessä ja niiden suorittamisessa • Huolellisuutta arvioidaan hyvän liikkeenjohtotavan mukaisesti • Koska yritystoimintaan liittyy aina riski, tappion aiheutuminen ei osoita sinänsä johdon toimineen huolimattomasti.