MERCADO PRIMÁRIO DE AÇÕES

1. MERCADO PRIMÁRIO DE AÇÕES

2. Lançamento de ações • Essencialmente, todo ativo financeiro é colocado no mercado (negociado pela primeira vez) por meio do mercado primário. • Assim, no mercado primário ocorre a canalização direta dos recursos monetários dos poupadores para o financiamento das empresas. • É nesse setor do mercado que as empresas buscam, mais efetivamente, os recursos necessários para a consecução de seu crescimento, promovendo, a partir do lançamento de ações, a implementação de projetos de investimentos e o consequente incremento da riqueza nacional.

3. Abertura de Capital • O financiamento de uma empresa mediante recursos próprios pode desenvolver-se pela retenção de seus resultados líquidos (autofinanciamento) e, principalmente, pelo lançamento de ações ao público. • Para ter ações negociadas no mercado, a sociedade deve ser registrada como “Companhia Aberta” junto à CVM.

4. Underwriting • É o lançamento público de novas ações. • Essa transação equivale a uma operação na qual a sociedade emitente coloca seus valores mobiliários no mercado primário, mediante a intermediação de uma instituição financeira. • Nesse esquema, a sociedade atrai novos sócios pela subscrição e integralização de novas ações, cujos recursos financeiros são direcionados para financiar seu crescimento.

5. Block Trade • Equivale à oferta pública de ações detidas por um investidor. • Essa modalidade de oferta pública constitui-se, em verdade, em uma distribuição secundária de ações. Não resulta na entrada de novos recursos à empresa, restringindo-se os resultados financeiros da operação no âmbito dos investidores. • Essa transação secundária envolvendo um expressivo lote de ações é adotada geralmente em processos de transferência de controle acionário no mercado, em que o grupo controlador de uma sociedade coloca à venda as ações detidas em carteira. • No Brasil, esse tipo de operação ganhou maior notoriedade nos processos de privatização de empresas públicas executadas pelo governo brasileiro na década de 90.

6. A Troca do Controle Acionário e o TagAlong • É um mecanismo que assegura, a todos os acionistas minoritários ordinaristas, um pagamento mínimo em relação ao valor pago aos controladores de uma sociedade, em caso de negociação do controle acionário. • No Brasil, a legislação vigente prevê que o controlador adquirente deve realizar uma oferta de compra aos acionistas ordinaristas (com direito a voto) minoritários das ações remanescentes ao preço mínimo de 80% do valor pago ao grupo controlador. • A extensão desse direito aos acionistas preferenciais não é obrigatória de acordo com a legislação vigente, obedecendo ao previsto no estatuto social da companhia.

7. A Troca do Controle Acionário mediante uma Oferta Hostil • Uma oferta hostil se verifica quando um investidor decide comprar o controle acionário de uma empresa, ou uma empresa decide adquirir o controle de outra mediante uma oferta pública em bolsa de valores. • A oferta hostil se caracteriza pela inexistência de qualquer consulta ou contato prévio aos controladores, realizando-se independentemente de sua vontade, e se verifica geralmente em companhias com controle acionário disperso.

8. Fechamento de Capital • Processo identificado quando uma empresa deseja retirar suas ações de negociações em Bolsa de Valores. Para o fechamento de capital é necessário que, no mínimo, 2/3 dos acionistas com direito a voto aprovem a operação, tornando a companhia fechada. • No processo de fechamento de capital deve ser realizada oferta pública de aquisição do total de ações no mercado, pela empresa ou por seus acionistas controladores, a um preço admitido como justo.

9. Condições impostas à empresa para a subscrição e integralização de novas ações • A decisão de aumento de capital por subscrição e integralização de novas ações pressupõe que a sociedade ofereça certas condições de atratividade econômica, as quais são avaliadas em cada uma das fases expostas a seguir: • a) Os resultados econômicos e financeiros são avaliados segundo as várias técnicas de análise, envolvendo a atual situação da empresa, atratividade dos planos de investimentos, a atual situação societária e capacidade em atender às várias exigências legais.

10. Condições impostas à empresa para a subscrição e integralização de novas ações • b) Estudo setorial: envolve principalmente o mercado consumidor, o mercado fornecedor de matérias-primas e as empresas concorrentes. • c) Estudo das características básicas de emissão e lançamento de ações (leva em consideração a existência de incentivos fiscais na subscrição primária de ações, as condições fixadas de pagamento (integralização) da subscrição, preço de lançamento das ações, política de dividendos definida no estatuto social da companhia, etc).

11. Condições impostas à empresa para a subscrição e integralização de novas ações • d) Contratação de um intermediário financeiro para realizar o processo de subscrição. • e) Contratação de uma auditoria externa (garantia de idoneidade das informações contábeis publicadas). • f) Análise do cenário conjuntural (desempenho e as perspectivas do mercado acionário em geral, os níveis das taxas de juros, projeções econômicas e indicadores macroeconômicos).

12. O Intermediário Financeiro no Processo de Subscrição de Ações • A instituição financeira intermediadora constitui-se, basicamente, em um elo entre a empresa tomadora de recurso e os agentes econômicos poupadores. • Assim, uma sociedade que deseje financiar-se mediante operação de aumento de capital, com a consequente emissão de novas ações, deve procurar uma instituição financeira do mercado de capitais (Sociedade Corretora, Sociedade Distribuidora, Banco Múltiplo e Banco de Investimento), responsável por coordenar o processo.

13. Modelos de subscrição adotados pelo Intermediário Financeiro • a) Subscrição do tipo puro ou firme: a instituição subscreve integralmente a emissão de ações para tentar revende-las posteriormente ao público. Nessa forma de contrato, a empresa não tem risco algum, pois tem certeza da entrada de recursos, já que o intermediário subscreve para si o total da emissão. • b) Subscrição do tipo residual (stand-by): o intermediário compromete-se a subscrever as ações que não conseguir vender ao público, em prazo fixado no contrato. A quantidade de ações objeto da garantia poderá estar limitada a certo montante. • c) Subscrição do tipo melhor esforço (besteffort): O intermediário assume o compromisso de realizar seu melhor esforço no sentido de colocar as ações ao público, não assumindo qualquer obrigação de comprar, ele mesmo, os títulos não vendidos. Naturalmente, a remuneração para esse tipo de serviço deve ser menor que a destinada a um compromisso do tipo firme.

14. Preço de emissão da ação • A fixação do preço de emissão de uma ação é importante para o sucesso da operação de subscrição pública, principalmente para os atuais acionistas definirem seu direito de preferência. • A atual Lei das S/As prevê que o preço de emissão deve ser fixado tendo em vista: • a) a cotação das ações no mercado; • b) o valor do patrimônio líquido da companhia; e • c) as perspectivas de rentabilidade da companhia.

15. Diluição Injustificada • Ao estabelecer critérios para o estabelecimento do preço de emissão de uma ação, a legislação vigente procura evitar que ocorra a diluição injustificada dos antigos acionistas que não venham, por qualquer motivo, exercer seu direito de preferência na subscrição. • A sociedade, ao colocar ações no mercado primário por um preço muito inferior ao daquele praticado no mercado secundário, pode prejudicar os acionistas antigos, ocorrendo o que a lei denomina de diluição injustificada da participação acionária.

16. A Escolha da Ação • Os diretores e os acionistas controladores também têm a responsabilidade de decidir o tipo de ação a ser lançada (preferencial ou ordinária). • Essa decisão depende de alguns fatores, como: • a) Aspectos legais: A lei das S/As permite um limite máximo de 50% do capital social expresso em ações preferenciais nas companhias em processo de abertura de capital. Empresas em funcionamento podem manter a proporção de 2/3 de ações preferenciais e 1/3 de ações ordinárias. • b) Condições financeiras dos controladores para acompanharem o aumento do capital ordinário e, assim, manterem suas participações acionárias; • c) Direito do acionista preferencial de receber dividendos, no mínimo, 10% maior que o atribuído ao acionista ordinário.

17. Vantagens na Abertura de Capital • A principal vantagem da abertura de capital para uma sociedade é o prazo indeterminado dos recursos levantados, não apresentando esses valores prazos fixos para resgate. • Outras vantagens que podem ser apresentadas são: • a) Melhores condições de liquidez para os acionistas realizarem seu patrimônio; • b) Melhoria da imagem institucional da empresa pela existência de maior transparência e qualidade das informações publicadas; e • c) Incentivo à profissionalização das decisões da empresa.

18. Exigências e Responsabilidades da Companhia de Capital Aberto • a) Distribuição obrigatória de dividendos; • b) Levantamento e publicação de informações periódicas ao mercado; • c) Elevação dos custos administrativos com a montagem de uma estrutura interna voltada a dar todo o suporte ao processo de abertura de capital e com a criação de departamento de relações com o mercado; • d) Taxas da CVM e da Bolsa de Valores; • e) Contratação de serviços mais qualificados de auditoria independente. • É esperado que estes custos sejam diluídos pelas vantagens enumeradas da abertura de capital.

19. Referências • ASSAF NETO, Alexandre. Mercado financeiro. 9.ed. São Paulo: Atlas, 2009. • PINHEIRO, Juliano Lima. Mercado de Capitais: Fundamentos e Técnicas. 5 ed. São Paulo: Atlas, 2009. • PORTINHO, Paulo. O Mercado de Ações em 25 Episódios: histórias, estudos e crônicas sobre o mercado de ações. Rio de Janeiro: Elsevier, 2009.

20. Questões • 1) Que tipo de transações ocorre no mercado primário de ações? • 2) Qual a diferença entre uma operação de underwritinge uma de block trade? • 3) Descreva resumidamente os modelos adotados pelos intermediários financeiros na subscrição de ações.

21. 4) Defina diluição injustificada da participação acionária. • 5) Segundo legislação vigente, qual é a distribuição entre ações ordinárias e preferenciais numa companhia de capital aberto? • 6) Defina tagalong. Todos os acionistas têm direito a ele? • 7) Defina oferta hostil. Em que tipo de mercado sua ocorrência é mais propensa? Justifique.