Les administrateurs et l’aversion au risque légal

1. Les administrateurs et l’aversion au risque légal Jean Bédard, PhD, FCPA, auditeur, FCA Jérôme Deschênes, MBA, Étudiant au doctorat Faculté des sciences de l’administration 6 juin 2014

2. Plan de la présentation • Introduction • Revue de littérature et hypothèses • Examens intermédiaires • Examens intermédiaires et gouvernance • Comité d’audit • Structure de propriété • Conseil d’administration • Méthodologie • Modèle et variables • Échantillon • Statistiques descriptives • Résultats et analyse • Examens intermédiaires • Assurance pour les administrateurs et les hauts dirigeants (D&O insurance) • Conclusion Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

3. Introduction • Les firmes auraient tendance à choisir leurs pratiques de gouvernance (lorsque celles-ci ne sont pas obligatoires) de manière à ce qu'elles soient en adéquation avec des paramètres qui leur sont propres • Il n’y aurait pas de formule universelle, applicable à tous • C’est notamment le cas du comité d’audit • Ce comité est notamment responsable des états financiers dont ceux trimestriels • Le risque de poursuites associé aux états financiers annuels est nécessairement partagé avec les auditeurs • Ce n’est pas le cas pour les états trimestriels. • Il y a donc un risque supplémentaire Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

4. Introduction • Question de recherche générale : • Quels sont les facteurs qui déterminent la manière par laquelle les administrateurs se protègent contre les risques liés aux états financiers trimestriels (examen intermédiaire – EI – ou assurance pour les dirigeants)? • Questions spécifiques : • Quels éléments de gouvernance sont liés à la demande d’un EI par le comité de vérification? • Quels éléments de gouvernance sont liés à la couverture de D&O? • Les EI et les D&O peuvent-ils être des substituts? • Dans cette présentation, on s’intéresse particulièrement à la première question spécifique. Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

5. Revue de littérature • EI : Au Canada, ces examens sont toujours volontaires (bien que plusieurs propositions ont été faites afin de les rendre obligatoires (AASB, 2013)) • Même pour les entreprises canadiennes cotées au É-U, cette pratique demeure volontaire • L'objectif ultime des EI est d'améliorer la qualité des états financiers intermédiaires • Cette révision favoriserait donc la détection précoce d’erreurs involontaires de divulgations biaisées • Le nombre plus élevé de retraitements des rapports intermédiaires est un témoin de la plus faible qualité de ceux-ci • Bédard et Courteau (2014) : les entreprises choisissant un EI engagent des frais d'audit supplémentaires comparativement à celles qui ne le font pas, et ce, malgré le fait que ces EI ne semblent pas améliorer significativement la qualité des résultats financiers • Caractéristiques liées à la probabilité de réclamer un EI : la taille de la firme, l'émission de nouvelles actions et les inscriptions croisées aux USA • Caractéristiques liées à un plus faible probabilité de réclamer un EI : le ROA et une préoccupation quant à la continuité des opérations • Cela dit, les EI sont très différents des vérifications annuelles en termes de quantité de travail et de responsabilité des auditeurs • Un EI consiste essentiellement en une enquête, en une analyse et en une discussion • Normalement, elle n'inclut pas d'inspections physiques, ni de confirmation de parties tierces ou encore d'examens de documents • le rapport est destiné uniquement au comité d'audit Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

6. Revue de littérature • Un EI peut être vue comme une manière d’augmenter la surveillance du travail de la direction en augmentant la certitude entourant les rapports intermédiaires (Baines et al., 2000) • Réduisant les coûts d’agence • Si cet objectif tacite existe, il devrait y avoir un lien entre certaines variables de gouvernance aussi reconnues pour être liées à une meilleure supervision et les EI Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

7. Hypothèses • Le comité de vérification • L'auditeur est en contact direct avec le comité d'audit et répond uniquement de ce dernier • l'auditeur est choisi (et est embauché) par le comité de vérification, et ce, qu'il soit question de tâches classiques de vérification ou de tout autre ouvrage non lié à la vérification des états financiers • L’indépendance du comité d’audit • Plus à même d'effectuer son travail de surveillance • Il aura possiblement un fort intérêt envers les EI Hypothèse 1 : La proportion de membres indépendants augmente la probabilité de demander un EI. Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

8. Hypothèses • Le comité de vérification • Le niveau de d’occupation des membres du comité d’audit • Les administrateurs siégeant sur plus d'un comité d'audit retirent une bonne partie de leur rémunération, mais surtout de leur prestige du fait qu'ils sont membres de ces nombreux comités • La possibilité de signaler son bon travail au marché Hypothèse 2 : La proportion de membres du comité d'audit étant occupés augmente la probabilité de demander un EI. Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

9. Hypothèses • Le comité de vérification • L’expérience au sein du même conseil d'administration • Une bonne connaissance de l'entreprise, de ses pratiques comptables, de son secteur d'activité et de ses besoins en matière de vérification • Plus de chances d'avoir perdu une partie de sa liberté dans le processus Hypothèse 3 : Les années d'expérience d'un administrateur au sein du conseil d'administration d'une entreprise réduiront la probabilité de demander un EI. • L’expertise financière • Les membres du comité de vérification étant plus compétents financièrement seront plus à même de saisir les avantages qu’ils peuvent retirer d’un EI Hypothèse 4 : L'expertise financière augmente la probabilité de demander un EI. Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

10. Hypothèses • La structure de propriété • La présence d’actionnaires significatifs • Plusieurs types différents d’actionnaires significatifs existent (Francis et al., 2009) • Investisseurs familiaux • Les entreprises ayant un fort actionnariat de type familial choisissent moins de faire confiance à deux grandes firmes d’audits en France • Les entreprises ayant des actionnaires importants familiaux ne recherchent pas nécessairement une plus grande qualité d’information ni de surveillance Hypothèse 5a : La présence d'un actionnaire significatif de type familial réduira la probabilité de demander un EI. • Investisseurs corporatifs • Le besoin d’une meilleure qualité d’information dans le cas d’une entreprise ayant un actionnaire corporatif important Hypothèse 5b : La présence d'un actionnaire significatif de type corporatif augmentera la probabilité de demander un EI. Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

11. Hypothèses • La structure de propriété • La présence d’actionnaires significatifs • Investisseurs institutionnels • Ils sont plus loin de la direction • Il sont associés à la sélection de grands cabinets d’audits. Hypothèse 5c : La présence d'un actionnaire significatif de type institutionnel augmentera la probabilité de demander un EI. • L’intensité du contrôle • Peu importe le type d’investisseur exerçant un contrôle significatif, il sera en mesure de réduire fortement l’asymétrie d’information • Francis et al. (2009) soutiennent que les entreprises étant plus fortement contrôlées choisiront plus facilement une firme d’audit n’étant pas l’une des quatre grandes Hypothèse 6 : L'intensité du contrôle (la proportion d'actions détenues par un actionnaire significatif) réduira la probabilité de demander un EI. Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

12. Hypothèses • La structure de propriété • La présence de plusieurs classes d’actions • L'existence de classes d'action donnant droit à plus de votes • Il en résulte un déséquilibre entre le droit de vote et les droits sur les flux monétaires de l’entreprise • Ils utiliseront probablement leur plus grand pouvoir pour choisir (élire) des administrateurs « dociles » Hypothèse 7 : La présence de classes d'actions ayant une quantité de droits de vote différente réduira la probabilité de demander un EI. • Le conseil d’administration • L’indépendance du conseil • Cette liberté d'action est souvent définie par deux caractéristiques du conseil : l'indépendance du conseil et la non-dualité de rôle du PDG et de président du conseil • Sous cette combinaison, il est fort probable que le conseil puisse exercer son rôle de surveillance à sa guise • Même si le comité de vérification a toute la volonté qu’il désire, s’il n’est pas épaulé par le CA, il ne pourra rien faire Hypothèse 8 : Un CA indépendant (un sens de l’indépendance développée ici) a une probabilité plus élevée de demander un examen des états financiers intermédiaires. Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

13. Méthodologie Les neuf hypothèses précédentes seront testées à l'aide d'un seul modèle Probit Ф(X’β) Où X = (Variables d’intérêts, Variables de contrôle) Plusieurs variables colligées à la main à partir des différentes divulgations obligatoires (MIC et AIF) Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

14. Méthodologie • Échantillon • L'échantillon de départ est l'ensemble des entreprises canadiennes disponibles sur Compustat pour les années 2004 à 2007 (inclusivement) • Nombre d’observations : 3687 (2004 : 953, 2005 : 1007, 2006 : 928, 2007 799) Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

15. Résultats

16. Discussion • Dans le contexte de l'indépendance et de la liberté d'action, les administrateurs dépendent de la perception de bon travail et c'est précisément dans ce contexte que la demande de EI augmente. • On peut alors s’imaginer que la légitimité et que la protection sont les motivations profondes. • La qualité de l'information n'est pas nécessairement augmentée par les EI. • Si tel est le cas, est-ce que cette protection est liée à l’assurance prise par les administrateurs et les hautes dirigeants (D&O) • C’est une idée en développement Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

17. D&O • Cette assurance permet aux entreprises couvertes (1) de rembourser les administrateurs ou les hauts dirigeants ayant essuyé une poursuite et (2) de payer directement des dommages sous certaines conditions • Comme toutes assurances, elle est constituée de trois éléments • Couverture (montant maximum remboursable) • Prime (montant payé par l’entreprise assurée à un assureur) • Franchise (portion initiale d’une réclamation non couverte par l’assureur – facultatif) • On pourrait croire que les entreprises investissant dans une bonne gouvernance, par exemple, sentirait moins le besoin d’être assurée • De manière analogue, les EI pourrait être perçus comme des substituts Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

18. D&O – Tests préliminaires Pour tout l’échantillon (3458 observations) Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

19. D&O – Tests préliminaires Il y a une forte relation entre la prime et la couverture, naturellement. Sous-échantillon d’entreprises couvertes (1822 observations.) Méthode en deux étapes (Chalmers et al., 2002) : Étape 1 : Étape 2 : Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

20. D&O – Tests préliminaires Étape 1 Étape 2 Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

21. Conclusion Le fin mot de l’histoire semble être que les administrateurs utilisent des méthodes de gestion de risque de manière à se conforter et non pas afin de directement gérer ce risque En effet, ils utilisent de manières conjointes différentes méthodes qui pourraient pourtant se substituer l’une à l’autre dans le cas des états financiers trimestriels (caractéristiques de gouvernance, EI ou D&O). Les décisions sont liées au risque en général (taille de l’entreprise, secteurs à risque, etc.) pour lequel trop semble mieux que pas assez. Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

22. Variables d’intérêt • Comité d’audits • %AC_IND Pourcentage des membres du comité d’audit qui sont indépendants • %AC_BUZZY Pourcentage de membre du comité d’audits siégeant sur au moins trois comités d’audit • AC_IND_TENURE Nombre d’années d’expérience au sein du conseil d’administration d’une organisation pour un adm. indépendant • AC_FIANCIAL_EXP Nombre d’experts financiers – PDG, CFO, baccalauréat en comptabilité, analyste financier ou avocat – au sein du comité d’audit • AC_TITLE_EXP Nombre de membre de membre du comité d’audit ayant un titre comptable – CA, CGA, CMA, CPA ou CFA • Structure de propriété • S_PCT_FAM Pourcentage d’actions détenues par des investisseurs de type familial (possédant plus de 10% des actions d’une entreprise) • S_PCT_CORP Pourcentage d’actions détenues par des investisseurs de type corporatif (possédant plus de 10% des actions d’une entreprise) • S_PCT_INST Pourcentage d’actions détenues par des investisseurs de type institutionnel (possédant plus de 10% des actions d’une entreprise) • %CONTROL Pourcentage d’actions contrôlées par un groupe d’investisseurs • mean_ins_diffDifférence moyenne entre les droits de votes et les actions détenues par les actionnaires issus de l’organisation • Conseil d’administration • CEOCHAIR_INV*DUM_IND Variable indicatrice prenant la valeur 1 si le conseil est réellement indépendant (c’est-à-dire si au moins 50% de ses membres sont indépendants et que le président du conseil n’occupe pas également le poste de PDG) Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés

23. Variables de contrôle • LOGAT Taille de l’entreprise telle que mesurée par le logarithme naturel de ses actifs totaux (Compustat) • NEWFIN Variable dichotomique égalant 1 si une entreprise a émis des actions ou contracté des dettes via un prospectus durant l’année en cours, zéro autrement (FPInformat) • USA Variable dichotomique prenant la valeur de 1 si l’entreprise est également enregistrée auprès de la Commission des valeurs mobilières américaines, zéro autrement (Compustat, AuditAnalytic) • BIG4 Variable dichotomique égalant 1 si l’auditeur de la firme est un des quatre grands auditeurs – Deloitte, PwC, Ernst & Young ou KPMG, zéro autrement (Compustat) • ACSIZE Taille du comité d’audit • WROA Résultat net avant les éléments extraordinaires divisé par les actifs totaux au début de la période (Compustat), « winsorized » au premier et 99e percentile • GC Variable dichotomique prenant la valeur de 1 si la firme émet des réserves quant à sa capacité à poursuivre ses activités au-delà du prochain exercice – « goringconcern » (États financiers) • D200# Variable indiquant l’année fiscale des données utilisées • RISKY Variable indicatrice prenant la valeur de 1 si une entreprise appartient à une industrie (SIC2) étant au haut risque de poursuite corporative (à partir de la classification de Bajaj et al. (2003)) Jérôme Deschênes Journée conférence de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés