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CONFERIMENTO

Prof. Christian Cavazzoni. CONFERIMENTO. CONFERIMENTO - finalità. Finalità dell’operazione Ingresso nuovo socio Acquisizione di una azienda Riorganizzazione dei gruppi societari Leva azionaria Capacità di credito delle autonome iniziative Situazioni di crisi e dismissioni Altri fini

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CONFERIMENTO

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Presentation Transcript

  1. Prof. Christian Cavazzoni CONFERIMENTO

  2. CONFERIMENTO - finalità • Finalità dell’operazione • Ingresso nuovo socio • Acquisizione di una azienda • Riorganizzazione dei gruppi societari • Leva azionaria • Capacità di credito delle autonome iniziative • Situazioni di crisi e dismissioni • Altri fini • Diluizione dei soci • Sottrazione di beni al rischio d’impresa • Emersione di plusvalenze latenti

  3. CONFERIMENTO - finalità • Conferimento e cessione di azienda • Il cedente/conferente acquisisce partecipazioni • Il cessionario/conferitario paga con partecipazioni • Le quote dei vecchi soci risultano diluite • Il conferente può dismettere parzialmente il suo investimento • Conferimento e fusione • Operazioni inversa rispetto alla fusione per incorporazione • Rispetto alla fusione per unione consente di trasferire una parte dei beni del conferente

  4. CONFERIMENTO - aspetti giuridici • Contenuto dei conferimenti • Denaro • Natura • Conferimenti d’opera • Casistiche • Crediti verso i soci • Diritti reali • Oneri pluriennali • Immobilizzazioni non tutelate • Avviamento

  5. CONFERIMENTO in spa (1) • Fase preparatoria • Istanza al tribunale e nomina del perito • Relazione di stima ex art. 2343 • Perizia non necessaria • Per valori mobiliari e strumenti monetari se iscritti ad un valore non superiore alla quotazione media ponderata degli ultimi sei mesi • Beni in natura se il valore corrisponde: • al fair value risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno sottoposto a revisione senza rilievi; • al valore attestato da un perito indipendente e dotato di adeguata professionalità, sulla base di principi generalmente riconosciuti, non oltre sei mesi prima del conferimento • Tutele ex art. 2441 per la limitazione del diritto di opzione • Relazione degli amministratori • Parere del collegio sindacale • Valore corrente del patrimonio

  6. CONFERIMENTO in spa (2) • Revisione della stima entro un mese • Se ritengono che il valore dei beni si sia sensibilmente modificato (per fatti eccezionali nel caso dei titoli) • Perito non sia indipendente • In caso affermativo procedono ad una nuova valutazione e si applica l’articolo 2343 c.c. • In caso negativo iscrivono l’esito della revisione al RI • Conferimento ex 2343-ter in caso di aumento di capitale • Per i titoli negoziati il termine di 6 mesi va riferito alla data di relazione degli amministratori e il conferimento va liberato entro 60 giorni • Per i valori desunti da bilancio il conferimento va eseguito entro l’esercizio successivo rispetto a quello cui si riferisce il bilancio • Per i valori desunti da altra stima il conferimento va eseguito entro 6 mesi rispetto a quello cui si riferisce la perizia • Nel caso di conferimenti in natura (non di titoli) il 5% del capitale può richiedere la procedura ex 2343

  7. CONFERIMENTO in spa (3) • Convocazione assemblea straordinaria • Delibera • Atto di conferimento • Efficacia del conferimento (natura obbligatoria) • Il conferimento può essere disgiunto e successivo rispetto all’aumento di capitale • Ammessa a postdatazione, non la retrodatazione • Iscrizione nel registro imprese • Revisione della stima • Finalità della revisione • Modalità di revisione • Effetti • Riduzione del capitale • Recesso del socio • Reintegro • Redistribuzione del capitale

  8. CONFERIMENTO in srl • Fase preparatoria • Nomina del perito • Relazione di stima ex art. 2465 • Diritto di opzione non limitato 2481-bis • Se è consentito l’ingresso di terzi i soci dissenzienti hanno il diritto di recesso • Costituzione/aumento di capitale • Atto di conferimento • Iscrizione nel registro imprese

  9. CONFERIMENTO - perizia • Contenuto della perizia • Descrizione dei beni • Criteri adottati nella stima • Valutazione stand alone • Metodi analitici e eventualmente sintetici • Fiscalità latente • Attestazione finale • Valutazione della conferitaria • Relazioni tra conferente e conferitaria: il prezzo • La collocazione dell’apporto nel patrimonio della conferitaria • L’attribuzione non proporzionale delle partecipazioni (2346 e 2468)

  10. CONFERIMENTO – aspetti contabili • Conferente • Scritture di chiusura alla data di conferimento • Iscrizione della partecipazione • Plusvalenze/minusvalenze • Conguagli • Conferitario • Acquisizione dei beni e modifica del patrimonio • Definizione delle imposte differite • Conguagli

  11. CONFERIMENTO – aspetti fiscali • Conferimento di beni • Assimilato alla cessione • Valore normale dei beni conferiti (art. 9 tuir) • Per le società quotate il valore non può essere inferiore a quello delle azioni ricevute • Imposte indirette • Conferimento di singoli beni soggetto ad iva • Conferimento di aziende escluso da applicazione dell’IVA • Imposta di registro e ipocatastali • Fisse per le aziende (anche con immobili) • Proporzionale per gli immobili

  12. CONFERIMENTO – aspetti fiscali • Conferimenti neutrali (art. 176 tuir) • Presupposto soggettivo • Soggetti residenti in Italia • Soggetti non residenti se l’azienda è in Italia (art. 176, comma 2) • Esercizio di imprese commerciali • Presupposto oggettivo • Oggetto del conferimento è una Azienda • Regime impositivo • Valore fiscali ereditati dal conferente • Prospetto di riconciliazione • Conferimento e cessione della partecipazione in regime Pex (art. 176, comma 3) • Conferimento dell’unica azienda art. 176, comma 2-bis (sempre qualificata) • Conferimento a “saldi aperti” • Continuità del possesso (art. 176, comma 4) • Partecipazioni si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie

  13. CONFERIMENTO – aspetti fiscali • Affrancamento dei valori (art. 176 tuir – comma 2-ter) • Imposta sostitutiva ai fini IRES, IRPEF ed IRAP • Beni affrancabili • Immobilizzazioni materiali • Immobilizzazioni immateriali • Aliquote • 12% fino a 5.000.000 di euro; • 14% da 5.000.000 a 10.000.000 di euro; • 16% oltre 10.000.000 di euro. • Effetti • Riconosciuti ai fini dell’ammortamento nell’esercizio in cui si effettua l’opzione • Riconosciuti ai fini delle plusvalenze a partire dal quarto periodo d’imposta successivo

  14. IFRS 3

  15. CONFERIMENTO DI AZIENDA

  16. CONFERIMENTO DI AZIENDAreverse merger

  17. CONFERIMENTO DI AZIENDA

  18. CONFERIMENTO DI AZIENDA

  19. CONFERIMENTO DI AZIENDApredessorbasis of accounting

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