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Prof. Christian Cavazzoni. CONFERIMENTO. CONFERIMENTO - finalità. Caratteristiche dell’operazione Costituzione/aumento di capitale Finalità Ingresso nuovo socio Acquisizione di una azienda Riorganizzazione dei gruppi societari Vs Fusione Leva azionaria
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Prof. Christian Cavazzoni CONFERIMENTO
CONFERIMENTO - finalità • Caratteristiche dell’operazione • Costituzione/aumento di capitale • Finalità • Ingresso nuovo socio • Acquisizione di una azienda • Riorganizzazione dei gruppi societari • Vs Fusione • Leva azionaria • Capacità di credito delle autonome iniziative • Situazioni di crisi e dismissioni • Altri fini • Diluizione dei soci • Sottrazione di beni al rischio d’impresa • Emersione di plusvalenze latenti
CONFERIMENTO - finalità • Conferimento e cessione di azienda • Il cedente/conferente acquisisce partecipazioni • Il cessionario/conferitario paga con partecipazioni • Le quote dei vecchi soci risultano diluite • Il conferente può dismettere parzialmente il suo investimento • Conferimento e fusione • Operazioni inversa rispetto alla fusione per incorporazione • Nella fusione per unione consente di trasferire una parte dei beni del conferente
CONFERIMENTO - aspetti giuridici • Contenuto dei conferimenti • Denaro • Natura • Beni • Aziende • Crediti • Crediti verso i soci • Conferimenti d’opera • Diritti reali • Oneri pluriennali ed immobilizzazioni non tutelate • Avviamento
CONFERIMENTO in spa (1) • Conferimento nelle spa • Fase preparatoria • Istanza al tribunale e nomina del perito • Relazione di stima ex art. 2343 • Perizia non necessaria • Per valori mobiliari e strumenti monetari se iscritti ad un valore non superiore alla quotazione media ponderata degli ultimi sei mesi • Beni in natura se il valore corrisponde: • al fair value risultante da un bilancio approvato da non oltre un anno sottoposto a revisione; • al fair value attestato da un perito indipendente non oltre sei mesi prima del conferimento. • Revisione della stima entro un mese • Se ritengono che il valore dei beni si sia sensibilmente modificato • Perito non sia indipendente • In caso affermativo procedono ad una nuova valutazione e si applica l’articolo 2343 c.c. • In caso negativo iscrivono l’esito della revisione al RI • Tutele ex art. 2441 per la limitazione del diritto di opzione • Relazione degli amministratori • Parere del collegio sindacale • Valore corrente del patrimonio
CONFERIMENTO in spa (2) • Conferimento nelle spa • Convocazione assemblea straordinaria • Delibera • Atto di conferimento • Efficacia (natura obbligatoria) • Può essere disgiunto e successivo rispetto all’aumento di capitale • Ammessa a postdatazione • Iscrizione nel registro imprese • Revisione della stima • Finalità della revisione • Modalità di revisione • Effetti • Riduzione del capitale • Recesso del socio • Reintegro • Redistribuzione del capitale
CONFERIMENTO in srl • Conferimento nelle srl • Fase preparatoria • Nomina del perito • Relazione di stima ex art. 2465 • Diritto di opzione non limitato 2481-bis • Se è consentito l’ingresso di terzi i soci dissenzienti hanno il diritto di recesso • Costituzione/aumento di capitale • Atto di conferimento • Efficacia (natura obbligatoria) • Iscrizione nel registro imprese
CONFERIMENTO - perizia • Contenuto della perizia • Descrizione dei beni • Criteri adottati nella stima • Capitale economico • Valutazione stand alone • Metodi sintetici • Fiscalità latente • Attestazione finale • Valutazione della conferitaria • Relazioni tra conferente e conferitaria: il prezzo • La collocazione dell’apporto nel patrimonio • I limiti al valore dell’apporto • L’attribuzione non proporzionale delle partecipazioni (2346 e 2468)
CONFERIMENTO – aspetti contabili • Conferente • Scritture di chiusura alla data di conferimento • Iscrizione della partecipazione • Plusvalenze/minusvalenze • Conguagli • Conferitario • Acquisizione dei beni e modifica del patrimonio • Calcolo dell’aumento di capitale sociale • Conferimento a valori contabili • Conguagli
CONFERIMENTO – aspetti fiscali • Conferimento di beni • Assimilato alla cessione • Valore normale dei beni conferiti (art. 9 tuir) • Imposte indirette • Esclusa da applicazione dell’IVA • Imposta di registro e ipocatastali • Fisse per le aziende (anche con immobili) • Proporzionale per gli immobili
CONFERIMENTO – aspetti fiscali • Conferimenti neutrali (art. 176 tuir) • Presupposto soggettivo • Soggetti residenti in Italia • Soggetti non residenti se l’azienda è in Italia (art. 176, comma 2) • Esercizio di imprese commerciali • Conferitaria qualsiasi società • Presupposto oggettivo • Aziende • Regime impositivo • Valore fiscali ereditati dal conferente • Prospetto di riconciliazione • Conferimento e partecipazione Pex (art. 176, comma 3) • Conferimento dell’unica azienda art. 176, comma 2-bis (sempre qualificata) • Conferimento a “saldi aperti” • Continuità del possesso (art. 176, comma 4) • Partecipazioni si considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie
CONFERIMENTO – aspetti fiscali • Affrancamento dei valori (art. 176 tuir – comma 2-ter) • Imposta sostitutiva ai fini IRES, IRPEF ed IRAP • Beni affrancabili • Immobilizzazioni materiali • Immobilizzazioni immateriali • Aliquote • 12% fino a 5.000.000 di euro; • 14% da 5.000.000 a 10.000.000 di euro; • 16% oltre 10.000.000 di euro. • Effetti • Riconosciuti ai fini dell’ammortamento nell’esercizio in cui si effettua l’opzione • Riconosciuti ai fini delle plusvalenze a partire dal quarto periodo d’imposta successivo
