Il Conferimento di ditta individuale in s.r.l. - caso pratico -

1. Il Conferimento di ditta individuale in s.r.l.- caso pratico - Luca ASVISIO dottore commercialista 13 ottobre 2004

2. Definizione Per conferimento si intende l’apporto da parte di un soggetto di un’azienda o di un ramo di essa ad un ente diverso dal conferente il quale riceve in cambio azioni o quote della società conferitaria.

3. Premessa La riforma del diritto societario ha previsto una SEMPLIFICAZIONE della procedura di valutazione degli apporti effettuati nelle s.r.l. La normativa civilistica è contenuta nel nuovo art.2465 c.c. (ex 2476) che contiene un’autonoma disciplina della procedura di stima per le s.r.l.

4. Premessa L’abolizione del rimando al primo comma dell’art.2343 c.c. (S.p.a.) comporta: • l’esperto incaricato della stima viene indicato dalla società anziché dal Tribunale; • la stima non è più oggetto di controllo da parte degli amministratori (S.p.A.) e dei sindaci (esclusi anche dall’art.2343)

5. Contenuto della relazione di stima • La descrizione dei beni o crediti conferiti; • L’indicazione dei criteri di valutazione adottati; • L’attestazione che il loro valore è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale e dell’eventuale sovrapprezzo.

6. Caso Alfa:casistica Soggetto conferente --> ditta individuale: • unica azienda • ramo di azienda Soggetto Conferitaria --> s.r.l.: • già esistente • di nuova costituzione

7. Adempimenti del conferente Procedurali: • richiesta di eventuali autorizzazioni preventive (B.d’I., Antitrust, Isvap); • redazionedi una situazione contabile relativa all’azienda/ramo da conferire che si riferisca ad una data recente; • nomina diretta dell’esperto (professionista, società di revisione);

8. Adempimenti del conferente Procedurali: • redazione della relazione da parte dell’esperto; • asseverazione della perizia (notaio, Tribunale); • deposito della perizia a disposizione dei soci della società conferitaria

9. Adempimenti del conferente Procedurali: • eventuale comunicazione di fruizione delle disposizioni di cui all’art.175 - 176 TUIR chedisciplina il valore delle partecipazioni ricevute in cambio del conferimento; • adeguamento della situazione contabile relativa all’azienda/ramo conferito alla data di effetto del conferimento

10. Art.175-176 TUIR • La riforma fiscale (art.3 D.Lgs.344/03) ha abrogato a decorrere dal 31.12.2003 il D.Lgs. 358/1997 che prevedeva la tassazione sostitutiva del 19% sulla plusvalenza realizzata); • dal 1 gennaio 2004 vale sostanzialmente la neutralità fiscale dei conferimenti.

11. Neutralità fiscale • saldi chiusi: a condizione che il conferente e il conferitario subentrino nelle rispettive posizioni contabili; • saldi aperti: a condizione che il conferente assuma quale valore della partecipazione l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto e il conferitario subentri nelle posizioni contabili

12. Unica Azienda • La cessione delle partecipazioni ricevute a seguito del conferimento è disciplinata dalla normativa sulla tassazione delle partecipazioni qualificate. • In questo caso il costo della partecipazione è pari al valore attribuito in sede di conferimento dell’unica azienda.

13. Adempimenti della società conferitaria Procedurali: • richiesta di eventuali autorizzazioni preventive (B.d’I., Antitrust, Isvap); • assunzione della perizia depositata; • C.d.A. per l’approvazione del progetto di conferimentoe della relativaproposta di aumento del capitale sociale (se conferitaria esistente = *);

14. Adempimenti della società conferitaria Procedurali: • convocazione dell’assemblea (*) nei termini statutari; • assemblea straordinaria di aumento del capitale sociale per conferimento (*); • eventuale comunicazione di fruizione delle disposizioni di cui all’art.175 - 176 TUIR;

15. Adempimenti della società conferitaria Procedurali: • costituzione della s.r.l. con apporto da parte dei soci intervenuti dell’azienda conferita e/odi denaro; • atto di conferimento --> adempimenti; • aggiornamento del capitale sugli atti; • eventuale variazione dell’attività di direzione e controllo;

16. Adempimenti del conferente Fiscali e pubblicitari: • domanda di cancellazione al Registro delle Imprese (se conferimento dell’unica azienda) modello I2; • domanda di cancellazione al R.d.I. di parziale attività esercitata(se conferimento di ramo = §); • domanda di cancellazione al R.d.I. dell’unità locale(§)- modello UL;

17. Adempimenti del conferente Fiscali e pubblicitari: • eventuale domanda di cancellazione da albi, ruoli, elenchi; • comunicazione di cessazione/variazione di attività all’ufficio IVA o ufficio delle Entrate - modello AA 9/7; • comunicazione del trasferimento del plafond per gli acquisti senza IVA

18. Adempimenti della società conferitaria Fiscali e pubblicitari: • domanda di iscrizione al Registro delle Imprese (nel caso di nuova società)-versamenti relativi (TCG, vidimazione libri, CCIAA); • eventuale domanda al R.d.I. di ampliamento attività esercitata (nel caso di società preesistente = *).

19. Adempimenti della società conferitaria Fiscali e pubblicitari: • eventuale domanda di iscrizione ad albi, ruoli, elenchi; • domanda di iscrizione al R.d.I. dell’unità locale(*) - modello UL; • comunicazione di variazione di attività (*) all’ufficio IVA o ufficio delle Entrate - modello AA7/7.

20. Adempimenti comuni • comunicazione delle motivazioni del conferimento nei 25 giorni precedenti allo stesso alle rappresentanze sindacali (art.47 L.428/90) per imprese con oltre 15 dipendenti; • eventuale esame dell’operazione con le RSA nei 7 giorni successivi; • comunicazione ai dipendenti dell’avvenuto trasferimento

21. Adempimenti comuni • Comunicazione all’INAILdell’inserimento/cessazione dei nuovi dipendenti e della natura dell’opera esercitata; • Domanda di iscrizione/cessazione all’INPS; • Comunicazioni ai dipendenti delle informazioni relative al nuovo rapporto di lavoro nel rispetto dell’art.2112 c.c.

22. Adempimenti comuni • Comunicazione agli eventuali debitori e creditori conferiti; • Comunicazione all’eventuale locatore; • Comunicazione al comune di subingresso nella eventuale licenza commerciale; • Comunicazioni diverse (privacy, sicurezza sul lavoro, ecc.).

23. Adempimenti contabili L’impresa conferente procede: • allo scarico delle attività e passività conferitea valori contabili; • all’iscrizione della partecipazione nella società conferitaria e alla rilevazione dell’eventuale plus/minusvalenza (se ramo); • cessa la contabilità (se azienda).

24. Adempimenti contabili La società conferitaria procede: • all’iscrizione delle attività e passività apportate a valori correnti (spesso a valori contabili); • all’iscrizione dell’aumento di capitale in contropartita all’apporto ricevuto.

25. Adempimenti fiscali Prospetto di riconciliazione: RV modello Unico: quadro da compilarsi per indicare i beni relativi all’impresa che risultano iscritti in bilancio a valori superiori a quelli riconosciuti ai fini delle imposte sui redditi (da compilarsi nell’esercizio in cui è avvenuta l’operazione e finché permane la discrasia).

26. Adempimenti fiscali Reddito del conferente: C.M. 320/E del 1997: - ammortamenti ragguagliati ad anno sino alla data di conferimento; - spese di manutenzione nei limiti TUIR; - accantonamenti ai fondi rischi su crediti e cambi non si trasferiscono;

27. Adempimenti fiscali Reddito del conferitario: C.M. 320/E del 1997: - ammortamenti ragguagliati ad anno dalla data di conferimento; - spese di manutenzione deducibili nei limiti TUIR (5%) rapportate alla durata del possesso;

28. Adempimenti fiscali Acconti d’imposta: Non sono previste particolari disposizioni. • Il conferente può sempre utilizzare il metodo previsionale; • La conferitaria non è tenuta ad incrementare i propri acconti dovuti sulla base della dichiarazione precedente

29. Adempimenti fiscali DIT: non rileva per la conferitaria; IRAP: i soggetti proseguono nei propri versamenti acconti e dichiarazioni; non rileva l’eventuale plusvalenza per la conferente; IVA: operazione esclusa dal campo di applicazione dell’imposta Registro, Ipotecarie, catastali: fisse

30. Adempimenti fiscali Dichiarazione IVA: in caso di estinzione del conferente: deve essere presentata solo dalla conferitaria e deve includere anche le operazioni del soggetto estinto; in caso di prosecuzione dell’attività: autonoma dichiarazione complessiva a meno di contabilità separata

31. Adempimenti fiscali Dichiarazione sostituti d’imposta: in caso di estinzione del conferente: deve essere presentata solo dalla conferitaria e deve includere anche le operazioni del soggetto estinto; in caso di prosecuzione dell’attività: autonome dichiarazioni