Guía de creación y puesta en marcha de una empresa

1. Creación y puesta en marcha de una empresa SECRETARÍA GENERAL DE INDUSTRIA Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA GOBIERNO DE ESPAÑA MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y TURISMO DIRECCIÓN GENERAL DE INDUSTRIA Y DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA

2. © Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa www.ipyme.org Edición: Julio 2013 Catálogo general de publicaciones oficiales http://www.060.es MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y TURISMO SECRETARÍA GENERAL TÉCNICA SUBDIRECCIÓN GENERAL DE DESARROLLO NORMATIVO, INFORMES Y PUBLICACIONES Panamá, 1. 28071 Madrid Tels.: 913 495 129 / 4968 / 7605 / 4000 Fax: 913 494 485 www.minetur.gob.es CentroPublicaciones@minetur.es CENTRO DE PUBLICACIONES NIPO: 701-10-029-1

3. Contenido INTRODUCCIÓN 5 ELECCIÓNDELAFORMAJURÍDICA 7 EMPRESARIOINDIVIDUAL COMUNIDADDEBIENES SOCIEDADCIVIL SOCIEDADCOLECTIVA SOCIEDADCOMANDITARIASIMPLE SOCIEDADDERESPONSABILIDADLIMITADA SOCIEDADLIMITADANUEVAEMPRESA SOCIEDADANÓNIMA SOCIEDADCOMANDITARIAPORACCIONES SOCIEDADCOOPERATIVA SOCIEDADLABORAL SOCIEDADESDEGARANTÍARECÍPROCA SOCIEDADESDECAPITAL-RIESGO AGRUPACIONESDEINTERÉSECONÓMICO SOCIEDADESPROFESIONALES 10 13 14 15 17 19 24 30 33 35 38 41 44 47 50 TRÁMITESPARAELPROCESODECONSTITUCIÓN 53 TRÁMITESPARALAPUESTAENMARCHA 59

5. intRodUCCiÓn 5

6. Introducción PLANDEEMPRESA ELECCIÓNDELA FORMAJURÍDICA Elprocesodeconstituciónypuestaenmarchadeunaempresaesunatareaalgoardua,nopor sucomplejidad,sinoporlalaboriosidaddelatramitaciónparaformalizardichaconstitución. SociedadoEmpresarioindividual Enestedocumentovamosatratardeexponerlomásclaramenteposiblelospasosaseguir,uno auno,desdeladecisióndelaformajurídicaaadoptar,hastaeliniciodelaactividad. OBTENCIÓN DERECURSOS Alahoradedecidircrearunaempresa,hayquetenerencuentasuplanificaciónglobalyalargo plazo,definicióndelaactividadadesarrollar,valoraciónderiesgos,capacidadfinanciera,viabi- lidaddelnegocio,estudiodemercado,etc.Todosestosaspectosconvienerecogerlosenloque sedenominaPlandeEmpresa. TRÁMITESDE CONSTITUCIÓN Escriturapública,Registros,etc. TRÁMITESPARALA PUESTAENMARCHA INICIODELAACTIVIDAD UnPlandeEmpresaesundocumentodetrabajoenelquesedesarrollalaideadelnegocioquesepretendeponerenmarcha.Es unesquemadetrabajoabiertoydinámicoquedebecompletarseamedidaqueavanzalaidea.Debesersintéticoyclaroy,aunque noseajustaaningúnmodeloestándar,deberecogerlossiguientesaspectos: Descripcióndelaempresa,negociooiniciativaempresarial » Actividadadesarrollar » Referenciadelaexperienciayobjetivodelospromotores Definicióndelproductooservicioasuministrar » Descripción » Necesidadesquecubre » Diferenciasconproductosdelacompetencia » Existenciadealgúnderechosobreelproductooservicioacomercializar » Plandeproducción Planificacióndelosaspectoscomerciales » Análisisdemercado » Plandemarketing » Establecimientodelasredesdedistribución » Proveedores Estudioeconómico-financiero » Determinacióndelosrecursosnecesarios » Fuentesdefinanciación » Presupuestodetesorería » Estructurafinancieradelaempresa » Análisisderentabilidad 6

7. eLeCCiÓn de LA FoRMA JURÍdiCA 7

8. Eleccióndelaformajurídica Unaveztomadaladeterminaciónyanalizadostodoslospuntos,elsiguientepasoaseguirestenerencuentaunaseriedefactores clavesyconcretosparalaconstitucióndelaempresa: » Númerodesocios » Cuantíadelcapitalsocial » Obligacionesfiscales » Responsabilidadfrenteaterceros tiPoS de eMPReSAS Atendiendoalasformasquepuedetenerunaempresa,podemosclasificarlaentresgrupos:Empresario individual(personafísi- ca),Colectividades sin personalidad jurídicayPersonas jurídicas(sociedades). EMPRESARIOINDIVIDUAL Esunapersonafísicaqueejerceunaactividadeconómicaennombrepropioasumiendoelcontrolyelriesgoderivadodesu actividad. COLECTIVIDADESSINPERSONALIDADJURÍDICA ComunidaddeBienes. SociedadCivil(puedetenerpersonalidadjurídicasilosacuerdossonpúblicos). PERSONASJURÍDICAS:SOCIEDADES Sonasociacionesvoluntariasdepersonasfísicasojurídicasquedesarrollanunaactividadeconómicamediantelaaportación deuncapitalsocialycuyaresponsabilidadsalvoexcepcionesestáasumidaporlasociedad.Adquierenlaresponsabilidadjurí- dicacuandoseinscribenenelRegistroMercantil. Tiposdepersonasjurídicas: 1)SociedadesMercantiles: ·SociedadColectiva .SociedadComanditariaSimple .SociedadesdeCapital: ·SociedadLimitada ·SociedadLimitadaNuevaEmpresa ·SociedadAnónima ·SociedadComanditariaporacciones 2)SociedadesMercantilesEspeciales(Sonasociacionesconunaformaespecíficaensuactividad.Existenbastantesdiferen- ciasconlasSociedadesMercantilesOrdinarias,enloqueserefierealnúmerodesociosycarácterdelosmismos,capital, trámitesparasuconstitución,bonificaciones,etc.): ·SociedadCooperativa ·SociedadLaboral(LimitadasyAnónimas). ·SociedaddeGarantíaRecíproca ·SociedaddeCapital-Riesgo ·AgrupacióndeInterésEconómico ·SociedadesProfesionales Entrelosdistintostiposdeempresasexistendiferenciasencuantoadeterminadosaspectosquesehandetenerencuentaala horadedecidircualeslaformaadecuadaparaelproyectoempresarial.Lasdiferenciasfundamentalesentrelasformasfísicasy jurídicassonlassiguientes: Responsabilidad frente a terceros Unapersonafísicaesaquellaqueasumeelriesgodirectamenteydirigelaempresa,noexistiendodiferenciasentreelpatri- moniosocialyelindividual;porlotanto,laresponsabilidadfrenteatercerosesilimitada,mientrasqueenlassociedadesse diferenciaentreelpatrimoniodelasociedadyelindividualdelossocios,ylaresponsabilidadfrenteatercerosestásujeta alaaportacióndecapital(salvoexcepcionesreferidasalassociedadescolectivasycomanditarias). 8

9. Eleccióndelaformajurídica Trámites administrativos Lassociedadestienenquerealizarlostrámitesoportunosparalaadopcióndelapersonalidadjurídica,mientrasquelas personasfísicassólohanderealizarlostrámitesadministrativoscorrespondientesalejerciciodelaactividad. Capital mínimo para la constitución Laspersonasfísicasnonecesitanaportaruncapitalmínimoexigibleporlalegislación,mientrasquelasjurídicassí,salvo excepciones,comolasociedadcooperativa,lacolectivaylacomanditariasimple. Tributación de los beneficios LaspersonasfísicastributansusrentasporactividadesempresarialesenelImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicas (IRPF),mientrasquelassociedadeslohacenatravésdelImpuestosobreSociedades.Lascooperativastributanatravésdel ImpuestosobreSociedadesenrégimenespecial. Tipos de empresa Nº de socios Capital Responsabilidad Fiscalidad directa IRPF(rendimientospor actividadeseconómicas) Empresarioindividual 1 Noexistemínimolegal Ilimitada IRPF(rendimientospor actividadeseconómicas) Comunidaddebienes Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada IRPF(rendimientospor actividadeseconómicas) Sociedadcivil Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada ImpuestosobreSocie- dades Sociedadcolectiva Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada Socioscolectivos: ilimitada Socioscomanditarios: limitada Sociedadcomanditaria simple ImpuestosobreSocie- dades Mínimo2 Noexistemínimolegal SociedaddeResponsa- bilidadLimitada Limitadaalcapital aportado ImpuestosobreSocie- dades Mínimo1 Mínimo3.000euros SociedadLimitadaNue- vaEmpresa Mínimo3012euros- máximo120.202euros Limitadaalcapital aportado ImpuestosobreSocie- dades Mínimo1-máximo5 Limitadaalcapital aportado ImpuestosobreSocie- dades SociedadAnónima Mínimo1 Mínimo60.000euros Socioscolectivos: ilimitada Socioscomanditarios: limitada Sociedadcomanditaria poracciones ImpuestosobreSocie- dades Mínimo2 Mínimo60.000euros Noexistemínimolegal (algunasCC.AA.siexi- genuncapitalmínimo) ImpuestosobreSocieda- des(régimenespecial) SociedadCooperativa Mínimo3 Limitada Cooperativas1ergra- do:Mínimo3 Cooperativas2ºgrado: 2cooperativas SociedadLaboral(Limi- tadaoAnónima) Limitadaalcapital aportado ImpuestosobreSocie- dades Mínimo60.000euros SociedaddeGarantía Recíproca Mínimo150socios partícipes Mínimo1.803.036,30 euros ImpuestosobreSocie- dades Limitada Consejodeadminis- traciónconalmenos3 miembros Mínimo1.202.024,20€ FondosCapitalRiesgo: mínimo1.652.783,30€ ImpuestosobreSocie- dades SociedadCapital-Riesgo Limitada AgrupacióndeInterés Económico ImpuestosobreSocie- dades Mínimo2 Noexistemínimolegal Ilimitada SociedadesProfesio- nales Mínimo1 9

10. Eleccióndelaformajurídica eMPReSARio indiVidUAL DESCRIPCIÓN Esunapersonafísicaquerealizadeformahabitual,personal,directa,porcuentapropiayfueradelámbitodedirecciónyorganiza- cióndeotrapersona,unaactividadeconómicaoprofesionalatítulolucrativo,déonoocupaciónatrabajadoresporcuentaajena. CARACTERÍSTICAS » Personafísicaquerealizaennombrepropioypormediodeunaempresa,unaactividadcomercial,industrialoprofesional. » Controltotaldelaempresaporpartedelpropietario,quedirigesugestión. » Lapersonalidadjurídicadelaempresaeslamismaqueladesutitular(empresario),quienrespondepersonalmentede todaslasobligacionesquecontraigalaempresa. » Noexistediferenciaciónentreelpatrimoniomercantilysupatrimoniocivil. » Noprecisaprocesopreviodeconstitución.Lostrámitesseinicianalcomienzodelaactividadempresarial. » Laaportacióndecapitalalaempresa,tantoensucalidadcomoensucantidad,notienemáslímitequelavoluntaddel empresario. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad IRPF(rendimientospor actividadeseconómicas) 1 Ilimitada Noexistemínimolegal VENTAJAS Esunaformaempresarialidóneaparaelfuncionamientodeempresasdemuyreducidotamaño. Eslaformaquemenosgestionesytrámitesexigeparalarealizacióndesuactividad,puestoquenohayquerealizarningúntrámite deadquisicióndelapersonalidadjurídica. Puederesultarmáseconómica,dadoquenosecreapersonajurídicadistintadelpropioempresario. INCONVENIENTES Elempresariorespondeconsupatrimoniopersonaldelasdeudasgeneradasensuactividad. Sielempresariooempresariaestáncasadospuededarlugaraquesusactividadesalcancenalotrocónyuge,segúnlaclasede bienes: » Losbienespropiosdeloscónyugesempresariosquedanobligadosalosresultadosdelaactividadempresarial. » Losbienesganancialespuedenquedarobligadosporconsentimientoexpresooporpresenciayconsentimiento. » Losbienesprivativosdelcónyugedelempresariopuedenquedarobligadosporconsentimientoexpresoenescriturapúbli- ca. Tributaportiposmáselevadoscuantomayoressuvolumenderentacontiposimpositivosdehastael43%,mientrasquelasso- ciedadestributanaltipofijodel30%sobrelosbeneficios(oel25%paralosprimeros120.202,41euros,enempresasconcifrade negociosinferiora8millonesdeeuros). LIBROS Loslibrosdependerándelrégimenfiscalconcretoaqueestésometidoelempresario,atenordelodispuestoenlaLey35/2006, de28denoviembre,delImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicasydelamodificaciónparcialdelasleyesdelosimpuestos sobresociedades,rentadenoresidentesypatrimonioyenelRealDecreto439/2007,de30demarzo,porelqueseapruebael ReglamentodelImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicasysemodificaelReglamentodePlanesyFondosdePensiones aprobadoporRealDecreto304/2004,de20defebrero. » Sidesarrollanactividadesempresariales,quetengancaráctermercantilydeterminaelrendimientoenlamodalidadnormal delmétododeestimacióndirecta,estáobligadoallevarloslibrosoficialesdelCódigodeComercio(art.25delCódigode Comercio),quedeberálegalizarenelRegistroMercantil.Estoslibrosson: 1.LibroDiario 2.LibrodeInventariosyCuentasanuales » Silaactividadempresarialnotienecaráctermercantilosideterminaelrendimientoenlamodalidadsimplificadadelméto- 10

11. Eleccióndelaformajurídica dodeestimacióndirectadeberállevarLibrosRegistros,sinsernecesarialallevanzadelosdeComercio(cuyaobligatoriedad quedaríacubiertaporladeaquéllos).Estoslibrosregistrosson: 1.VentaseIngresos 2.ComprasyGastos 3.RegistrodeBienesdeInversión » Sielempresarioestáacogidoalrégimendeestimaciónobjetiva,noestáobligadoallevarlibroalguno,sibiendebecon- servarlosjustificantesdesusoperaciones.Enelcasodequeapliquededucciónporamortizaciones,debellevarunlibro deRegistrodeBienesdeInversión.Además,enlasactividadescuyorendimientonetosedetermineteniendoencuentael volumendeoperaciones,habrádellevarunlibroregistrodeventasoingresos. LEGISLACIÓN » CódigodeComercioenmateriamercantil,CódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones » LaLey20/2007,de11dejuliodelestatutodeltrabajoautónomo » RealDecreto197/2009,de23defebrero,porelquesedesarrollaelEstatutodelTrabajoAutónomoenmateriadecontrato deltrabajadorautónomoeconómicamentedependienteysuregistroysecreaelRegistroEstataldeasociacionesprofesio- nalesdetrabajadoresautónomos PROCESO DE CONSTITUCIÓN • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa(decaráctervoluntario) TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo TRAMITACIÓN TELEMÁTICA(ProcesodeconstituciónypuestaenmarchaatravésdeInternet) LacreacióndeempresasporInternet(www.circe.es)ofrecelaposibilidadderealizarlostrámitesdeconstituciónypuestaenmar- chadelempresarioindividualpormediostelemáticos,evitandoasídesplazamientosyproduciendounahorrosustancialentiempo ycostes.ParaellosedebecumplimentarelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE),bienporelpropioemprendedorconectandoa travésdeInternet(deberádisponerdecertificadodigital),obienacudiendoalosPuntosdeAsesoramientoeiniciodeTramitación (PAIT)enlosquerecibiráayudaparacumplimentarlo.Pasosqueserealizanatravésdelatramitacióntelemática: Pasosobligatoriosqueformanelprocedimientotelemático Paso01-CumplimentacióndelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE) LacumplimentacióndelDUEsepuederealizardeformapersonalatravésdeInternet(conuncertificadodigital)oacudiraun PuntodeAsesoramientoeIniciodeTramitación(PAIT)dondeuntécnicoPAITleinformaráacercadelprocedimientoycumpli- mentaráelDUE.LacumplimentacióndelDUEserealizaráconelProgramadeAyudaalaCumplimentacióndelDUE(PACDUE). ElDocumentoÚnicoElectrónicounavezcumplimentado,inicialatramitacióntelemática.Apartirdeestemomento,elsis- 11

12. Eleccióndelaformajurídica temadetramitacióntelemática(STT-CIRCE)envíaacadaorganismointervinienteenelprocesovíaInternet,lapartedelDUE quelecorrespondepararealizareltrámitedesucompetencia. Paso02-TrámitesenlaSeguridadSocial LostrámitesdeSeguridadSocialseponenenmarchaatravésdelSTT-CIRCEcuandosehayaenviadoelDUE.ElDUEseenvíaa laTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoalInstitutoSocialdelaMarina(TGSS/ISM),paragenerarlosCódigosdeCuentade Cotización,afiliarensucasoydardealtaalempresarioyalostrabajadoresdelempresarioindividual,siloshubiere.LaTGSS/ ISMdevuelvealSTT-CIRCElosCódigosdeCuentadeCotización;siprocede,losNúmerosdeAfiliacióndesociosytrabajadores y,porúltimo,darádealtaalosmismos. Paso03-ComunicacióndeliniciodeactividadalaAgenciaTributaria EnelmomentoenelqueseenvíaelDUE,tambiénsecomunicaeliniciodeactividaddelempresarioindividualalaAdminis- traciónTributariacompetente,medianteelenvíodelaDeclaraciónCensal. Pasoscomplementarios Paso01–InscripcióndeficherosdecarácterpersonalenlaAgenciaEspañoladeproteccióndedatos Porley,lasempresasestánobligadasanotificaralaAgenciaEspañoladeProteccióndedatoslaposesióndeficheroscon datosdecarácterpersonal. LainscripciónenlaAgenciadeProteccióndedatosdeestosficherosserealizarásiemprequeelemprendedorlohayasolici- tadoenelformulariodelDUE. Paso02–SolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas LasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM),serealizadesdeel STT-CIRCEsielempresariolodesea.Unavezrealizadalasolicitud,laOficinaEspañoladePatentesyMarcascontinuaráconel procedimientoadministrativonecesarioparaelregistrodelsignodistintivo. Elregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomerciali- cenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo. Paso03–SolicituddeLicenciasenelAyuntamiento EnaquellosayuntamientosquecolaboranconCIRCEserealizarálasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipo deactividaddelaempresa. Pasosnoincluidosenelprocedimientotelemático.Existenunaseriedetrámitesnecesariosparaeliniciodelaactividaddeun empresarioindividualquetodavíanoestáncubiertosporCIRCE.Entreellos: • LacomunicacióndeloscontratosdetrabajoalServicioPúblicodeEmpleoEstatal. • LacomunicacióndelaaperturadelCentrodeTrabajo. • Laobtenciónylegalizacióndeloslibros. DocumentaciónnecesariaparaprocederalaconstituciónypuestaenmarchadelaempresaatravésdeInternet • OriginalyfotocopiadelD.N.I.delempresarioydelostrabajadoressiloshubiera. • OriginalyfotocopiadelaTarjetadelaSeguridadSocialdelempresarioydelostrabajadores,siloshubiera,uotrodocumen- toqueacrediteelnúmerodeafiliaciónalaSeguridadsocial • Otrosdatosatenerencuenta: • EpígrafeAE(ActividadesEconómicas). • Datosdeldomiciliodelaempresaydelaactividadempresarial(incluido:metroscuadradosdellugardelaactividad, códigopostalyteléfono). • ParaadscripciónalRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos:basedecotizaciónelegidayMutuadeAT-EP. • Casosparticulares: • ExtranjerossinDNI:NIEComunitariooNIEypermisoderesidenciaytrabajoporcuentapropia. • Sielempresarioestácasado:DNIoNIEdelcónyugeyrégimendelmatrimonio • Paracontratacióndetrabajadores:contratooacuerdodecontrataciónoautorizaciónparacursarelaltaenlaSeguridad Social. 12

13. Eleccióndelaformajurídica CoMUnidAd de BieneS DESCRIPCIÓN Contratoporelcuallapropiedaddeunacosaodeunderechoperteneceproindivisoavariaspersonas. CARACTERÍSTICAS Estaformanotienepersonalidadjurídicapropia,serigeporelCódigodeComercioenmateriamercantilyporelCódigoCivilen materiadederechosyobligaciones. » Paraejercerlaactividadserequierelaexistenciadeuncontratoprivadoenelquesedetallelanaturalezadelasaporta- cionesyelporcentajedeparticipaciónquecadacomunerotieneenlaspérdidasygananciasdelaComunidaddeBienes. » Noseexigeaportaciónmínima.Puedenaportarsesolamentebienes,peronopuedeaportarsesólodinerootrabajo. » Seconstituirámedianteescriturapúblicacuandoseaportenbienesinmueblesoderechosreales. » Seexigeunmínimodedossocios. » Laresponsabilidadfrenteatercerosesilimitada. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad IRPF(rendimientospor actividadeseconómicas) Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal LEGISLACIÓN » CódigodeComercioenmateriamercantil » CódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones PROCESO DE CONSTITUCIÓN • Contratoprivadoenelquesedetallelanaturalezadelasaportacionesyporcentajedeparticipaciónquecadacomunero tieneenlaspérdidasygananciasdelaComunidaddeBienes. • Notario » Escriturapública(sóloenelcasodequesehayanaportadoalasociedadbienesinmueblesoderechosreales). • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » ImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados • AgenciaTributaria » NúmerodeIdentificaciónFiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios » PresentacióndelcontratoprivadosilaparticipacióndeloscomunerosenlaComunidadnoesigualitaria • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 13

14. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAd CiViL DESCRIPCIÓN Esuncontratoporelquedosomáspersonasponenencomúncapital,conelpropósitoderepartirentresílasganancias. CARACTERÍSTICAS » Puedehaberdostiposdesocios:socioscapitalistasysociosindustriales. » Elcapitalestáformadoporlasaportacionesdelossocios,tantoendinerocomoenbienesoindustria. » Noexistecapitalmínimolegalparasuconstitución. » Elnúmeromínimodesociosserádedos. » Laresponsabilidaddelossociosesilimitada. » Podráteneronopersonalidadjurídicapropiaenfuncióndequesuspactosseanpúblicososecretos. » CuandolospactosseansecretosseregiránporlasdisposicionesrelativasalaComunidaddeBienes. » PuedenrevestirtodaslasformasreconocidasporelCódigodeComercio,segúnelobjetoaquesedestinen. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad IRPF(rendimientospor actividadeseconómicas) Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal LEGISLACIÓN » CódigodeComercioenmateriamercantil » CódigoCivilenmateriadederechosyobligaciones PROCESO DE CONSTITUCIÓN • Contratoprivadoenelquesedetallelanaturalezadelasaportacionesyporcentajedeparticipaciónquecadasociotiene enlaspérdidasygananciasdelaSociedadCivil. • Notario » Escriturapública(sóloenelcasodequesehayanaportadoalasociedadbienesinmueblesoderechosreales). • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » ImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados • AgenciaTributaria » NúmerodeIdentificaciónFiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios » PresentacióndelcontratoprivadosilaparticipacióndelossociosenlaSociedadnoesigualitaria • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 14

15. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAd CoLeCtiVA DESCRIPCIÓN Sociedadmercantildecarácterpersonalistaenlaquetodoslossocios,ennombrecolectivoybajounarazónsocial,secompro- metenaparticipar,enlaproporciónqueestablezcan,delosmismosderechosyobligaciones,respondiendosubsidiara,personaly solidariamentedelasdeudassociales. CARACTERÍSTICAS » Funcionaogirabajounnombrecolectivoorazónsocial.Todoslossociosparticipanenlasociedadenplanodeigualdad. Mínimodossocios. » Lasociedadtieneautonomíapatrimonialyrespondedesusdeudasconsupropiopatrimonio,aunquelossociostambién respondandelasdeudassocialessubsidiaria,ilimitadaysolidariamente. » Alsociocolectivoqueaporta“bienes”alasociedadseledenomina“sociocapitalista”,yalquesolamenteaporta“industria” (trabajo,serviciosoactividadengeneral)“socioindustrial”. » Noexistemínimolegalparaelcapitalsocial. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad ImpuestosobreSocie- dades Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal LEGISLACIÓN SerigeporlasdisposicionesdelCódigodeComercio. ATRIBUCIONES DE LOS SOCIOS Socioscapitalistas » Sonlosencargadosdegestionarlasociedad » Aportancapitalytrabajo » Participanenlasgananciasyenlaspérdidasdelasociedad Sociosindustriales » Aportantrabajopersonal » Noparticipanenlagestiónsalvoqueseestablezcalocontrario » Participanenlasgananciasdelasociedad,peronoenlaspérdidas,salvopactoexpreso. ORGANIZACIÓN ADMINISTRATIVA Laescriturasocialdebedesignarlaspersonasaquienesseencomiendelagestióndelasociedad,determinandolibrementela formaenquehadeserdesempeñada. Enelsupuestodequeseomitaenlaescritura,todoslossocios,aexcepcióndelossociosindustriales,siloshubiera,adquierenla condicióndegestores,conidénticasfacultades,cualquieraqueseasuparticipaciónsocial. Silaadministraciónseconfiereavariossociosconcaráctersolidario,cadaunodelosgestorespuederealizarporsícualquieracto deadministraciónsocial,sinnecesidaddelconsentimientodelosdemás. Siseconfiereaunsolosocio,estegestorúnicotieneelmonopoliodelaadministración,sinqueningúnsociopuedacontrariarni entorpecersusgestionesniimpedirsusefectos. Tambiénpuedenserdesignadaspersonasnosocioscomogestoresdelassociedadescolectivas,supuestomuypocofrecuente. 15

16. Eleccióndelaformajurídica PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD • RegistroMercantilCentral » Certificaciónnegativadelnombre • Notario » ElcontratodebeserotorgadoenescriturapúblicaeinscribirseenelRegistroMercantil. Laescrituradeberáexpresar: » Elnombre,apellidosydomiciliodelossocios » Larazónsocial » Elnombre,apellidoydomiciliodelossociosaquienesseencomiendelagestióndelasociedadyelusodela firmasocial. » Elcapitalquecadasocioaporteendineroefectivo,créditosoefectos » Laduracióndelasociedad » Lascantidadesque,ensucaso,seasignenacadasociogestoranualmenteparasusgastosparticulares. • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa EnlaprimerainscripcióndelassociedadescolectivasenelRegistroMercantil,deberántambiénconstar: » Eldomiciliodelasociedad » Elobjetosocial » Lafechadecomienzodelasoperaciones » Lasdisposicionesrelativasalossociosindustriales. » Lasreglaspactadasparalaliquidación » Elrégimendeparticipaciónenbeneficios • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 16

17. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAd CoMAnditARiA SiMPLe DESCRIPCIÓN Sociedadmercantildecarácterpersonalistaquesedefineporlaexistenciadesocioscolectivosqueaportancapitalytrabajoy respondensubsidiaria,personalysolidariamentedelasdeudassociales,ydesocioscomanditariosquesolamenteaportancapital ycuyaresponsabilidadestarálimitadaasuaportación. CARACTERÍSTICAS » Esesenciallaexistenciadedosclasesdesocios: » Socioscolectivos,bajocuyonombregirarálarazónsocial,queaportancapitalytrabajo,yrespondenpersonaly solidariamentedelosresultadosdelagestiónsocial,seanonogestoresdelasociedad. » Socioscomanditarios,quesolamenteaportancapitalysuresponsabilidadestálimitadaasuaportación,careciendo dederechoaparticiparenlagestiónsocial. » Constituyeunacomunidaddetrabajoenlaquenoparticipanlossocioscomanditariosytieneplenaautonomíapatrimonial. » Lapreponderanciaqueenlasociedadtienenlossocioscolectivospermiteconsiderarlacomounasociedaddecarácter personalista. » Noexistemínimolegalparaelcapitalsocialysepuedeconstituirapartirdedossocios. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Socioscolectivos:ilimita- da.Socioscomandita- rios:limitada ImpuestosobreSocie- dades Mínimo2 Noexistemínimolegal DERECHOS DE LOS SOCIOS Socioscolectivos: » Losmismosderechosquelossociosdelassociedadescolectivas:derechoaparticiparenlagestiónsocial,derechodeinfor- maciónyderechoaparticiparenlasgananciasyenelpatrimonioresultantedelaliquidación. Socioscomanditarios: » Decontenidoesencialmenteeconómico:derechoaparticiparenlasgananciasyderechoaparticiparenelpatrimoniore- sultantedelaliquidación. » Decarácteradministrativo:derechoaqueselescomuniqueelbalancedelasociedadafinaldeaño,poniéndolesdema- nifiesto,duranteunplazomínimode15días,losantecedentesydocumentosprecisosparacomprobarloyjuzgardelas operaciones. PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD • RegistroMercantilCentral » Certificaciónnegativadelnombre • Notario » Escriturapública ElcontratodebeserotorgadoenescriturapúblicaeinscribirseenelRegistroMercantil. Laescrituradeberáexpresar: » Elnombre,apellidosydomiciliodelossocios. » Larazónsocial. » Elnombre,apellidoydomiciliodelossociosaquienesseencomiendelagestióndelasociedadyelusodela firmasocial. » Elcapitalquecadasocioaporteendineroefectivo,créditosoefectos. » Laduracióndelasociedad. » Lascantidadesque,ensucaso,seasignenacadasociogestoranualmenteparasusgastosparticulares. • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa EnlaprimerainscripcióndelassociedadescomanditariassimplesenelRegistroMercantil,deberántambién constar: » Eldomiciliodelasociedad. » Elobjetosocial. 17

18. Eleccióndelaformajurídica » Lafechadecomienzodelasoperaciones. » Lasdisposicionesrelativasalossociosindustriales. » Lasreglaspactadasparalaliquidación. » Elrégimendeparticipaciónenbeneficios. » Identidaddelossocioscomanditarios. » Aportacionesdecadasociocomanditarioconexpresióndesuvalorcuandoseanendinero. » Régimendeadopcióndeacuerdossociales. • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 18

19. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAd de ReSPonSABiLidAd LiMitAdA DESCRIPCIÓN Sociedaddecaráctermercantilenlaqueelcapitalsocial,queestarádivididoenparticipacionessociales,indivisiblesyacumula- bles,seintegraráporlasaportacionesdetodoslossocios,quienesnoresponderánpersonalmentedelasdeudassociales. CARACTERÍSTICAS » Caráctermercantil,cualquieraquesealanaturalezadesuobjetoypersonalidadjurídicapropia. » Enladenominacióndeberáfigurarlaindicación"SociedaddeResponsabilidadLimitada","SociedadLimitada"osusabre- viaturas"SRL"o"SL". » Elcapitalsocial,constituidoporlasaportacionesdelossocios,nopodráserinferiora3.000euros.Deberáestaríntegramen- tesuscritoydesembolsadoenelmomentodelaconstitución. » Sólopodránserobjetodeaportaciónsociallosbienesoderechospatrimonialessusceptiblesdevaloracióneconómica,pero enningúncasotrabajooservicios. » Lasparticipacionessocialesnotendránelcarácterdevalores,nopodránestarrepresentadaspormediodetítulosode anotacionesencuenta,nidenominarseacciones. » Latransmisióndelasparticipacionessocialesseformalizaráendocumentopúblico. » Dosformasdeconstitución:telemáticaypresencial. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Limitadaalcapital aportado ImpuestosobreSocie- dades Mínimo1 Mínimo3.000€ ÓRGANOS SOCIALES • JuntaGeneraldesocios Órganodeliberantequeexpresaensusacuerdoslavoluntadsocialycuyacompetenciaseextiendefundamentalmentea lossiguientesasuntos: » Censuradelagestiónsocial,aprobacióndecuentasanualesyaplicacióndelresultado. » Nombramientoyseparacióndelosadministradores,liquidadores,y,ensucaso,deauditoresdecuentas. » Modificacióndelosestatutossociales » Aumentooreduccióndelcapitalsocial » Transformación,fusiónyescisióndelasociedad » Disolucióndelasociedad • Losadministradores » Órganoejecutivoyrepresentativoalavez,quellevaacabolagestiónadministrativadiariadelaempresasocialyla representacióndelaentidadensusrelacionesconterceros. » LacompetenciaparaelnombramientodelosadministradorescorrespondeexclusivamentealaJuntaGeneral. » Salvodisposicióncontrariaenlosestatutos,serequerirálacondicióndesocioparasernombradoadministrador. DERECHOS DE LOS SOCIOS » Participarenelrepartodebeneficiosyenelpatrimonioresultantedelaliquidacióndelasociedad. » Participarenlasdecisionessocialesyserelegidoscomoadministradores. CUENTAS ANUALES SeaplicanlasdisposicionescontenidasenlaLeydeSociedadesAnónimas,alasqueseañadenlossiguientespreceptos: » Ladistribucióndedividendosalossociosserealizaráenproporciónasuparticipaciónenelcapitalsocial,salvodisposición contrariaenlosestatutos. » ApartirdelaconvocatoriadelaJuntaGeneral,elsocioosociosquerepresenten,almenos,el5%delcapital,podránexami- nareneldomiciliosocial,porsíoenunióndeunexpertocontable,losdocumentosquesirvandesoporteydeantecedente delascuentasanuales,salvodisposicióncontrariadelosestatutos. LIBROS » Librodeinventarios » Cuentasanuales » Diario:registrodiariodelasoperaciones » Librodeactas:acuerdostomadosporlasJuntasGeneralesyEspeciales 19

20. Eleccióndelaformajurídica SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Surgecomorespuestaalaaspiracióndelempresarioindividualaejercitarsuindustriaocomercioconresponsabilidadlimitada frenteasusacreedores. Puedendarsedostiposdesociedadesunipersonales: » Laconstituidaporunúnicosocio,seapersonanaturalojurídica. » Laconstituidapordosomássocioscuandotodaslasparticipacioneshayanpasadoaserpropiedaddeunúnicosocio. Necesariamentehabrándeconstarenescriturapública,queseinscribiráenelRegistroMercantil: » Laconstitucióndelasociedaddeunsólosocio. » Ladeclaracióndehaberseproducidolasituacióndeunipersonalidad“comoconsecuenciadehaberpasadounúnicosocio aserpropietariodetodaslasparticionessociales”. » Lapérdidadetalsituacióndeunipersonalidad,oelcambiodesocioúnico“comoconsecuenciadehabersetransmitido algunaotodaslasparticipacionessociales”. Entodoslossupuestosanteriores,lainscripciónregistralexpresarálaidentidaddelsocioúnico. Entantosubsistalasituacióndeunipersonalidad,lasociedadharáconstarexpresamenteestacondiciónentodasudocumenta- ción,correspondencia,notasdepedidoyfacturas,asícomoentodoslosanunciosquehayadepublicarpordisposiciónlegalo estatutaria(S.L.U.). ElsocioúnicoejercerálascompetenciasdelaJuntaGeneral,susdecisionesseconsignaránenactabajosufirmaoladesurepre- sentante,pudiendoserejecutadasyformalizadasporelpropiosociooporlosadministradoresdelasociedad. LEGISLACIÓN » RealDecretoLegislativo1/2010,de2julio,porelqueseapruebaeltextorefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital. » OrdenJUS/3185/2010,de9dediciembre,porlaqueseapruebanlosEstatutos-tipodelassociedadesderesponsabilidad limitada. » RealDecreto-ley13/2010,de3dediciembre,deactuacionesenelámbitofiscal,laboralyliberalizadorasparafomentarla inversiónylacreacióndeempleo. PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD • RegistroMercantilCentral » Certificaciónnegativadelnombre • Notario » Escriturapública Laescrituradeconstitucióndelasociedaddeberáserotorgadaportodoslossociosfundadores,quieneshabrán deasumirlatotalidaddelasparticipacionessociales.Deberáexpresarsenecesariamente: » Laidentidaddelsocioosocios. » Lavoluntaddeconstituirunasociedadderesponsabilidadlimitada. » Lasaportacionesquecadasociorealiceylanumeracióndelasparticipacionesasignadasenpago. » Losestatutosdelasociedad. » Ladeterminacióndelmodoconcretoenqueinicialmenteseorganicelaadministración,encasodequelos estatutospreveandiferentesalternativas. » Laidentidaddelapersonaopersonasqueseencargueninicialmentedelaadministraciónydelarepresen- taciónsocial. » Sepodránincluirtodoslospactosycondicionesquelossociosjuzguenconvenientementeestablecer,siem- prequenoseoponganalasleyesreguladoras. Enlosestatutosseharáconstar,almenos: » Ladenominacióndelasociedad. » Elobjetosocial,determinandolasactividadesquelointegran. » Lafechadecierredelejerciciosocial. » Eldomiciliosocial. » Elcapitalsocial,lasparticipacionesenquesedivida,suvalornominalysunumeracióncorrelativa. 20

21. Eleccióndelaformajurídica » Elmodoomodosdeorganizarlaadministracióndelasociedad,enlostérminosestablecidosenestaLey. LaescrituradeconstitucióndeberápresentarseainscripciónenelRegistroMercantil. • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo TRAMITACIÓN TELEMÁTICA(ProcesodeconstituciónypuestaenmarchaatravésdeInternet) LacreacióndeempresasporInternet(www.circe.es)ofrecelaposibilidadderealizarlostrámitesdeconstituciónypuestaen marchadeunaSociedaddeResponsabilidadLimitadapormediostelemáticos,evitandoasídesplazamientosalemprendedory produciendounahorrosustancialentiempoycostes.ParaellosedebecumplimentarelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)bien elmismoemprendedorconectandoatravésdeInternet(deberádisponerdecertificadodigital),obienacudiendoalosPuntosde AsesoramientoeiniciodeTramitación(PAIT)enlosquerecibiráayudaparacumplimentarlo. Pasospreviosalprocedimientotelemático Paso01-ReservadelaDenominaciónSocial ParalaconstitucióndeunaSociedaddeResponsabilidadLimitada(SRL),esnecesarioqueelemprendedoraportelacertifi- caciónnegativadelnombre,esdecir,lajustificacióndequeladenominaciónsocialdelafuturaSRLnoestániasignada,ni reservadaporotrasociedad. Condichacertificación,secumplimentaráelDUEyposteriormenteseacudiráalnotario,paraqueanexedichacertificación alasescriturasdelasociedad.EstepasoesposiblerealizarloatravésdelawebdelRegistroMercantilCentral. Paso02–DepósitodelCapitalSocial UnodelosrequisitosparacrearSociedaddeResponsabilidadLimitada(SRL)esdisponerdeuncertificadobancarioque indiquequealgunodelosfuturossociosdelasociedadhahechounaaportacióndineraria,enconceptodecapitalsocialde laempresa.EstecapitalsociallimitalaresponsabilidaddelaSociedad. EsrecomendablequeacudaaunPAITpreviamenteparainformarseacercadelproceso. 21

22. Eleccióndelaformajurídica Pasosobligatoriosqueformanelprocedimientotelemático Paso01-CumplimentacióndelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE) Unavezinformadoelemprendedordecómoponerenmarchasuiniciativaempresarial,sidecideconstituirsusociedad telemáticamente,deberácumplimentarelDUEcontodoslosdatosnecesariosparalatramitación. Elemprendedordeberásuministrar,ladocumentaciónnecesaria,altécnicodelPAITquecumplimentaráelDUEatravésdel ProgramadeAyudaalaCumplimentacióndelDUE(PACDUE). EntrelosserviciosqueproporcionaCIRCE,seencuentralasolicituddelacitaconlaNotaría,paraelotorgamientodela escriturapúblicadeconstitucióndelasociedad.LacitaconlaNotaríaseobtienedeformainmediatapormediodeunaco- municaciónentiemporealconelsistemadelaAgendaNotarial,quefacilitalosdatosdelaNotaría,lafechayhoradelacita. UnavezenviadoelDUEalSTT-CIRCE,elemprendedordeberáacudiralaNotaríaparaelotorgamientodelaescriturade constitución. EnelcasoespecialdequelasociedadaconstituirfueraadesarrollarunaactividadencuadradaenelRégimenEspecialde TrabajadoresdelMar,elsistemacontrastaráconlaDirecciónGeneraldeMarinaMercantelosdatoscorrespondientesala embarcaciónelegidacomoCentrodeTrabajo,yconlaSecretaríaGeneraldePescalosdatosdelacorrespondienteLicencia dePesca. Paso02-OtorgamientodelaEscrituradeconstitución ElSTT-CIRCEenvíalosdatosdelDUEfirmadoselectrónicamentealaNotaría.CuandoelemprendedoracudealaNotaría, segúnlacitaconcertada,debeaportarelcertificadodedesembolsodelcapitalsocialyelcertificadodeladenominación socialsilohaobtenidodirectamentedelRegistroMercantilCentral.Conestosdocumentosseprocedealotorgamientode laescriturapúblicadelasociedad. Paso03–SolicituddelNIFprovisional. LaAdministraciónTributaria,conlainformaciónsuministradaporlaNotaría(atravésdelSTT-CIRCE)envíaelNIFprovisional. UnavezlaAgenciaTributariahafacilitadoelNIFprovisional,selecomunicalaDeclaraciónCensalalaAdministraciónTribu- tariacompetente,procediendoalarealizacióndelAltaCensal. Paso04-LiquidacióndelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados LaconstitucióndesociedadesestáactualmenteexentadelpagoelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídi- cosDocumentados(ITP/AJD),sinembargo,esnecesarialaobtencióndeljustificantedelImpuesto(Modelo600)porparte delaComunidadAutónomapertinente.Paradisponerdedichajustificación,elSTT-CIRCEsecomunicaconlascomunidades autónomas. Paso05–InscripciónenelRegistroMercantilProvincial. ElRegistradorMercantilrealizalacalificacióndelaSociedadylainscribeenelRegistro.Paraello,previamentehabráreci- bidodelSTT-CIRCEelcertificadodelaDenominaciónSocialylacertificaciónnegativadelpagodelITP/AJD,asícomoelNIF asignado. FinalmenteelRegistroMercantilProvincialenviarálosdatosdelaresolucióndeinscripciónfirmadoselectrónicamenteal STT-CIRCEparaquecontinúelatramitación. Paso06-TrámitesenlaSeguridadSocial ElDUEseenvíaalaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoalInstitutoSocialdelaMarina(TGSS/ISM),paragenerarlos CódigosdeCuentadeCotización,afiliarensucasoydardealtaalossociosyalostrabajadoresdelaempresa,siloshubiere. LostrámitesdeSeguridadSocialsepondránenmarchaatravésdelSTT-CIRCEunavezqueenlaNotaríaseotorguelaescri- turayserecibaelNIFprovisionaldelaAdministraciónTributaria. Paso07–ExpedicióndelaEscriturainscrita LaNotaríarecibelainformacióndelRegistroMercantilProvincialeincorporaalamatrizdelaescrituralosdatosdelareso- lucióndeinscripciónregistral. Paso08–SolicituddelNIFdefinitivodelasociedad. LaAdministraciónTributariaconfirmaráelNIFdefinitivoalSTT-CIRCE,paralocualseleremitirápreviamenteunacopia autorizadadelaEscriturainscrita.FinalizandoelprocesodecreacióndelaEmpresa. LaAdministraciónTributaria,notificaráalemprendedorlafinalizacióndelprocesoyremitiráelNIFdefinitivoaldomicilio fiscaldelasociedad. 22

23. Eleccióndelaformajurídica Pasoscomplementarios Paso01–InscripcióndeficherosdecarácterpersonalenlaAgenciaEspañoladeproteccióndedatos Porley,lasempresasestánobligadasanotificaralaAgenciaEspañoladeProteccióndedatoslaposesióndeficheroscon datosdecarácterpersonal. LainscripciónenlaAgenciadeProteccióndedatosdeestosficherosserealizarásiemprequeelemprendedorlohayasoli- citadoenelformulariodelDUE. Paso02–SolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas LasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM),serealizadesde elSTT-CIRCEsielempresariolodesea.Unavezrealizadalasolicitud,laOficinaEspañoladePatentesyMarcascontinuará conelprocedimientoadministrativonecesarioparaelregistrodelsignodistintivo. Elregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomercia- licenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo. Paso03–SolicituddeLicenciasenelAyuntamiento. EnaquellosayuntamientosquecolaboranconCIRCEserealizarálasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipo deactividaddelaempresa. Pasosnoincluidosenelprocedimientotelemático.ExistenunaseriedetrámitesnecesariosparaconstituirlaSRLquetodavíano estáncubiertosporCIRCE.Entreellos: • LacomunicacióndeloscontratosdetrabajoalServicioPúblicodeEmpleoEstatal. • LacomunicacióndelaaperturadelCentrodeTrabajo. • Laobtenciónylegalizacióndeloslibros. DocumentaciónnecesariaparaprocederalaconstituciónypuestaenmarchadelaempresaatravésdeInternet • OriginalyfotocopiadelDNIdetodoslossociosytrabajadoressiloshubiere. • OriginalyfotocopiadelaTarjetadelaSeguridadSocialdetodoslossociosytrabajadores,uotrodocumentoqueacredite elnúmerodeafiliaciónalaSeguridadsocial. • Certificaciónnegativadeladenominaciónsocial,esdecir,uncertificadoqueacreditequenoexisteningunaotrasociedad conelmismonombredelaquesepretendeconstituir. • Otrosdatosatenerencuenta Apartedeestadocumentación,elemprendedordeberádisponerdelossiguientesdatos: • EpígrafeAE(ActividadesEconómicas). • Datosdeldomiciliodelaempresaydelaactividadempresarial(incluido:metroscuadradosdellugardelaactividad, códigopostalyteléfono). • Porcentajesdeparticipaciónenelcapitalsocialy,ensucaso,indicacióndelacondicióndeadministradores.Para adscripciónalRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos:basedecotizaciónelegidayMutuadeAT-EP Enelaspectoeconómico,selerequeriráinformaciónpararealizarelpagoalRegistroMercantilProvincial(RMP),estepago serealizarápordomiciliaciónbancaria,yseránecesarioqueaporteunnúmerodecuentaounatarjetabancaria. Sieladministradordebedarsedealtacomoautónomo,tambiéndeberáaportarunnúmerodecuentabancarialarealizar ladomiciliacióndelacuotadelRETA(RégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos). • Casosparticulares • ExtranjerossinDNI:NIEComunitariooNIEypermisoderesidenciaytrabajoporcuentapropia. • Sociosextranjeroscapitalistas(sinresidencianiactividadenlaempresa)tienenqueaportarelNIEporasuntoseco- nómicos. • Sociosjurídicos:DeberánpresentarlaEscrituradelaSociedad,elActadeReuniónenlaquesellegoalacuerdode queformaríapartedelanuevaSociedadquesevaaconstituirylosdatosdelRepresentantedelSocioJurídico. • Socioscasados:DNIoNIEdelcónyugeyrégimendelmatrimonio • Paracontratacióndetrabajadores:contratooacuerdodecontrataciónoautorizaciónparacursarelaltaenlaSegu- ridadSocial. 23

24. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAd LiMitAdA nUeVA eMPReSA DESCRIPCIÓN Esunaespecialidaddelasociedadlimitada. CARACTERÍSTICAS » SuCapitalSocialestádivididoenparticipacionessocialesylaresponsabilidadfrenteatercerosestálimitadaalcapitalapor- tado. » Elnúmerodesociosmáximoesdecincoenelmomentodelaconstitución.Debenserpersonasfísicas.SepermitelaSocie- dadLimitadaNuevaEmpresaunipersonal » Elnúmerodesociospuedeincrementarseporlatransmisióndeparticipacionessociales.Sicomoconsecuenciadelatrans- misión,sonpersonasjurídicaslasqueadquierenlasparticipacionessociales,éstasdeberánserenajenadasafavordeper- sonasfísicasenunplazodetresmeses. » ElCapitalmínimoesde3.012eurosyelmáximode120.202euros,elcapitaldeberáserdesembolsadomedianteaporta- cionesdinerarias. » Elobjetosocialesgenéricoparapermitirmayorflexibilidadeneldesarrollodeactividadesempresarialesdistintassintener quemodificarestatutos.Sepuedeestablecerunaactividadsingular. » Ladenominaciónsocialsecomponedelosapellidosyelnombredeunodelossociosmásuncódigoalfanuméricoúnico (ID-CIRCE)seguidodelaspalabras“SociedadLimitadaNuevaEmpresa”olaabreviación“SLNE”. » SepodránutilizarunosEstatutosSocialesorientativos.Lautilizacióndeestosestatutossocialesposibilitaquelostrámites ennotaríaylacalificacióny/oinscripciónenelRegistroMercantil,serealicenenuntiempoaproximadode48horas. » Admitedosformasdeconstitución:telemáticaypresencial. » Losórganossocialessonmuysencillos:unaJuntageneralyunÓrganodeAdministraciónunipersonalopluripersonal,sin constituirConsejodeAdministración. » PuedencontinuaroperacionesenformadeSociedaddeResponsabilidadLimitada(SRL)sólomedianteacuerdodelaJunta Generalyadaptandosusestatutos. » Podrádisponerdeunmodelocontableadaptadoalarealidaddelasmicroempresasquecumpleconlasobligacionesde informacióncontableyfiscalyquesirvecomoherramientadegestión. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Limitadaalcapital aportado Mínimo3.012€-Máxi- mo120.202€ ImpuestosobreSocie- dades Mínimo1-máximo5 VENTAJAS FISCALES » AplazamientosinaportacióndegarantíasdelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados (ITP/AJD),porlamodalidaddeoperacionessocietarias,derivadadelaconstitucióndelaSociedadduranteelplazodeun añodesdesuconstitución. » Aplazamientosinaportacióndegarantías,delasdeudastributariasdelImpuestosobreSociedadescorrespondientesalos dosprimerosperíodosimpositivosconcluidosdesdesuconstitución. » Aplazamientoofraccionamiento,congarantíasosinellasdelascantidadesderivadasderetencionesoingresosacuenta delIRPFquesedevenguenenelprimerañodesdesuconstitución. » NoobligacióndeefectuarpagosfraccionadosdelImpuestosobreSociedades,acuentadelasliquidacionescorrespondien- tesalosdosprimerosperíodosimpositivosdesdesuconstitución. » Cuentaahorro-empresacuyosfondosdebendestinarsealasuscripcióndelasparticipacionesparalaconstitucióndela SociedadLimitadaNuevaEmpresa.Lasociedadhadetenerunaduraciónmínimadedosañosy,enelplazodeunaño, disponeralmenosdeunlocalyunempleado.Elrégimenfiscalessimilaraldelacuentaahorrovivienda(devoluciónenel IRPFdel15%delimportedepositadoenlacuentaconellímitede9.015,18€anualesduranteunplazomáximode4años). DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA ConelfindequeladenominaciónsocialdelaSociedadLimitadaNuevaEmpresalaidentifiquedeformaúnicaeinequívoca,la Leyestablecequelamismaestaráformadaporlosdosapellidosynombredeunodelossociosfundadoresseguidosdeuncódigo alfanumérico.EstecódigoalfanuméricosedenominaID-CIRCE.Estesistemaaseguraquelacertificacióndeladenominaciónsocial seobtengademanerainmediata. ElprocesodeasignacióndelcódigoalfanuméricoID-CIRCE,escompletamentetelemático,ysegeneraautomáticamentecuando secumplimentaelDocumentoÚnicoElectrónico,mediantelatramitacióntelemáticadelasociedad.Enelcasodeutilizarelpro- cedimientopresencialparalaconstitucióndelasociedad,lasolicituddecertificacióndeladenominaciónserealizaaccediendoal 24

25. Eleccióndelaformajurídica PortaldeInternetdelaDirecciónGeneraldeIndustriaydelaPequeñayMedianaEmpresa(www.circe.es). Hayqueseñalarqueenestecaso,tambiénelemprendedorpodrábeneficiarsedelosplazosderespuestade24horas,tantopara losnotarioscomoparalosregistradoresmercantiles,queestablecelaLey,siempreycuandoopteporlosestatutosorientativos aprobadosalefectoporelMinisteriodeJusticiaparalaconstitucióndesuempresa. Cambio de Denominación Social UnadelascaracterísticasdelaSociedadLimitadaNuevaEmpresa(quepuederesultaruninconveniente)esqueladenominación socialdelaempresaenelmomentodesuconstituciónnopuedeserobjetivaodefantasía,esdecir,sedeberespetarlareglaes- tablecidadelosdosapellidosyelnombredeunodelossociosseguidosdeuncódigoalfanumérico. GraciasaloscambiosintroducidosenlaLey24/2005,de18deNoviembre,dereformasparaelimpulsodelaproductividad,es posiblecambiarladenominaciónsocialdelasociedadporunaobjetivaodefantasía. ElformatoespecialhastaahorautilizadoparalaSociedadLimitadaNuevaEmpresa(SLNE)sóloseráobligatorioenelmomentode laconstitución,continuandodeestamaneraconlasventajasquesuponeunadenominaciónsocialúnicadecaraaconseguiruna rápidaconstitución.Unavezconstituidalasociedad,sepodrállevaracaboelcambiodedenominaciónsocial,ahorasintenerque seguiresteformatoespecial. Además,elcambiodedenominaciónsocialserágratuitoenloquerespectaaarancelesnotarialesyregistralesdurantelostres primerosmesesdesdelaconstitucióndelasociedad. ElprocedimientoaseguirporunaSLNEyaconstituida,sideseallevaracaboelcambiodeladenominaciónsocialeselsiguiente: • Enloscasosenqueelcambiodedenominaciónsocialseavoluntario,optandoporunadenominaciónsocialobjetiva(ode fantasía)oporunadenominaciónsocialsubjetiva(esdecir,formadaporlosdosapellidosdecualquieradelossociosyun códigoalfanuméricoúnico)sepodrásolicitarelcambiopormediodelossiguientesprocedimientos: » DemanerapresencialenlasoficinasdelRegistroMercantilCentral,C/PríncipedeVergara,94-Madrid28006(ho- rariodeatencióndeLunesaViernesde9-14hyde16-18hylossábadosde9-14h). » PorcorreoomensajeríaaladireccióndelRegistroMercantilCentral. » PorInternet,enelsitiowebdelRegistroMercantilCentral,http://www.rmc.es,enelmenúDenominacionesSociales -SolicituddeCertificados. » Pormediacióndelnotarioautorizantedelaescrituradecambiodedenominaciónsocial.Secursalasolicitudutilizan- dolaplataformae-not@rio.Lacertificacióndedenominaciónsocialseremitiráadichonotarioconfirmaelectrónica reconocidadelregistradortitulardelRegistroMercantilCentral. • Enloscasosenqueseaobligatorioporpérdidadelacondicióndesociodeltitulardeladenominaciónsocial(art.140.3de laLey2/1995),sepodráoptarporunadenominaciónsocialobjetiva(odefantasía),siendoelprocedimientoelindicado enlospuntos1y2respectivamente,osubjetiva(dosapellidosynombredeunodelossociosmáscódigoalfanumérico), pulsandoelbotón“Cambiodedenominaciónsocial”. Yaseademaneravoluntariauobligatoria,elcambiodedenominaciónsocialrequiereelacuerdodelaJuntaGeneral,yaquese tratadeunamodificacióndelosestatutossociales,asícomosudocumentaciónenescriturapública,otorgadaantenotario,eins- cripciónenelRegistroMercantilProvincialcorrespondiente. SeinformaqueelotorgamientodelaescrituradecambiodedenominaciónsocialysuinscripciónenelRegistroMercantilProvin- cialsólopuederealizarsedemanerapresencial. LEGISLACIÓN » RD682/2003,de7dejunio,porelqueseregulaelSistemadeTramitaciónTelemática. » OrdenJUS/144572003,de4dejunio,porelqueseapruebanlosEstatutosOrientativosdelaSociedadLimitadaNueva Empresa. » OrdenECO/1371/2003,de30demayo,porlaqueseregulaelprocedimientodeasignacióndelCódigoID-CIRCE. » Ley24/2005,de18denoviembre,dereformasparaelimpulsodelaproductividad. » RealDecretoLegislativo1/2010de2dejulioporelqueseapruebaeltextorefundidodelaleydeSociedadesdeCapital » Ley25/2011,de1deagosto,dereformaparcialdelaLeydeSociedadesdeCapitalydeincorporacióndelaDirectiva 2007/36/CE,delParlamentoEuropeoydelConsejo,de11dejulio,sobreelejerciciodedeterminadosderechosdelos accionistasdesociedadescotizadas. 25

26. Eleccióndelaformajurídica CAPITAL Elcapitalsocialmínimo,quedeberáserdesembolsadoíntegramentemedianteaportacionesdinerariasenelmomentodeconsti- tuirlasociedad,esde3.012eurosyelmáximode120.202euros. PROCESO DE CONSTITUCIÓN • Elsocioosociosfundadoresdeberán,enprimerlugar,realizarlostrámitesparaobtenerladenominaciónsocialdelaNueva Empresa. • Notario » Escriturapública Laescrituradeconstitucióndelasociedaddeberáserotorgadaportodoslossociosfundadores,quieneshabrán deasumirlatotalidaddelasparticipacionessociales.Deberáexpresarsenecesariamente: » Laidentidaddelsocioosocios. » LavoluntaddeconstituirunasociedadLimitadaNuevaEmpresa. » Lasaportacionesquecadasociorealiceylanumeracióndelasparticipacionesasignadasenpago. » Losestatutosdelasociedad. » Ladeterminacióndelmodoconcretoenqueinicialmenteseorganicelaadministración,encasodequelos estatutospreveandiferentesalternativas. » Laidentidaddelapersonaopersonasqueseencargueninicialmentedelaadministraciónydelarepresen- taciónsocial. » Sepodránincluirtodoslospactosycondicionesquelossociosjuzguenconvenientementeestablecer,siem- prequenoseoponganalasleyesreguladoras. Enlosestatutosseharáconstar,almenos: » Ladenominacióndelasociedad. » Elobjetosocial,determinandolasactividadesquelointegran. » Lafechadecierredelejerciciosocial. » Eldomiciliosocial. » Elcapitalsocial,lasparticipacionesenquesedivida,suvalornominalysunumeracióncorrelativa. » Elmodoomodosdeorganizarlaadministracióndelasociedad,enlostérminosestablecidosenestaLey. LaescrituradeconstitucióndeberápresentarseainscripciónenelRegistroMercantil. • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 26

27. Eleccióndelaformajurídica TRAMITACIÓN TELEMÁTICA(ProcesodeconstituciónypuestaenmarchaatravésdeInternet) LacreacióndeempresasporInternet(www.circe.es)ofrecelaposibilidadderealizarlostrámitesdeconstituciónypuestaen marchadeunaSociedadLimitadaNuevaEmpresapormediostelemáticos,evitandoasídesplazamientosalemprendedorypro- duciendounahorrosustancialentiempoycostes.ParaellosedebecumplimentarelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE)bienel mismoemprendedorconectandoatravésdeInternet(deberádisponerdecertificadodigital),obienacudiendoalosPuntosde AsesoramientoeiniciodeTramitación(PAIT)enlosquerecibiráayudaparacumplimentarlo. Pasospreviosalprocedimientotelemático Paso01–DepósitodelCapitalSocial UnodelosrequisitosparacrearunaSociedadLimitadaNuevaEmpresa(SLNE)esdisponerdeuncertificadobancarioque indiquequealgunodelosfuturossociosdelasociedadhahechounaaportacióndineraria,enconceptodecapitalsocialde laempresa.EstecapitalsociallimitalaresponsabilidaddelaSociedad. EsrecomendablequeacudaaunPAITpreviamenteparainformarseacercadelproceso. Pasosobligatoriosqueformanelprocedimientotelemático Paso01–CumplimentacióndelDocumentoÚnicoElectrónico(DUE) Unavezinformadoelemprendedordecómoponerenmarchasuiniciativaempresarial,sidecideconstituirsusociedad telemáticamente,deberácumplimentarelDUEcontodoslosdatosnecesariosparalatramitación. Elemprendedordeberásuministrarladocumentaciónnecesaria,altécnicodelPAITquecumplimentaráelDUEatravésdel ProgramadeAyudaalaCumplimentacióndelDUE(PACDUE). EntrelosserviciosqueproporcionaCIRCEseencuentralasolicituddelacitaconlaNotaríaelegida,paraelotorgamientode laescriturapúblicadeconstitucióndelasociedad. LacitaconlaNotaríaseobtienedeformainmediatapormediodeunacomunicaciónentiemporealconelsistemadela AgendaNotarial,quefacilitalosdatosdelaNotaría,lafechayhoradelacita. UnavezenviadoelDUEalSTT-CIRCE,elemprendedordeberáacudiralaNotaríaparaelotorgamientodelaescriturade constitución. EnelcasoespecialdequelasociedadaconstituirfueraadesarrollarunaactividadencuadradaenelRégimenEspecialde TrabajadoresdelMar,elsistemacontrastaráconlaDirecciónGeneraldeMarinaMercantelosdatoscorrespondientesala embarcaciónelegidacomoCentrodeTrabajo,yconlaSecretaríaGeneraldePescalosdatosdelacorrespondienteLicencia dePesca. Paso02–OtorgamientodelaEscrituradeconstitución ElSTT-CIRCEenvíalosdatosdelDUEfirmadoselectrónicamentealaNotaría.CuandoelemprendedoracudealaNotaría, segúnlacitaconcertada,debeaportarelcertificadodedesembolsodelcapitalsocialyelcertificadodeladenominación socialsilohaobtenidodirectamentedelRegistroMercantilCentral.Conestosdocumentosseprocedealotorgamientode laescriturapúblicadelasociedad. Paso03–SolicituddelNIFprovisional. LaAdministraciónTributaria,conlainformaciónsuministradaporlaNotaría(atravésdelSTT-CIRCE)envíaelNIFprovisional. UnavezlaAgenciaTributariahafacilitadoelNIFprovisional,selecomunicalaDeclaraciónCensalalaAdministraciónTribu- tariacompetente,procediendoalarealizacióndelAltaCensal. Paso04–LiquidacióndelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados LaconstitucióndesociedadesestáactualmenteexentadelpagoelImpuestodeTransmisionesPatrimonialesyActosJurídi- cosDocumentados(ITP/AJD),sinembargo,esnecesarialaobtencióndeljustificantedelImpuesto(Modelo600)porparte delaComunidadAutónomapertinente.Paradisponerdedichajustificación,elSTT-CIRCEsecomunicaconlascomunidades autónomas. 27

28. Eleccióndelaformajurídica Paso05–InscripciónenelRegistroMercantilProvincial. ElRegistradorMercantilrealizalacalificacióndelaSociedadylainscribeenelRegistro.Paraello,previamentehabráreci- bidodelSTT-CIRCEelcertificadodelaDenominaciónSocialylacertificaciónnegativadelpagodelITP/AJD,asícomoelNIF asignado. FinalmenteelRegistroMercantilProvincialenviarálosdatosdelaresolucióndeinscripciónfirmadoselectrónicamenteal STT-CIRCEparaquecontinúelatramitación. Paso06–TrámitesenlaSeguridadSocial ElDUEseenvíaalaTesoreríaGeneraldelaSeguridadSocialoalInstitutoSocialdelaMarina(TGSS/ISM),paragenerarlos CódigosdeCuentadeCotización,afiliarensucasoydardealtaalossociosyalostrabajadoresdelaempresa,siloshubiere. LostrámitesdeSeguridadSocialsepondránenmarchaatravésdelSTT-CIRCEunavezqueenlaNotaríaseotorguelaescri- turayserecibaelNIFprovisionaldelaAdministraciónTributaria. Paso07–ExpedicióndelaEscriturainscrita LaNotaríarecibelainformacióndelRegistroMercantilProvincialeincorporaalamatrizdelaescrituralosdatosdelareso- lucióndeinscripciónregistral. Paso08–SolicituddelNIFdefinitivodelasociedad. LaAdministraciónTributariaconfirmaráelNIFdefinitivoalSTT-CIRCE,paralocualseleremitirápreviamenteunacopia autorizadadelaEscriturainscrita.FinalizandoelprocesodecreacióndelaEmpresa. LaAdministraciónTributaria,notificaráalemprendedorlafinalizacióndelprocesoyremitiráelNIFdefinitivoaldomicilio fiscaldelasociedad. Pasoscomplementarios Paso01–InscripcióndeficherosdecarácterpersonalenlaAgenciaEspañoladeproteccióndedatos Porley,lasempresasestánobligadasanotificaralaAgenciaEspañoladeProteccióndedatoslaposesióndeficheroscon datosdecarácterpersonal. LainscripciónenlaAgenciadeProteccióndedatosdeestosficherosserealizarásiemprequeelemprendedorlohayasoli- citadoenelformulariodelDUE. Paso02–SolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas LasolicituddereservadeMarcaoNombreComercialenlaOficinaEspañoladePatentesyMarcas(OEPM),serealizadesde elSTT-CIRCEsielempresariolodesea.Unavezrealizadalasolicitud,laOficinaEspañoladePatentesyMarcascontinuará conelprocedimientoadministrativonecesarioparaelregistrodelsignodistintivo. Elregistrodeunamarcaounnombrecomercialotorgaalaempresaelderechoexclusivoaimpedirqueterceroscomercia- licenproductos/serviciosidénticososimilaresconelmismosignodistintivo. Paso03–SolicituddeLicenciasenelAyuntamiento. EnaquellosayuntamientosquecolaboranconCIRCEserealizarálasolicituddelaslicenciaspertinentesenfuncióndeltipo deactividaddelaempresa. Pasosnoincluidosenelprocedimientotelemático.ExistenunaseriedetrámitesnecesariosparaconstituirlaSLNEquetodavíano estáncubiertosporCIRCE.Entreellos: • LacomunicacióndeloscontratosdetrabajoalServicioPúblicodeEmpleoEstatal. • LacomunicacióndelaaperturadelCentrodeTrabajo. • Laobtenciónylegalizacióndeloslibros. 28

29. Eleccióndelaformajurídica DocumentaciónnecesariaparaprocederalaconstituciónypuestaenmarchadelaempresaatravésdeInternet • OriginalyfotocopiadelDNIdetodoslossociosytrabajadoressiloshubiere. • OriginalyfotocopiadelaTarjetadelaSeguridadSocialdetodoslossociosytrabajadores,uotrodocumentoqueacredite elnúmerodeafiliaciónalaSeguridadsocial. • Otrosdatosatenerencuenta Apartedeestadocumentación,elemprendedordeberádisponerdelossiguientesdatos: » EpígrafeAE(ActividadesEconómicas). » Datosdeldomiciliodelaempresaydelaactividadempresarial(incluido:metroscuadradosdellugardelaactividad, códigopostalyteléfono). » Porcentajesdeparticipaciónenelcapitalsocialy,ensucaso,indicacióndelacondicióndeadministradores.Para adscripciónalRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos:basedecotizaciónelegidayMutuadeAT-EP » Enelaspectoeconómico,alemprendedorselerequeriráciertainformaciónpararealizarlospagosalRegistroMer- cantilProvincial(RMP)yalRegistroMercantilCentral(RMC). » ParaelpagoalRegistroMercantilProvincial(RMP)elempresariotienedosopciones: » Unnúmerodecuentabancario » Tarjetabancaria » ParaelpagoalRegistroMercantilCentral(RMC)tienedosposibilidades: » Atravésdeunapasareladepagopormediodeunatarjetabancaria. » Atravésdeuningresoencuenta,paralocualdeberáaportarunjustificantedelpagorealizado(conante- rioridadalatramitación)alRMCde14,54€porlaobtencióndeladenominaciónsocial. NºdeCuentaRMC:00495119172317030510.-BancoSantander. Nombre,apellidosyDNIdelSocioqueaportaelNombrealaDenominaciónSocial. Concepto:DenominaciónSLNE. Beneficiario:RegistroMercantilCentral. » Sieladministradordebedarsedealtacomoautónomo,tambiéndeberáaportarunnúmerodecuentabanca- rialarealizarladomiciliacióndelacuotadelRégimenEspecialdeTrabajadoresAutónomos(RETA). • Casosparticulares » ExtranjerossinDNI:NIEComunitariooNIEypermisoderesidenciaytrabajoporcuentapropia. » Sociosextranjeroscapitalistas(sinresidencianiactividadenlaempresa)tienenqueaportarelNIEporasuntoseco- nómicos. » Sociosjurídicos:DeberánpresentarlaEscrituradelaSociedad,elActadeReuniónenlaquesellegoalacuerdode queformaríapartedelanuevaSociedadquesevaaconstituirylosdatosdelRepresentantedelSocioJurídico. » Socioscasados:DNIoNIEdelcónyugeyrégimendelmatrimonio » Paracontratacióndetrabajadores:contratooacuerdodecontrataciónoautorizaciónparacursarelaltaenlaSegu- ridadSocial. 29

30. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAd AnÓniMA DESCRIPCIÓN Sociedaddecaráctermercantilenlacualelcapitalsocial,divididoenacciones,estáintegradoporlasaportacionesdelossocios, loscualesnorespondenpersonalmentedelasdeudassociales. CARACTERÍSTICAS » Personalidadjurídicapropiaycaráctermercantil,cualquieraqueseasuobjeto. » ConstituciónformalizadamedianteescriturapúblicayposteriorinscripciónenelRegistroMercantil. » Enladenominacióndeberáfigurarnecesariamentelaexpresión"SociedadAnónima"osuabreviatura"SA". » Elcapitalsocial,constituidoporlasaportacionesdelossocios,nopodráserinferiora60.000euros.Deberáestartotalmen- tesuscritoenelmomentodelaconstitucióndelasociedadydesembolsadoenun25%almenos. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Limitadaalcapital aportado ImpuestosobreSocie- dades Mínimo1 Mínimo60.000€ ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD • JuntaGeneraldeaccionistas: » Órganodeliberantequeexpresaconsusacuerdoslavoluntadsocial. » Sedefinecomoreunióndeaccionistas,debidamenteconvocadosparadeliberarydecidirpormayoríasobreasuntos socialespropiosdesucompetencia. » ClasesdeJuntas: » JuntaGeneralOrdinaria,quesereuniránecesariamentedentrodelosseisprimerosmesesdecadaejercicio, paracensurarlagestiónsocial,aprobarlascuentasdelejercicioanterioryresolversobrelaaplicacióndel resultado. » JuntaExtraordinaria,quedeberáserconvocadaporlosadministradores,cuandoloestimenconvenientepara losinteresessocialesocuandolosoliciteunnúmerodesociostitularde,almenos,un5%delcapitalsocial. » LaconvocatoriadeberáhacerseporanunciopublicadoenelBoletínOficialdelRegistroMercantilyenunodelos diariosdemayorcirculaciónenlaprovinciaconquincedíasdeantelaciónalafechafijadaparalacelebracióndela Junta. • Administradores: » Órganoejecutivoencargadodelagestiónpermanentedelasociedadyderepresentaralamismaensusrelaciones conterceros. » Facultadesydeberesdelosadministradores: » ConvocarlasJuntasGenerales » Informaralosaccionistas » Formularyfirmarlascuentasanualesyredactarelinformedegestión » DepositarlascuentasenelRegistroMercantil » Losadministradorespuedenserpersonasfísicasojurídicasy,amenosquelosestatutosdisponganlocontrario,no serequierequeseanaccionistas. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS » Participarenelrepartodelasgananciassocialesyenelpatrimonioresultantedelaliquidación. » Derechodesuscripciónpreferente,tantoennuevasaccionesemitidascomoenobligacionesconvertiblesenacciones. » AsistiryvotarenlasJuntasGeneraleseimpugnaracuerdossociales. » Derechodeinformación. LAS CUENTAS ANUALES Handeserformuladasporlosadministradoresdelasociedadenelplazomáximodetresmesesacontardelcierredelejercicio social,acompañadasdeuninformedegestiónydelapropuestadeaplicacióndelresultado. Iránfirmadasportodoslosadministradores,seránrevisadasporlosauditoresdecuentasysesometeránfinalmentealaaproba- cióndelaJuntaGeneral. 30

31. Eleccióndelaformajurídica Lascuentasanuales,queformanunaunidad,debenserredactadasconclaridadymostrarlaimagenfieldelpatrimonio,dela situaciónfinancieraydelosresultadosdelasociedad.Comprenderán: » Elbalance » Lacuentadepérdidasyganancias » Lamemoria SOCIEDAD UNIPERSONAL Surgecomorespuestaalaaspiracióndelempresarioindividualaejercitarsuindustriaocomercioconresponsabilidadlimitada frenteasusacreedores. Puedendarsedostiposdesociedadesunipersonales: » Laconstituidaporunúnicosocio,seapersonanaturalojurídica. » Laconstituidapor2omássocioscuandotodaslasparticipacioneshayanpasadoaserpropiedaddeunúnicosocio. NecesariamentehabrándeconstarenescriturapúblicaqueseinscribiráenelRegistroMercantil: » Laconstitucióndelasociedaddeunsólosocio. » Ladeclaracióndehaberseproducidolasituacióndeunipersonalidad“comoconsecuenciadehaberpasadounúnicosocio aserpropietariodetodaslasparticionessociales”. » Lapérdidadetalsituacióndeunipersonalidad,oelcambiodesocioúnico“comoconsecuenciadehabersetransmitido algunaotodaslasparticipacionessociales”. Entodoslossupuestosanterioreslainscripciónregistralexpresarálaidentidaddelsocioúnico. Entantosubsistalasituacióndeunipersonalidad,lasociedadharáconstarexpresamenteestacondiciónentodasudocumenta- ción,correspondencia,notasdepedidoyfacturas,asícomoentodoslosanunciosquehayadepublicarpordisposiciónlegalo estatutaria(S.A.U). ElsocioúnicoejercerálascompetenciasdelaJuntaGeneral,susdecisionesseconsignaránenactabajosufirmaoladesurepre- sentante,pudiendoserejecutadasyformalizadasporelpropiosociooporlosadministradoresdelasociedad. LEGISLACIÓN » RealDecretoLegislativo1/2010de2dejulio,porelqueseapruebaelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital. PROCESO DE CONSTITUCIÓN • RegistroMercantilCentral » Certificaciónnegativadelnombre • Notario » Escriturapública Enlaescrituradeconstitucióndelasociedadseexpresarán: » Nombres,apellidosyedaddelosotorgantes,sifuesenpersonasfísicas,oladenominaciónorazónsocialsi sonpersonasjurídicas. » Voluntaddelosotorgantesdefundarunasociedadanónima. » Metálico,bienesoderechosquecadasocioaporteoseobligueaaportar. » Cuantíadelosgastosdeconstitución. » Estatutosquehanderegirelfuncionamientodelasociedad. » Nombres,apellidosyedaddelaspersonasqueseencargueninicialmentedelaadministraciónyrepresenta- ciónsocialosudenominaciónsocial,nacionalidadydomicilio. Enlosestatutosquehanderegirelfuncionamientodelasociedadseharáconstar: » Denominaciónsocial. » Objetosocial. » Duracióndelasociedad. » Fechadeiniciodeoperaciones. » Domiciliosocial. 31

32. Eleccióndelaformajurídica » Capitalsocial,expresandolapartedesuvalornodesembolsado,asícomolaformayplazomáximoenque handesatisfacerselosdividendospasivos. » Númerodeacciones,valornominal,claseyserie,importedesembolsadoysiestánrepresentadaspormedio detítulosodeanotacionesencuenta.Enelcasodetítulosdeberáindicarsesisonnominativasoalportador ysiseprevélaemisióndetítulosmúltiples. » Estructuradelórganodeadministración,númerodeadministradores,queenelcasodelConsejonoserá inferioratres. » Mododedeliberaryadoptaracuerdos. » Fechadecierredelejerciciosocial,queensudefectoseráel31dediciembredecadaaño. » Restriccionesalalibretransmisibilidaddelasacciones,cuandosehubiesenestipulado. » Régimendeprestacionesaccesorias. » Derechosespecialesdelossociosfundadoresopromotoresdelasociedad. LaescrituradeconstitucióndeberáinscribirseenelRegistroMercantil. • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 32

33. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAd CoMAnditARiA PoR ACCioneS DESCRIPCIÓN Sociedaddecaráctermercantilcuyocapitalsocialestádivididoenacciones,condoscategoríasdeaccionistas. CARACTERÍSTICAS » EnlaSociedadComanditariaporAccionesexistendoscategoríasdeaccionistas: » Socioscolectivos,querespondenpersonalysolidariamentedelasdeudassocialesyhandesernecesariamente administradoresdelasociedad. » Socioscomanditarios,quecarecenderesponsabilidadpersonalyparticipanenlaorganizacióndelasociedadatra- vésdelaJuntaGeneral. » Mínimodossocios,deloscualesunoalmenosserásociocolectivo. » Elcapitalsocial,divididoenacciones,nopodráserinferiora60.000eurosydeberáestardesembolsado,almenosel25%, enelmomentodelaconstitución,yelrestocuandoestablezcanlosestatutos. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Socioscolectivos:ilimita- da.Socioscomandita- rios:limitada ImpuestosobreSocie- dades Mínimo2 Mínimo60.000€ ÓRGANOS SOCIALES » JuntaGeneral,queseregiráporlasdisposicionesdelaLeydeSociedadesAnónimas. » Sociosadministradores » Tendránlasfacultades,losderechosydeberesdelosadministradoresenlaSociedadAnónima. » Elsocioosociosencargadosdelaadministraciónrespondenpersonaleilimitadamentefrenteatercerosdelasdeu- dassociales. » Elceseenlaadministraciónponefinalaresponsabilidadilimitadadelsocio. LEGISLACIÓN » RealDecretoLegislativo1/2010de2dejulio,porelqueseapruebaelTextoRefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital. PROCESO DE CONSTITUCIÓN • RegistroMercantilCentral » Certificaciónnegativadelnombre • Notario » Escriturapública,conmenciónespecialdelosestatutossociales,enlosqueseexpresaráelcapitalsocial. • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa » PublicaciónenelBoletínOficialdelRegistroMercantil(BORME). • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal 33

34. Eleccióndelaformajurídica TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 34

35. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAd CooPeRAtiVA DESCRIPCIÓN Sociedadconstituidaporpersonasqueseasocian,enrégimendelibreadhesiónybajavoluntaria,pararealizaractividadesem- presariales,encaminadasasatisfacersusnecesidadesyaspiracioneseconómicasysociales,conestructurayfuncionamiento democrático. CARACTERÍSTICAS » LaSociedadCooperativaseconstituirámedianteescriturapúblicaquedeberáserinscritaenelRegistrodeSociedadesCoo- perativas,conloqueadquirirápersonalidadjurídica. » LosEstatutos,olaleyautonómicaensucaso,fijaránelcapitalsocialmínimoconquepuedeconstituirseyfuncionarlacoo- perativa,quedeberáestartotalmentedesembolsadodesdesuconstitución. » Elcapitalsocialestaráconstituidoporlasaportacionesdelossociosyserealizaránenmonedadecursolegal.Siloprevén losestatutos,oloacordaselaAsambleaGeneral,tambiénpodránconsistirenbienesyderechossusceptiblesdevaloración económica. » Enlascooperativasdeprimergrado,elimportetotaldelasaportacionesdecadasocionopodráexcederdeunterciodel capitalsocial,exceptocuandosetratedesociedadescooperativas,entidadessinánimodelucroosociedadesparticipadas mayoritariamenteporcooperativas. » Ladenominacióndelasociedadincluiránecesariamentelaspalabras“SociedadCooperativa”osuabreviatura“S.Coop.”. Estadenominaciónseráexclusiva,yreglamentariamentepodránestablecersesusrequisitos. » Laresponsabilidaddelossociosporlasdeudassocialesestarálimitadaalasaportacionesalcapitalsocialsuscrito,esténo nodesembolsadasensutotalidad. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Cooperativas1ergrado:Mínimo3 Cooperativas2ºgrado:2coope- rativas Limitadaalcapital aportado Mínimofijadoenlos Estatutos ImpuestosobreSociedades (Régimenespecial) SOCIOS DE LAS COOPERATIVAS Enfuncióndelaactividadcooperativizada,podránsersocios,tantolaspersonasfísicascomojurídicas,públicasoprivadasylas comunidadesdebienes. • Númerodesocios: » Tressocioscomomínimo,enlascooperativasdeprimergrado » Doscooperativascomomínimoenlasdesegundogrado • Obligacionesyresponsabilidades: » Cumplirlosdebereslegalesyestatutarios » Cumplirlosacuerdosadoptadosporlosórganossociales » ParticiparenlasactividadescooperativizadasenlacuantíamínimaobligatoriaestablecidaenlosEstatutos. » Guardarsecretosobreasuntosydatoscuyadivulgaciónpuedaperjudicaralosinteresessociales. » Aceptarloscargosparalosquefuerenelegidos » Cumplirconlasobligacioneseconómicasquelescorrespondan » Norealizaractividadescompetitivasconlasactividadesempresarialesquedesarrollelacooperativa. • Derechos:Todoslosreconocidoslegaloestatutariamente,enespecialderechoa: » Participarentodaslasactividadesdelacooperativa » Serelectoryelegibleparaloscargosdelosórganossociales » Recibirlainformaciónnecesaria » Actualizaciónyliquidacióndelasaportacionesalcapitalsocialyapercibirinteresesporlasmismas. » Retornocooperativo » Formaciónprofesionaladecuadaparalossociostrabajadores » Asistir,participarendebates,formularyvotarpropuestas » Bajavoluntaria • Socioscolaboradores: » Sonpersonasfísicasojurídicasquesinpoderdesarrollaroparticiparenlaactividadcooperativizadapropiadelobje- tosocial,puedencontribuirasuconsecución.SuexistenciaestaráprevistaenlosEstatutos. » DeberándesembolsarlaaportacióneconómicaquedeterminelaAsambleaGeneral. » Lasaportacionesrealizadasnopodránexcederdel45%deltotaldelasaportacionesalcapitalsocial. » Elconjuntodelosvotosquelescorrespondannopodránsuperarel35%delosvotosenlosórganossocialesdela cooperativa. 35

36. Eleccióndelaformajurídica ÓRGANOS DE LAS COOPERATIVAS Asamblea General Eslareunióndelossociosconstituidaconelobjetodedeliberaryadoptaracuerdossobreasuntosque,legaloestatutariamente, seandesucompetencia,vinculandolasdecisionesadoptadasatodoslossociosdelacooperativa. Fijarálapolíticageneraldelacooperativaylecorresponderáenexclusivaelexamendelagestiónsocial,laaprobacióndelascuen- tasanuales,delinformedegestiónydelaaplicacióndelosexcedentesdisponiblesoimputacióndepérdidas. ClasesdeAsambleas: » Ordinarias:Examinanlagestiónsocialyaprueban,siprocede,lascuentasanuales.DeberánserconvocadasporelConsejo Rectordentrodelosseismesessiguientesalafechadelcierredelejercicioeconómico. » Extraordinarias:TratantemasdistintosalosdelasAsambleasOrdinarias.SeránconvocadasainiciativadelConsejoRector, apeticióndeunnúmerodesociosquerepresenteel20%deltotaldelosvotos,y,siloprevénlosEstatutos,asolicitudde losInterventores. » Dedelegados:SeeligenenjuntaspreparatoriascuandolosEstatutos,enatenciónalascircunstanciasquedificultanlapre- senciadetodoslossociosenlaAsambleaGeneral,asíloprevean. Consejo Rector Eselórganocolegiadodegobiernoalquecorrespondelaaltagestión,lasupervisióndelosdirectivosylarepresentacióndela sociedadcooperativa,consujeciónalaLey,alosEstatutosyalapolíticageneralfijadaporlaAsambleaGeneral. Elnúmerodeconsejerosnopodráserinferioratresnisuperioraquincedebiendoexistir,entodocasounPresidente,unVicepre- sidenteyunSecretario,exceptoenlascooperativasdetressociosquenoexistiráelcargodeVicepresidente.Laexistenciadeotros cargosydesuplentesserecogeráenlosEstatutos. LosconsejerosseránelegidosporlaAsambleaGeneralenvotaciónsecretayporelmayornúmerodevotos,porunperiodofijado enlosEstatutosdeentretresyseisaños. Intervención Eselórganodefiscalizacióndelacooperativa.Podráconsultarycomprobartodaladocumentacióndelacooperativayprocedera lasverificacionesqueestimenecesarias. Sufuncióneslacensuradelascuentasanualesydelinformedegestión,antesdeserpresentadosparasuaprobaciónalaAsam- bleaGeneral. ElnúmerodeinterventorestitularesnopodrásersuperioraldeconsejerosyladuracióndesumandatosefijaráenlosEstatutos, deentretresyseisaños. Comité de Recursos TramitayresuelvelosrecursoscontralassancionesimpuestasalossociosporelConsejoRectoryenotrossupuestosqueseesta- blezcanlegaloestatutariamente. SucomposiciónyfuncionamientosefijaráenlosEstatutosyestaráintegradoporalmenostresmiembroselegidosdeentrelos sociosporAsambleaGeneral,envotaciónsecreta.Losacuerdosseráninmediatamenteejecutivosydefinitivos,pudiendoserim- pugnados. CLASES DE COOPERATIVAS SociedadesCooperativasdeprimergrado: CooperativasdeTrabajoAsociado CooperativasdeConsumidoresyUsuarios CooperativasdeViviendas CooperativasAgrarias 36

37. Eleccióndelaformajurídica CooperativasdeExplotaciónComunitariadelaTierra CooperativasdeServicios CooperativasdelMar CooperativasdeTransportistas CooperativasdeSeguros CooperativasSanitarias CooperativasdeEnseñanza CooperativasdeCrédito SociedadesCooperativasdesegundogrado LEGISLACIÓN Ley27/1999,de16dejulio,deCooperativas(sinperjuiciodelaslegislacionesque,enelámbitodesuscompetencias,posean determinadascomunidadesautónomas,BOEnº170,de17dejuliode1999). PROCESO DE CONSTITUCIÓN • RegistrodeSociedadesCooperativasdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(odelacomunidadautónoma):certifica- ciónnegativadelnombre,certificaciónpreviaalproyectodeestatutos. • Notario » Escriturapública • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados NOTA:LasCooperativasprotegidascuentan,concaráctergeneral,conlaexenciónsobrelascuotascorrespondientesalIm- puestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentadosenactosdeconstituciónyampliacióndecapital, constitucióndepréstamosyenlosderivadosdeadquisicionesdedeterminadosbienesyderechos. • RegistrodeSociedadesCooperativasdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(odelacomunidadautónoma):inscrip- cióndelaescriturapúblicadeconstitución • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 37

38. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAd LABoRAL DESCRIPCIÓN SonaquellasSociedadesAnónimasoSociedadesdeResponsabilidadLimitada,enlasquelamayoríadelcapitalpertenecealos sociostrabajadores,cuyarelaciónlaboralesportiempoindefinido. CARACTERÍSTICAS » Enladenominacióndeberáfigurarlaindicación“SociedadAnónimaLaboral”o“SociedaddeResponsabilidadLimitada Laboral”osusabreviaturasSALoSRLL. » Elcapitalsocialestarádivididoenaccionesnominativasoenparticipacionessociales. » CuandosetratedeSociedadesAnónimasLaborales,elcapitalsocialmínimoseráde60.000euros,desembolsadoal menosenun25%enelmomentodelaconstitución. » SisetratadeSociedadesLimitadasLaborales,elcapitalsocialmínimoseráde3.000euros,desembolsadoenel momentodelaconstitución. » Lasaccionesyparticipacionesdelassociedadeslaboralessedividenen: » Claselaboral:lasquesonpropiedaddelostrabajadorescuyarelaciónlaboralesportiempoindefinido. » Clasegeneral:lasrestantes. » Ningúnsociopodráposeeraccionesquerepresentenmásdelatercerapartedelcapitalsocial,salvoquesetratedesocie- dadeslaboralesparticipadasporelEstado,comunidadesautónomas,entidadeslocalesodesociedadespúblicasparticipa- dasporcualquieradetalesinstituciones,encuyocasolaparticipaciónenelcapitalsocialpodrállegarhastael50%.Igual porcentajeparalasasociacionesuotrasentidadessinánimodelucro. » Elnúmerodehoras-añotrabajadasporlostrabajadorescontratadosportiempoindefinidoquenoseansocios,nopodráser superioral15%deltotalhoras-añotrabajadasporlossociostrabajadores,salvoquelasociedadtengamenosde25socios trabajadores,encuyocasoelporcentajeserádel25%. » Laresponsabilidaddelossociosfrenteatercerosestarálimitadaasusaportaciones. » Ademásdelasreservaslegalesoestatutariasqueprocedan,lassociedadeslaboralesestánobligadasaconstituirunFondo EspecialdeReserva,quesedotaráconel10%delbeneficiolíquidodecadaejercicio. » EsteFondosólopodrádestinarsealacompensacióndepérdidasenelcasodequenoexistanotrasreservasdisponibles suficientesparaestefin. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Limitadaalcapital aportado Mínimo60.000€(SAL)- Mínimo3.000€(SLL) ImpuestosobreSocie- dades Mínimo3 COMPETENCIA ADMINISTRATIVA Y REGISTROS » Elotorgamientodelacalificaciónde“SociedadLaboral”,elcontroldelcumplimientodelosrequisitosestablecidosylafa- cultadderesolversobrelaposibledescalificación,correspondealMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial,o,ensucaso,a lasCC.AA.quehayanrecibidoloscorrespondientestraspasosdefuncionesyservicios. » Lacalificaciónseotorgarápreviasolicituddelasociedad,alaqueseacompañaráladocumentacióncorrespondiente. » AefectosadministrativosydecoordinaciónconelRegistroMercantil,existeunRegistrodeSociedadesLaborales,creado enelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial. » LasociedadgozarádepersonalidadjurídicadesdesuinscripciónenelRegistroMercantil,paralocualdeberáaportarel certificadoqueacreditesucalificaciónemitidoporelMinisterioysuinscripciónenelRegistroAdministrativo. » Lasociedadlaboraldeberácomunicar,periódicamente,alRegistroAdministrativolastransmisionesdeaccionesoparticipa- cionesmediantecertificacióndellibro-registrodeaccionesnominativasodellibrodesocios. PÉRDIDA DE CALIFICACIÓN » Seproduceestehechocuandoelnúmerodehoras-añotrabajadasportrabajadoresnosociosexcededel15%delastraba- jadasporlossociostrabajadores(del25%sisonmenosde25socios). » Cuandoalgúnsocioexcedesuparticipaciónenmásdelatercerapartedelcapitalsocial. » Cuandofalta,hayinsuficientedotaciónoaplicaciónindebidadelFondoEspecialdeReserva. 38

39. Eleccióndelaformajurídica ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN » SilaSociedadestuvieraadministradaporunConsejodeAdministración,elnombramientodelosmiembrosdelmismose efectuaráporelsistemaproporcional(art.137delaLeySociedadesdeAnónimas). » Sinoexistenmásqueaccionesoparticipacionesdeclaselaboral,losmiembrosdelConsejodeAdministraciónpodránser nombradosporelsistemademayoría. TRANSMISIONES DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES » Latransmisión“intervivos”deaccionesoparticipacionesdela“claselaboral”apersonaquenoseatrabajadordelaso- ciedadportiempoindefinido,estásujetaaunespecialyminuciosorégimendetanteooadquisiciónpreferente,siguiendo unosrequisitosylímitesestablecidosenlaLeyquepretendeelaumentodelnúmerodesociostrabajadoresenbeneficio delostrabajadoresnosocios. Elderechodeadquisiciónpreferenteseejercitaenelsiguienteorden: » Trabajadoresnosociosconcontratoindefinido » Trabajadoressocios » Titularesdeaccionesoparticipacionesdela“clasegeneral”y,ensucaso,restodetrabajadoressincontratopor tiempoindefinido. » Lapropiasociedad Sinadieejercitaelderechodeadquisiciónpreferente,sepodrántransferirlibremente. Elmismoprocedimientoseseguiráparalatransmisióndeaccionesoparticipacionesintervivos”dela“clasegeneral”a quiennoostentelacondicióndesociotrabajador. » Latransmisión“mortiscausa”estarásujetaalassiguientesnormas: » Elherederoolegatariodelfallecidoadquierelacondicióndesocio. » Puedeestablecerse,noobstante,enlosEstatutossocialesunderechodeadquisiciónpreferentesobrelasacciones oparticipacionesdela“claselaboral”,porelprocedimientoprevistoparlastransmisiones“intervivos”. » Nopodráejercitarseelderechoestatutariodeadquisiciónpreferentesielherederoolegatariofueratrabajadorde lasociedadconcontratoportiempoindefinido. BENEFICIOS FISCALES » ExencionesybonificacionesenelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados. » Parapoderacogersealosbeneficiostributarios,lassociedadeslaboraleshabrándereunirlossiguientesrequisitos: » Tenerlacalificaciónde“SociedadLaboral” » DestinaralFondoEspecialdeReserva,enelejercicioenqueseproduzcaelhechoimponible,el25%delosbeneficios líquidos. LEGISLACIÓN LeydeSociedadesLaborales.Ley4/1997,de24demarzo(BOEnº72,de25demarzode1997).EnlonocontempladoporestaLey, seregiránporlaLeydeSociedadesdeResponsabilidadLimitadaolaLeydeSociedadesAnónimas,segúnsetratedeunauotra. PROCESO DE CONSTITUCIÓN • RegistroMercantilCentral » Certificaciónnegativadelnombre • MinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(ocomunidadautónoma):calificacióndelasociedadlaboral • Notario » Escriturapública • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados NOTA:Lassociedadeslaboralesgozanconcaráctergeneraldeunabonificacióndel99%enelImpuestosobreTransmisiones PatrimonialesyActosJurídicosDocumentados,yexenciónenesteImpuestosobrelascuotasdevengadasporoperaciones societariasdeconstituciónyaumentodelcapital. • RegistrodeSociedadesLaboralesdelMinisteriodeEmpleoySeguridadSocial(odelacomunidadautónoma):inscripción delaempresa • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal 39

40. Eleccióndelaformajurídica TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 40

41. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAdeS de GARAntÍA ReCÍPRoCA DESCRIPCIÓN Sociedadmercantilcuyoobjetivosocialeselotorgamientodegarantíaspersonalesporavaloporcualquierotromedioadmitido enderechodistintodelsegurodecaución,afavordesussociosparalasoperacionesqueéstosrealicendentrodelgirootráfico delasempresasdequeseantitulares. CARACTERÍSTICAS » Tienenlaconsideracióndeentidadesfinancierasyalmenoslascuatroquintaspartesdesussociosestaránintegradaspor pequeñasymedianasempresasqueseasocianparabuscarmayoresposibilidadesdefinanciación. » Podránprestarserviciosdeasistenciayasesoramientofinancieroasussociosyparticiparensociedadesoasociaciones cuyoobjetoseaactividadesdirigidasapequeñasymedianasempresas » Nopodránconcederningunaclasedecréditoasussocios. » Podránemitirobligacionesconsujeciónalascondicionesqueseestablezcanreglamentariamente. » Enladenominaciónsocialdeberáfigurarnecesariamentelaindicación“SociedaddeGarantíaRecíproca”osuabreviatura S.G.R. » Lossociosnoresponderánpersonalmentedelasdeudassociales. » Elcapitalsocial,integradoporlasaportacionesdelossocios,serávariable,entreunaciframínimafijadaenlosestatutosyel triplededichacantidad.Nopodráserinferiora1.803.036,30€.Estarádivididoenparticipacionessocialesdeigualvalorno- minal,acumulableseindivisibles,quenotendránlaconsideracióndevaloresnegociablesnipodrándenominarseacciones. » Lasociedaddeberáconstituirunfondodeprovisionestécnicas,queformarápartedesupatrimonio,ytendrácomofinali- dadreforzarlasolvenciadelasociedad.Podráestarintegradopor: » Dotacionesquelasociedadefectúeconcargoasucuentadepérdidasyganancias,sinlimitaciónyenconceptode provisióndeinsolvenciones. » Subvenciones,donacionesuotrasaportacionesnoreintegrablesqueefectúenlasAdministracionespúblicas,los organismosautónomosydemásentidadesdederechopúblico,lassociedadesmercantilesencuyocapitalparticipen mayoritariamentecualesquieradelasanterioresylasentidadesquerepresentenoasocienintereseseconómicosde caráctergeneralodelámbitosectorialaqueserefieranlosestatutossociales. » Otrasaportacionesdecarácternoreintegrablerealizadasalasociedadporpersonasfísicasoentidadesnocompren- didasenelapartadoanterior. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad Limitadaalcapital aportado ImpuestosobreSocie- dades Mínimo150 Mínimo1.803.036,30€ CLASES DE SOCIOS Y CONDICIONES DE ADMISIÓN » Sociospartícipes:sonaquellosacuyofavorpodráprestargarantíalasociedadyhabrándeperteneceralsectorosectores deactividadeconómicamencionadosenlosestatutosyalámbitogeográficopreviamentedelimitado. » Sociosprotectores:nopodránsolicitarlagarantíadelasociedadparasusoperacionesysuparticipación,directaoindirecta enelcapitalsocialnoexcederáconjuntamentedel50por100delaciframínimafijadaparaesecapitalenlosestatutos sociales. NosecomputaráneneseporcentajelasparticipacionespertenecientesasociosprotectoresqueseanAdministracionespú- blicas,organismosautónomosydemásentidadesdederechopúblico,dependientesdelasmismas;sociedadesmercantiles encuyocapitalparticipemayoritariamentecualquieradelosanterioresoentidadesquerepresentenoasocienintereses económicosdecaráctergeneralodelámbitosectorialaqueserefieranlosestatutossociales. SERVICIOS DE LAS SGR A LAS PYME » Avalanasussociospartícipesantelasinstitucionesfinancieras » Asesoranalsociopartícipesobrelascondicionesdemercadofinanciero » Estudianproyectosdeviabilidadempresarial » Negocianparasussocioslíneaspreferentesdefinanciación 41

42. Eleccióndelaformajurídica TIPOS DE SGR » Deámbitoregionalycaráctermultisectorial » Deámbitonacionalycaráctersectorial SOCIEDADES DE REAFIANZAMIENTO » Conelfindeofrecerunacoberturaygarantíasuficientesalosriesgoscontraídosporlassociedadesdegarantíarecíproca yfacilitarladisminucióndelcostedelavalparasussocios,podránconstituirsesociedadesdereafianzamientocuyoobjeto socialcomprendaelreavaldelasoperacionesdegarantíaotorgadasporlassociedadesdegarantíarecíproca. » AdoptaránlaformadesociedadesanónimasparticipadasporlaAdministraciónpúblicaytendránlaconsideracióndeenti- dadesfinancieras. » Nopodránotorgaravalesniotrasgarantíasdirectamenteafavordelasempresas. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN » LaJuntageneral,quesereuniráalmenosunavezalaño,decidirásobrelosasuntosatribuidosalamismaporlasdisposicio- neslegalesoporlosestatutos,yenespecialsobrelossiguientes: » NombramientoyrevocacióndelosmiembrosdelConsejodeadministraciónyladeterminacióndesunúmerocuan- dolosestatutosestablezcanúnicamenteelmáximoyelmínimo. » Ejerciciodelaacciónsocialderesponsabilidaddelosadministradores. » Aprobacióndelascuentasanualesyaplicaciónderesultados. » Fijacióndellímitemáximodedeudasagarantizarporlasociedaddurantecadaejercicio. » Nombramientodeauditoresdecuentas. » Modificacióndelosestatutosdelasociedad. » Aumentoodisminucióndelaciframínimadelcapitalsocialquefigureenlosestatutos. » Exclusióndeunsocioporalgunadelascausasestablecidaslegaloestatutariamente,salvocuandolacausadeex- clusiónconsistaenelincumplimientoporpartedelsociodeldesembolsodelosdividendospasivosodelasobliga- cionesgarantizadasporlasociedad. » Disolución,fusiónyescisióndelasociedad. » LaJuntageneralextraordinariasereunirácuandoasíloacuerdeelConsejodeadministraciónolosoliciteunnúmerode sociosnoinferioral5por100deltotaloquerepresenten,comomínimo,el10por100delcapitaldesembolsado. » ElConsejodeadministracióneselórganodeadministraciónyrepresentacióndelasociedad,lecorresponden,entreotras, lassiguientesfunciones: » Decidirsobrelaadmisióndenuevossocios. » Acordarelaumentoodisminucióndelcapitalentrelaciframínimafijadaparaelmismoenlosestatutosyeltriple dedichacantidad,mediantelacreaciónoenreembolsodeaportacionessociales,respetando,entodocaso,los requisitosmínimosdesolvencia. » Determinarlasnormasalasquesesujetaráelfuncionamientodelasociedadyrealizartodoslosactosnecesarios paraelcumplimientodelobjetosocial. » NombraralDirectorgeneraldelasociedad. » Fijarelimportemáximoyelplazodelasgarantíasquelasociedadpuedesuscribirapeticióndecadaunodelos sociospartícipesenparticular. » Otorgarodenegarlasgarantíassolicitadasporlossociospartícipesparasusoperaciones,estableciendo,ensucaso, lascondicionesespecialesquehayadecumplirelsocioparaconseguirlagarantía. » Determinarlasinversionesdelpatrimoniosocial. » ConvocarlaJuntageneral. » Rendircuentas,presentarbalancesyproponerlaaplicacióndelosresultadosdelejercicioalaJuntageneral. » ProponeralaJuntagenerallafijacióndelacuantíamáximadelasdeudasagarantizardurantecadaejercicio. » Autorizarlastransmisionesdeparticipacionessociales. » Realizarcualesquieraotrosactosyadoptarcualesquieraotrosacuerdosquenoestánexpresamentereservadosala Juntageneralporpreceptolegaloestatutario. 42

43. Eleccióndelaformajurídica LEGISLACIÓN » Ley1/1994,de11demarzo,sobreelRégimenJurídicodelasSociedadesdeGarantíaRecíproca. » RealDecreto2345/1996,de8denoviembre,sobrenormasdeautorizaciónadministrativayrequisitosdesolvenciadelas SGR. PROCESO DE CONSTITUCIÓN • RegistroMercantilCentral » Certificaciónnegativadelnombre • MinisteriodeEconomíayCompetitividad-DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera:autorizaciónpreviaadminis- trativa. Concarácterprevioalaconstitucióndelasociedad,deberásolicitarseautorizaciónparasucreaciónenelMinisteriode EconomíayCompetitividad,(DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera),dondedeberápresentarseladocumenta- ciónsiguiente: » Proyectodeestatutossociales. » Programadeactividades,enelquedemodoespecíficodeberáconstarelgénerodeoperacionesquesepretenden realizarylaestructuradelaorganizacióndelasociedad. » Relacióndelossociosquehandeconstituirlasociedad,conindicacióndesusparticipacionesenelcapitalsocial. » RelacióndepersonasquehayandeintegrarelprimerConsejodeadministraciónydequieneshayandeejercercomo Directoresgeneralesoasimilados,coninformacióndetalladadelaactividadprofesionaldetodosellos. • Notario » Escriturapública • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa Obtenidalacorrespondienteautorización,seconstituirámedianteescriturapública,quesepresentaráparasuins- cripciónenelRegistroMercantil,conloqueadquirirásupersonalidadjurídica. • RegistrosEspecialesdelaDirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinancieradelMinisteriodeEconomíayCompetitividady delBancodeEspaña • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 43

44. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAdeS de CAPitAL-RieSGo DESCRIPCIÓN Sonentidadesfinancierasdedicadasfundamentalmenteafacilitarfinanciacióntemporalaempresasnofinancieras,noinmobilia- riasynocotizadasquepresentandificultadesparaaccederaotrasfuentesdefinanciación,yalaadministraciónygestióndefon- dosdecapital-riesgoyactivosdesociedadesdecapital-riesgorespectivamente.Comoactividadcomplementariarealizantareas deasesoramientoalasempresasvinculadasconellas. Podráninvertirtemporalmenteenelcapitaldeempresasnofinancierasquecoticensiempreycuandodichasempresasseanex- cluidasdecotizaciónenlos12mesessiguientesalatomadelaparticipación. CARACTERÍSTICAS Entidades de Capital-Riesgo » SociedadesdeCapital-Riesgo » Sonsociedadesanónimascuyoobjetosocialprincipalconsisteenlatomadeparticipacionestemporalesenelcapital deempresasnofinancierascuyosvaloresnocoticenenelprimermercadodelasBolsasdeValores. » Podránfacilitarpréstamosparticipativos,asícomootrasformasdefinanciación,enesteúltimocasoúnicamente parasociedadesparticipadas,yrealizaractividadesdeasesoramiento. » Elcapitalsocialsuscritoseráalmenosde1.200.000€,desembolsadoel50%enelmomentodesuconstitucióny,el resto,enunaovariasveces,dentrodeunplazode3añosdesdelaconstitucióndelasociedad. Losdesembolsosdeberánrealizarseenefectivooenbienesqueintegrensuinmovilizado,nopudiendosuperarestos últimosel20por100desucapitalsocial.Elcapitalsocialestarárepresentadoporaccionesconigualvalornominaly conlosmismosderechos,representadasmediantetítulos,encuyocasoseránnominativas,omedianteanotaciones encuenta. » FondosdeCapital-Riesgo » Sonpatrimoniosadministradosporunasociedadgestora,quetendránelmismoobjetoprincipalquelassociedades decapital-riesgo,correspondiendoalasociedadgestoralarealizacióndelasactividadesdeasesoramientoprevistas. » Elpatrimonioinicialseráde1.650.000€. » Lasaportacionesparalaconstitucióninicialyposterioresdelpatrimonioserealizaránexclusivamenteenefectivo. » Elpatrimonio,divididoenparticipacionesnominativasdeigualescaracterísticas,tendránlaconsideracióndevalores negociablesypodránestarrepresentadasmediantetitulosoanotacionesencuenta. Sociedades gestoras de Entidades de Capital-Riesgo » SonsociedadesanónimascuyoobjetosocialprincipaleslaadministraciónygestióndeFondosdeCapital-Riesgoyde activosdeSociedadesdeCapital-Riesgo.Comoactividadcomplementariapodránrealizartareasdeasesoramientoalas empresasconlasquemantenganvinculación. » TambiénpodrángestionarFondosdeCapital-RiesgoyactivosdeSociedadesdeCapital-Riesgo,lassociedadesgestorasde InstitucionesdeInversiónColectiva,reguladasenlaLey35/2003de4denoviembre. » Elcapitalsocialmínimoinicialseráde300.000€,íntegramentedesembolsado. » Lasaccionesrepresentativasdelcapitalsocialpodránrepresentarsemediantetítulosnominativosomedianteanotaciones encuenta. Condiciones de acceso y ejercicio de la actividad. LascondicionesquedebenreunirlasEntidadesdeCapitalRiesgoparapoder iniciarsuactividadson: » HaberobtenidolaautorizaciónpreviadelproyectodeconstitucióndelaComisiónNacionaldelMercadodeValores. » ConstituirseenescriturapúblicaeinscribirseenelRegistroMercantil.Paralosfondosestosrequisitosseránpotestativos. » EstarinscritasenelregistroadministrativocorrespondientedelaComisiónNacionaldelMercadodeValores. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad SociedadesdeCapi- talRiesgo:mínimo 1.200.000€ FondosdeCapital-Ries- go:mínimo1.650.000€ ConsejodeAdministra- ción:mínimo3 Limitadaalcapital aportado ImpuestosobreSocie- dades 44

45. Eleccióndelaformajurídica RÉGIMEN DE INVERSIONES » Coeficienteobligatoriodeinversión LasEntidadesdeCapital-Riesgodeberánmantener,comomínimo,el60por100desuactivoenaccionesyparticipaciones enelcapitaldeempresasqueseanobjetodesuactividad.Dentrodeesteporcentajepodrándedicarhasta30puntospor- centualesdeltotaldesuactivoopréstamosparticipativosaempresasqueseanobjetodesuactividad,esténparticipadas onoporlaEntidaddeCapital-Riesgo. » Coeficientedelibredisposición Elrestodesuactivonosujetoalcoeficienteobligatoriodeinversiónpodrámantenerseen: » Valoresderentafijanegociadosenmercadossecundariosorganizados. » Participacionesenelcapitaldeempresasquenosonobjetodesuactividad. » Efectivo,atítulodecoeficientedeliquidez,odemásactivosespecialmentelíquidosquereglamentariamentesepre- cisen,enaquelloscasosenlosqueestatutariaoreglamentariamentesepreveanreembolsosperiódicos. » Préstamosparticipativos. » Financiacióndecualquiertipoaempresasparticipadas. » EnelcasodeSociedadesdeCapital-Riesgo,hastael20por100desucapitalsocial,enelementosdeinmovilizado necesariosparaeldesarrollodesuactividad. » Limitacionesdegrupo » Nopodráninvertirmásdel25por100desuactivoenunamismaempresa,nimásdel35%enempresaspertene- cientesalmismogrupodesociedades,entendiéndoseportaleldefinidoenelartículo4delaLey24/1998de28de julio,delMercadodeValores. » Nopodráninvertirenempresaspertenecientesasugrupo,talycomosedefineenelartículo4,anteriormente citado. » Otroslímitesalasinversiones Reglamentariamentepodránestablecerselimitacionesalainversiónendeterminadostiposdeactivos,asícomouncoefi- cientemínimodeliquidezamantener,ensucaso,porlasentidadesderégimencomún. LEGISLACIÓN Lalegislaciónespecíficadelassociedadesyfondosdecapital-riesgo(SFCR)estárecogidaenlaLey25/2005,de24denoviembre, reguladoradelasEntidadesdeCapital-RiesgoydesusEntidadesGestoras. PROCESO DE CONSTITUCIÓN • RegistroMercantilCentral » Certificaciónnegativadelnombre • MinisteriodeEconomíayCompetitividad-DirecciónGeneraldelTesoroyPolíticaFinanciera:autorizaciónpreviaadminis- trativaapropuestadelaComisiónNacionaldelMercadodeValores. • Notario » Escriturapública • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa • RegistrosEspeciales(RegistroAdministrativodelaComisiónNacionaldelMercadodeValores):inscripcióndelaempresa. • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios 45

46. Eleccióndelaformajurídica • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 46

47. Eleccióndelaformajurídica AGRUPACioneS de inteRÉS eConÓMiCo DESCRIPCIÓN Sonunafiguraasociativa,útilparaproyectosdecooperacióninterempresarial.Sociedadmercantil,sinánimodelucro,quetiene porfinalidadfacilitareldesarrolloomejorarlosresultadosdelaactividaddesussocios.Suobjetivoselimitaráexclusivamentea unaactividadeconómicaauxiliardelaquesedesarrollensussocios,quienesresponderánsubsidiaria,personalysolidariamente entresíporlasdeudasdelaagrupación.EnelámbitocomunitariodesempeñalamismafunciónlafiguradelaAgrupaciónEuropea deInterésEconómico. CARACTERÍSTICAS » LaAgrupacióndeInterésEconómico(AIE)tienepersonalidadjurídicapropiaycaráctermercantil. » Notieneánimodelucroparasímisma. » Sólopodráconstituirseporpersonasfísicasojurídicasquedesempeñenactividadesempresariales,agrícolasoartesanales, porentidadesnolucrativasdedicadasalainvestigaciónyporquienesejerzanprofesionesliberales. » LaresponsabilidaddelossociosessubsidiariadeladelaAIE,respondiendolossociospersonalysolidariamenteentresí porlasdeudasdelaagrupación. » Enladenominacióndeberáfigurarlaexpresión“AgrupacióndeInterésEconómico”olassiglasAIE. » Laagrupaciónnopodráposeerdirectaoindirectamenteparticipacionesensociedadesqueseanmiembrossuyos,nidirigir ocontrolardirectaoindirectamentelasactividadesdesussociosodeterceros. Nº de socios Responsabilidad Capital Fiscalidad ImpuestosobreSocie- dades Mínimo2 Ilimitada Noexistemínimolegal ADOPCIÓN DE ACUERDOS LosacuerdospodránadoptarseenlaAsambleadesocios,porcorrespondenciaoporcualquierotromedioquepermitatener constanciaescritadelaconsultaydelvotoemitidoporlossocios. Paralaadopcióndelosacuerdos,salvoqueenlaescrituradeconstituciónsehubieranestablecidootrosquórum,serequierela unanimidad,y,entodocaso,estaúltimaesexigidaentodoslosacuerdosdemodificacióndelaescrituradeconstituciónquese refieranalasmateriassiguientes: » ObjetodelaAgrupación » Númerodevotosatribuidosacadasocio » Requisitosparalaadopcióndeacuerdos » DuraciónprevistaparalaAgrupación » CuotadecontribucióndecadaunodelossociosodealgunosdeellosalafinanciacióndelaAgrupación. LaconvocatoriadelaAsambleaserealizaráporlosadministradoresdelaAIE,porpropiainiciativaoainstanciadecualquiersocio. REPRESENTACIÓN DE LA AIE Correspondealosadministradores,queserándesignadosenlaescrituradeconstituciónonombradosporacuerdodelossocios. Losadministradores,cuyaregulaciónessimilaralaestablecidaparalosdelasSociedadesAnónimas,deberánejercitarsucargo conladiligenciadeunordenadoempresarioydeunrepresentantelegal.Guardaránsecretosobrelosdatosconfidencialesdela Agrupación,aúndespuésdecesarensusfunciones. LosadministradoresresponderánsolidariamentedelosdañoscausadosalaAgrupación,salvoquepruebenhaberactuadoconfor- mealadiligenciaexigidaymencionadaanteriormente. SEPARACIÓN Y PÉRDIDA DE CONDICIÓN DE SOCIOS LaseparacióndesociosdelaAIEpuedetenerlugarcuandomedieelconsentimientodelosdemássociosocuandoconcurrajusta 47

48. Eleccióndelaformajurídica causa.SilaAgrupaciónsehubieraconstituidoportiempoindefinido,seentenderáqueconstituyejustacausalapropiavoluntad desepararse,comunicadaalasociedadconantelaciónmínimadetresmeses. Laseparacióndeunsociopormediaralgunajustacausaprevistaenelcontrato,seharáconstarenescriturapúblicaotorgadapor elpropiointeresado,enlaqueconstelacausaalegadaylanotificaciónfehacientealaAgrupación. LapérdidadelacondicióndesocioseproducirácuandodejendeconcurrirlosrequisitosestablecidosporlaLeyoporlaescritura públicaparasersociodelaAgrupaciónocuandosedeclaresuconcurso,quiebraosuspensióndepagos.Elsociocesantetendrá derechoalaliquidacióndesuparticipacióndeacuerdoconlasreglasestablecidasenlaescritura,oensudefectoenelCódigode Comercio.Lapérdidadecondicióndesocio,porlascausasanteriormentemencionadas,nodeterminaráladisolucióndelaAgru- pación,anoserquelosdemássociosnolleguenaunacuerdoenrelaciónconlascondicionesdesubsistencia. DISOLUCIÓN DE LA AGRUPACIÓN Sepodrállevaracaboporlassiguientescausas: » Acuerdounánimedelossocios » Expiracióndeplazooporcualquierotracausaestablecidaenlaescritura. » QuiebradelaAgrupación,quenoseextenderáasussocios. » Finalizacióndelaactividadqueconstituyesuobjetooporlaimposibilidadderealizarlo. » Paralizacióndelosórganossocialesdemodoqueresultaimposiblesufuncionamiento. » NoajustarselaactividaddelaAgrupaciónalobjetodelamisma. » Reducirseaunoelnúmerodesocios » Concurrirjustacausa LEGISLACIÓN » Ley12/1991de29deabrildeAgrupacionesdeInterésEconómico » ReglamentoCEE2137/1985,delaAgrupaciónEuropeadeInterésEconómicoRectificaciónalReglamento(CEE)n°2137/85 delConsejo,de25dejuliode1985,relativoalaconstitucióndeunaagrupacióneuropeadeinteréseconómico(AEIE)DOL 124de15.5.1990,p.52/52(PT) PROCESO DE CONSTITUCIÓN • RegistroMercantilCentral » Certificaciónnegativadelnombre • Notario » Escriturapública Serealizarámedianteescriturapúblicaenlaqueconstaránalmenoslossiguientesdatos: » Laidentidaddelossocios. » Lavoluntaddelosotorgantesdefundarunaagrupacióndeinteréseconómico. » Elcapitalsocial,silotuviere,conexpresiónnuméricadelaparticipaciónquecorrespondeacadasocio,así comolasaportacionesdebienesoderechosindicandoeltítulooelconceptoenqueserealicenyelvalorque seleshayadadoolasbasesconformealascualeshayadeefectuarseelevalúo. » Ladenominación. » Elobjeto. » Laduraciónylafechadecomienzodesusoperaciones. » Eldomiciliosocial,quedeberáestablecerseenEspañay,ensucaso,eldelassucursales. » Laidentidaddelaspersonasqueseencarguendelaadministración. • ConsejeríasdeHaciendadelasCC.AA. » Impuestosobretransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados • UnavezotorgadalaescrituradeconstitucióndelaA.I.E.sepuedesolicitarlaexencióndelImpuestodeTransmisionesPa- trimoniales(envirtuddelartículo25delaley12/1991),porsuconstitución. • RegistroMercantil » Inscripcióndelaempresa • RegistrosEspeciales(RegistroEspecialdelaAgenciaEstataldeAdministraciónTributaria):inscripcióndelaempresa. 48

49. Eleccióndelaformajurídica • Agenciatributaria » Númerodeidentificaciónfiscal TRÁMITES PARA LA PUESTA EN MARCHA • AgenciaTributaria » DeclaraciónCensal » ImpuestosobreActividadesEconómicas(exentanlasempresasdenuevacreacióndurantelosdosprimerosejerci- cios • TesoreríaTerritorialdelaSeguridadSocial » AfiliaciónynúmerodelaSeguridadSocial » AltaenelrégimendelaSeguridadSocial(RégimenEspecialdeAutónomos) » Enelcasodecontratartrabajadores: • Inscripcióndelaempresa • AfiliaciónyaltadelostrabajadoresenelrégimengeneraldelaSeguridadSocial • ConsejeríasdeTrabajodelasCC.AA. » Comunicacióndeaperturadelcentrodetrabajo • InspecciónProvincialdeTrabajo » ObtenciónylegalizacióndelLibrodeVisitas » Obtencióndelcalendariolaboral • Ayuntamiento » Licenciadeactividad » AltaenelImpuestosobreBienesInmuebles • ServicioPúblicodeEmpleoEstatal » Altadeloscontratosdetrabajo 49

50. Eleccióndelaformajurídica SoCiedAdeS PRoFeSionALeS DESCRIPCIÓN Esaqueltipodesociedadqueseconstituyeparaelejercicioencomúndelaactividadprofesional. Seentiendeporactividadprofesionalaquellaparalaquesenecesitatitulaciónuniversitariaoficialoprofesionaleinscripciónenel correspondienteColegioprofesional.Seentiendequehayejercicioencomúncuandolosactospropiosdeunaactividadprofesio- nalseanejecutadosdirectamentebajolarazónodenominaciónsocial,quelosderechosyobligacionesdelaactividadseatribuyan alasociedadyquelasociedadsealatitulardelarelaciónjurídicaconelcliente. Rigeelprincipiodelibreeleccióndeformasocial,portanto,losprofesionalespuedenescogerentrecualquieradelasformassocie- tariasqueofrecenuestroordenamientojurídico(sociedadcivil,limitada,anónima,laboral,cooperativa,comanditaria,colectiva). LEGISLACIÓN » LEY2/2007,de15demarzo,desociedadesprofesionalesysupletoriamente,porlasnormascorrespondientesalaforma socialadoptada. » LEY25/2009,de22dediciembre,demodificacióndediversasleyesparasuadaptaciónalaLeysobreellibreaccesoalas actividadesdeserviciosysuejercicio CARACTERÍSTICAS » Rigeelprincipiodelibreeleccióndeformasocial,portanto,losprofesionalespuedenescogerentrecualquieradelasfor- massocietariasqueofrecenuestroordenamientojurídico(sociedadcivil,limitada,anónima,laboral,cooperativa,coman- ditaria,colectiva). » Comomínimo,lamayoríadelcapitalydelosderechosdevoto,olamayoríadelpatrimoniosocialydelnúmerodesocios enlassociedadesnocapitalistas,habrándepertenecerasociosprofesionales. » AdemásdesernecesariasuinscripciónenelRegistroMercantil,lasociedadprofesionalseinscribiráigualmenteenelRe- gistrodeSociedadesProfesionalesdelColegioProfesionalquecorresponda. » EsobligatoriosuscribirunseguroparalaSociedadProfesionalquecubralaresponsabilidaddelejercicioprofesional.Enla escrituradeconstitucióndeberáreseñarselacompañíaaseguradorayelnúmerodepóliza. » Elobjetoúnicamentepuedecontemplaractividadesprofesionales,nootras. » Sepermitenejercervariasactividadesprofesionalessiemprequenoseanincompatiblesentresí(SociedadesMultidiscipli- nares). » EnladenominaciónsocialsesolicitaráenelRegistroMercantilCentralyenelladeberáfigurar,juntoalaformasocialdeque setrate,laexpresión“profesional”olaabreviatura“P”(porejemplo,“Sociedadanónimaprofesional”o“S.A.P.”). ÓRGANOS SOCIALES Losórganosdegobiernodependerándelaformasocialqueadoptelasociedadprofesional.Entodocaso,paraelórganodeadmi- nistracióndeberánsersociosprofesionalescomomínimolamitadmásunodesusmiembros. Sielórganodeadministraciónfuereunipersonal,osiexistieranconsejerosdelegados,dichasfuncioneshabrándeserdesempeña- dasnecesariamenteporunsocioprofesional. Lasdecisionesdelosórganosdeadministracióncolegiadosrequeriránelvotofavorabledelamayoríadesociosprofesionales,con independenciadelnúmerodemiembrosconcurrentes. NúMERO DE SOCIOS Mínimo1 50