Obchodní společnosti

1. Obchodní společnosti

2. Obchodní společnosti • jsou právnickými osobami založenými za účelem podnikání, • mohou je založit jak fyzické, tak i právnické osoby.

3. Obchodní společnosti členíme: • a) osobní • veřejná obchodní společnost ( v. o. s.), • komanditní společnost ( k. s.), • b) kapitálové • společnost s ručením omezeným ( s.r. o.), • akciová společnost ( a .s.).

4. Charakteristické rysy obchod. společností:

5. Osobní společnosti • neomezené solidární ručení společníků za závazky společnosti(neomezené ručení znamená ručení i osobním majetkem a solidární ručení znamená, že kterýkoliv ze společníků může být vyzván, aby uhradil všechny dluhy společnosti a je už jeho věcí, jak s ostatními společníky vyřeší své vyrovnání). Solidární ručení neznamená, že všichni ručí stejným dílem; • osobní účast společníků na řízení společnosti (proto nemají tyto společnosti předepsány statutární orgány); • nemají ze zákona předepsán minimální základní kapitál společnosti.

6. Kapitálové společnosti • omezené nebo žádné ručení společníků za závazky společnosti, • osobní účast společníků na řízení není vyžadována, • jsou stanoveny zásady tvorby statutárních orgánů společnosti, • zákon ukládá vložit minimální základní kapitál a tvořit rezervní fond.

7. Zahájení podnikání Zahájení podnikání je dvoustupňové: • založení obchodní společnosti (sepsání smlouvy mezi společníky), • vznik obchodní společnosti (zápis do obchodního rejstříku).

8. Založení společnosti: a) společenskou smlouvou podepsanou všemi společníky a notářsky ověřenou, b) zakladatelskou listinou notářsky ověřenou (připouští-li zákon, že společnost může založit jediný zakladatel).

9. Vznik společnosti: • dnem zápisu společnosti do obchodního rejstříku, • návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti.

10. Veřejná obchodní společnost

11. Veřejná obchodní společnost Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem.

12. Veřejná obchodní společnost • je založena alespoň dvěma osobami; • může být založena fyzickou i právnickou osobou, • osoby ručí neomezeně a solidárně celým svým majetkem (fyzické osoby tedy ručí i osobním majetkem a majetkem své manželky), • zisk se dělí mezi společníky rovným dílem, stejně tak ztráta; • statutární orgán (řídící orgán) je každý ze společníků, nestanoví-li společenská smlouva jinak;

13. Veřejná obchodní společnost • vstoupit do společnosti nebo vystoupit je možné na základě změny společenské smlouvy, ovšem ve společnosti musí zůstat alespoň dva společníci; • smrtí společníka dochází k zrušení a zániku společnosti (pokud práva nepřecházejí dědictvím na dědice); ke zrušení společnosti dojde i v případě, kdy na majetek některého ze společníků je vyhlášen konkurz;

14. Komanditní společnost

15. Komanditní společnost Zakládají ji dvě skupiny společníků • komplementáři • komanditisté

16. Komanditní společnost • komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5000 Kč; • komplementář nemusí vkládat vklad; • komanditisté ručí jen do výše svého vkladu; • komplementáři ručí neomezeně

17. Komanditní společnost • Zisk se dělí: • na část připadající společnosti a část připadající komplementářům, • určí se poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu, • část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru stanoveném ve společenské smlouvě, jinak v poměru splacených vkladů;

18. Komanditní společnost • účast na řízení společnosti mají pouze komplementáři – statutární orgán • ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem, nestanoví-li společenská smlouva jinak., • komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva;

19. Společnost s ručením omezeným

20. Společnost s ručením omezeným Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti omezeně do výše upsaných vkladů.

21. Společnost s ručením omezeným • společnost může být založena jednou osobou. • maximálně padesát společníků, • společníci ručí za závazky společnosti omezeně, a to pouze do výše nesplacených vkladů, zapsaných do obchodního rejstříku

22. Společnost s ručením omezeným • hodnota základního kapitálu musí být minimálně 200.000 Kč, • hodnota vkladu společníka musí být minimálně 20.000 Kč, • celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti;

23. Společnost s ručením omezeným • Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %. • celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100 000 Kč. • je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál;

24. Orgány společnosti: • nejvyšší orgán - valná hromada, • statutární orgán - jednatelé, • kontrolní orgán - dozorčí rada (pokud se zřizuje - není povinný),

25. VALNÁ HROMADA Do působnosti valné hromady náleží: • rozhodování o změně společenské smlouvy • schvalování stanov a jejich změn • schvalování roční účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrada ztrát • odmítnutí jednání učiněných zakladateli před vznikem společnosti • jmenování, odvolání a odměňování jednatelů

26. VALNÁ HROMADA Do působnosti valné hromady náleží: • jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady • vylučování společníků • rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti • rozhodování o zrušení společnosti, jestliže to připouští společenská smlouva

27. VALNÁ HROMADA • Termín a program valné hromady je nutno oznámit společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů před dnem jejího konání a to písemnou pozvánkou (nestanoví-li společenská smlouva jinak), • každý ze společníků má na valné hromadě na každých 1 000 Kč svého vkladu 1 hlas, • valná hromada je schopna usnášení, jsou - li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

28. JEDNATELÉ • Jednatelé (jeden nebo několik) představují statutární orgán společnosti, • v případě, že je jed­natelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich, • jednatelé jsou jmenováni valnou hromadou a to buď z řad společníků či z řad jiných fyzických osob.

29. JEDNATELÉ • Jednatelé jsou vždy povinni: • zajistit řádné vedení předepsané evidence • zajistit vedení účetnictví • vést seznam společníků • informovat společníky o záležitostech společnosti

30. DOZORČÍ RADA • Dozorčí rada (je-li zřízena) plní funkci kontrolního orgánu, • členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou (musí být alespoň tři).

31. Členové dozorčí rady: • dohlíží na činnost jednatelů • nahlíží do obchodních a účetních knih a kontrolují zde uvedené údaje • přezkoumávají roční účetní závěrku • podávají zprávy valné hromadě

32. Řízení společnosti • společnost zastupuje jednatel, který je uveden v obchodním rejstříku (a nemusí být společníkem), • společníci mají povinnost uspořádat minimálně jednou do roka valnou hromadu, na které se rozhoduje hlasováním, • každý společník má tolik hlasů, kolik stanoví společenská smlouva, nejčastěji podle toho, kolik vložil do společnosti majetku;

33. Rozdělování zisku • podle výše vkladů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

34. Akciová společnost

35. Založení akciové společnosti • Zakládá se v případě, že je třeba shromáždit větší množství kapitálu, • akciovou společnost založíme buď: • bez výzvy k upisování akcií (pokud jsme schopni vložit celkem 2 mil. Kč) • s výzvou k upisování akcií (pokud nemáme dostatek prostředků, potom ale musíme získat základní kapitál 20 mil. Kč).

36. Akcie • Každý může získat podíl na majetku akciové společnosti koupí tzv. akcie, a stát se tak akcionářem, • akcie se volně prodávají, a tak mohou tutéž akcii během jednoho roku vlastnit desítky různých akcionářů. • akcie je cenný papír, protože představuje určitý vložený majetek – nejčastěji peníze, • dává svému vlastníku právo podílet se na řízení, právo na podíl na zisku a právo na podíl ze zbylého majetku v případě likvidace společnosti.

37. Akcie • Akciová společnost má základní kapitál, který je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité (nominální) hodnotě.

38. Akcie • Akcie je cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka, a to: • podílet se na zisku (výplata dividendy), • podílet se na řízení společnosti (hlasovat na valné hromadě akcionářů), • podílet se na likvidačním zůstatku společnosti, pokud jde firma do likvidace.

39. Akcie rozlišujeme: • podle formy: 1. listinné jsou fyzicky vytisknuté na papíře a mají řadu ochranných prvků (jako bankovky), aby se nedaly padělat. • Skládají se z: • pláště, kde jsou uvedeny předepsané náležitosti o nominální hodnotě akcie, emitentovi a emisi, • kupónového archu - kupón stříháte, když jednou ročně jdete pro dividendy, • talonu - až vám dojdou kupony, za talon dostanete nový arch. 2. zaknihované - modernější forma, kdy je akcie zaznamenána v počítači Střediska pro cenné papíry (SCP).

40. Akcie rozlišujeme: • podle druhu akcie: • na jméno (u listinné akcie je jméno majitele uvedeno na akcii a převod na nového majitele lze provést zápisem na rubu akcie neboli rubopisem čili indosamentem a předáním). Stanovy společnosti mohou omezit, nikoliv však vyloučit, převoditelnost akcií na jméno. • na majitele (převoditelné předáním akcie novému majiteli), • speciální:

41. Speciální akcie a) zaměstnanecké • jsou vždy na jméno, stanovy a.s. je mohou spojit s určitými výhodami, • lze je převádět pouze mezi zaměstnanci, mohou je vlastnit i důchodci, kteří ve firmě odcházeli do důchodu, • odchází-li zaměstnanec z firmy, musí akcie firmě nabídnout ke zpětnému odkupu, • emise - maximálně 5% základního kapitálu;

42. Speciální akcie b) prioritní akcie • majitel má přednostní právo na dividendu, vzdává se však hlasovacího práva, • nedostane-li dividendu, dočasně získává zpět hlasovací právo až do doby proplacení dividendy; • emise - maximálně polovina základního kapitálu.

44. Náležitosti akcií • Plášť akcie a jeho náležitosti: • obchodní firma a sídlo společnosti, • číslo akcie a její jmenovitá hodnota, • označení, zda akcie je na jméno nebo na majitele, • výše základního kapitálu a počet akcií v době vydáni akcie, • datum vydání a podpisy dvou členů představenstva.

45. Náležitosti akcií • Talón a jeho náležitosti • obchodní firma a sídlo společnosti, • číslo akcie. • Kupón a jeho náležitosti • obchodní firma a sídlo společnosti, • počet akcií. • pořadové číslo kupónu a číslo akcie, • datum inkasa dividendy.

46. Orgány akciové společnosti • nejvyšší orgán - valná hromada (schůze všech akcionářů) • statutární orgán- představenstvo řídí firmu po celý rok • kontrolní orgán- dozorčí rada kontroluje práci představenstva

47. Valná hromada • je nejvyšší orgán akciové společnosti, • je schopna usnáše­ní, pokud jsou přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti, • rozhoduje většinou hlasů přítomných, počet hlasů se řídí jmenovitou hodnotou akcií akcionáře.

48. Působnost valné hromady • změna stanov, • rozhodnutí o zvýšení a snížení základního kapitálu, • volba a odvolání členů představenstva, • volba a odvolání členů dozorčí rady, • schválení roční účetní závěrky, • rozhodnutí o rozdělení zisku, • rozhodnutí o zrušení společnosti.

49. Představenstvo • někde označované jako správní rada • je statutárním orgánem akciové společnosti, • má nejméně tři členy, • členové volí svého předsedu, • představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny valné hromadě, • zastupuje společnost vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány, vytváří a řídí organizaci práce, • zabezpečuje řádné vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem rozdělení zisku.

50. Dozorčí rada • je nejvyšším kontrolním orgánem společnosti, • členem dozorčí rady nemůže být člen představenstva, • dozorčí rada dohlíží na činnost představenstva, • její členové (nejméně tři) jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů týkajících se společnosti, • kontrolují účetnictví, přezkoumávají roční závěrku a návrh na rozdělení zisku, • dozorčí rada předkládá zprávy a svá vyjádření valné hromadě • dozorčí rada musí být vytvořena.