Hogyan írjuk meg és át a szerződéseket, hogy csökkenjen az ügyvezető rizikója?

1. Hogyan írjuk meg és át a szerződéseket, hogy csökkenjen az ügyvezető rizikója? Konkrét ügyvédi javaslatok üzleti szerződések, megállapodások, munkaszerződések átírására, kiegészítésére… dr.NémethGabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

2. A MAI ELŐADÁS TÉMÁI: • Az új Ptklegfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából • Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása • Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben – általában • Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai • Szöveges (módosítási) javaslatok vezetői szerződésekhez • Segítség a szerződésíráshoz dr.Németh Gabriella – P&P - www.blog.drnemethlaw.hu

3. dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

4. Az új Ptklegfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából • Új Ptk. Hatályba lépése – lépcsőzetes (régi/új szerződések) • Meglévő szerződések a régi jogszabályok hatálya alatt! • Cégeket érintő változások: • Bt, Kft alapítás és működési szabályok: megengedő – de van korlátja – szerződéses szabadság; • Megszűnt a Gt –ÚJjogviszonyokra a Ptk., de a régiekre még a Gt.; • Többszintű a szabályozás az egyes cégformákra vonatkozóan is – mit kell nézni a szerződésekhez?; • Kártérítési felelősség új rendszere: szigorúbb szerződésszegési felelősség – szerződések szerepe megnő!. dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

5. Az új Ptklegfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) • Felmentvény a felelősség alól – a mentesítés lehetséges; • Tiltakozás a másik vezető tisztségviselő intézkedése ellen – kárfelelősséget csökkentő hatás; • Nem szavazhat a döntéshozatalban aki a döntésben egyébként érdekelt (nem konkrét) – részvétel hiánya kármentesíthet • Megnő az előreláthatóság szerepe a károkozás során –kimentés szigorodik; • Az információadási és tájékoztatási kötelezettség szerepe a vezető tisztségviselők és a szerződéses partnerek között is felértékelődik; dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

6. 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) • Pl. 8:4 §, vagy 6:214 § (2) bek.   • A cégeket érintő legfontosabb tudnivalók a 3. Könyvben (ez szól a jogi személyekről) és a 6. Könyvben (ez pedig a szerződésekről szól) találhatóak. • Az 1. Könyv és a 8. Könyv bevezető és értelmező rendelkezései között is érdemes keresni hasznos rendelkezéseket (pl. a hatályba lépésről vagy a hozzátartozókról). • Könyv: Bevezető rendelkezések (hatály, értelmezés, jóhisz.jgyk) • Könyv: Az ember mint jogalany (cslkv, j.kép, korl, stb) • Könyv: Jogi személyek (cégek, szervezetek, Gt., vezetők ) • Könyv: Családjogi könyv (DE: élettárs a 6.könyvben) • Könyv: Dologi jog (tulajdon, birtok, társasház stb) • Könyv: Kötelmi jogi könyv (szerződések, szerz.szegés, elév, pénztart.) • Könyv: Öröklési könyv (utódlás) • Könyv: Záró rendelkezések (hatályba lépés, értelmező rend.) dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

7. 1.) Az új Ptk legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) • Megszűnik a társasági törvény, ezért: • mostantól minden a társaságok működésére vonatkozó elsődleges ANYAGI JOGI szabályt az új Polgári törvénykönyvben kell keresni (pl. ptk2013.hu vagy net.jogtar.hu) • Ettől a kódextől – a társasági szerződésben – írásban eltérés • lehetséges. • DE!! Az eltéréssel nem okozhatunk sérelmet, hátrányt a kisebbségi tagoknak, a munkavállalóknak és a hitelezőknek sem. Ha az eltérés sérelmesnek minősül, semmis lesz. A Ptk-n kívül más jogszabályok is szólnak a cégekről.  • Mindenképpen beszéljen ügyvéddel, ha a szokásostól eltérő működésű Kft. taggyűlést vagy társasági szerződést, vagy nem jogi személyiségű társaságot (csendes társaság?!) szeretne a jövőben. dr.NémethGabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

8. 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) • A Ptk. diszpozivitása– megengedő szabályozás - újdonság a gazdasági társaságokról szóló törvény korábbi kogenciájához – kötelező - képest. A megszűnt Gt. alapvetően a törvénytől eltérést nem engedő módon szabályozta a társaságokat, az új Ptk. szabályai diszpozitívak, tehát a felek szerződésükben ezektől eltérhetnek. • Ahol a Ptk. nem enged eltérést, ott kimondja, hogy az eltérő rendelkezés semmis. • Lényeges újdonság, hogy a kódex minden olyan társasági jogi norma kapcsán megengedi az eltérést a Ptk.-szabálytól, amelynél nincs erre kifejezett tilalom. Ez alól általános kivétel, hogy az eltérés nem sértheti nyilvánvalóan a hitelezők, a munkavállalók vagy a kisebbség érdekeit (például a hitelezők kielégítése vagy a Ptk.-ban garantált kisebbségi jogok nem kerülhetnek veszélybe). dr.NémethGabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

9. 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) • A cégekre vonatkozó többszintű szabályozás lényege: • NINCS már Gt. (csak a társ.szerz-ben 2015 vagy 2016.03.15-ig) • ÚJ PTK. 1. KÖNYVE: általános rendelkezések • ÚJ PTK 3. KÖNYVE: Jogi személyek • - ajogi személyek általános szabályait is (3. Könyv I. Cím). • - a gazdasági társaságok közös szabályai (3. Könyv X. Cím), • az adott társasági formára irányadó speciális szabályok (kkt, bt, kft, Rt, stb.) • ÚJ PTK 8. könyve: értelmező rendelkezések (befolyás, határidők, hozzátartozó, vállalkozás stb.) • EGYÉB JOGSZABÁLYOK (pl. átalakulásról, egyesülésről, csődeljárásról, szövetkezetekről, cégeljárásról, Munkatv. stb.) dr.NémethGabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

10. 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) • Vezetői szerződések esetén ez mit jelent? L Lexgeneralis – Ptk. Ezen belül is többszintű Lex Lexspecialis – Mt. Felek meg-állapodása = szerződés dr.NémethGabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

11. 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) L • Ptk.- 2013. évi V. tv.új, 1959. évi IV.tv. régi • Bev és értelm.rendelk. • 3.könyv ált.szab. • 6.könyv ált. szab. • Egyes szerződések Lex 1992. évi XXII. Tv. régi Mt. 2012. évi I. tv. új Mt Felek meg-állapodása = szerződés dr.NémethGabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

12. 1.) Az új Ptk. legfontosabb módosításainak áttekintése a vezetői kártérítési felelősség szempontjából (folyt.) • Képviseleti jog korlátozása: • Az új szabályozás szerint a cégjegyzékbe bejegyzett képviselő képviseleti jogának korlátozása, vagy valamely nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben is hatályos, ha ez a külső fél a korlátozásról tudott vagy arról tudnia kellett. • Egy szerződés megkötése előtt • már nem lesz elegendő pusztán annak vizsgálata, hogy a szerződést aláíró személy cégszerű aláírási joggal rendelkezik-e, hanem a társasági szerződést is minden esetben vizsgálni kell, hogy kiderüljenek az esetleges korlátozások. • JAVASLAT:a szerződő partnert kérjük meg a társasági szerződés átküldésére. (vagy pl. IM Online, az ügyvéd kérje le…) dr.NémethGabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

13. 2.) Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása • EREDMÉNY/FELELŐSSÉG • Társasági szerződés(be foglalt megbízás) • – kinevezési okirat (elfogadó nyilatkozattal) • - taggyűlés jogkörei • 2. Megbízási szerződés • megbízó/megbízott • 3. Munkaszerződés • spec. munkáltató/munkavállaló • 4. Szindikátusi megállapodás (finanszírozás, tagi részesedés, nyereségérdekeltség, jutalék, sikerdíj stb.) • 5. Egyéb szerződés dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

14. 2.) Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása (folyt.) • IDŐTARTAM • Határozott időtartamú • extrém rövid (ld. 4.pont) • középtávú 1-2 éves • 5 éves (régi Gt, korábban) • 2. Határozatlan időtartamú • 3. Próbaidős • 4. Célfeladathoz vagy feltételhez kötött (pl. interim menedzser) • 5. Egyéb szerződés (belső megállapodások, vegyes feltétel+időtartam) dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

15. 2.) Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása (folyt.) • TÁRSASÁGI RÉSZESEDÉS • Csak ügyvezető – nem tagja a cégnek • 2. Egyedüli ügyvezető és a cég kisebbségi tulajdonosa is • 3. Ügyvezető és többségi vagy kizárólagos tulajdonos • 4. Több ügyvezetővel együtt • Több ügyvezető esetén egyforma szerződések? dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

16. 2.) Milyen szerződést kössön a vezető? Lehetséges vezetői szerződések összehasonlítása (folyt.) • DÍJAZÁS • Ingyenes • - Ptk más a vélelem ingyenes szerződéseknél… • 2. Havidíjas (munkabér, megbízási átalánydíj) • 3. Célprémium, céljuttatás • (Nyereségérdekelt, bónuszok) • 4. Ügyvezetői díj + tagsági jogviszony osztaléka • 5. Egyéb? dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

17. 3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben • 6:137. § [Szerződésszegés] • A szerződés megszegését jelenti bármely kötelezettség szerződésszerű teljesítésének elmaradása. • JAVASLAT: a kötelezettségek pontosítása, részleteiben történő meghatározása, a mulasztás, a szerződésszegés következményeinek pontos felsorolása, meghatározása már a szerződésben – NE BÍZZA A PTK-RA. • 6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] • Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. • JAVASLAT: a kimentési, a konkrét bizonyítási módok beleírása a szerződésbe lehetséges! NE BÍZZA (csak) A PTK-RA! dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

18. 3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben • 6:143. § [A kártérítés mértéke] • (1) Kártérítés címén meg kell téríteni a szolgáltatás tárgyában keletkezett kárt. (2) A szerződésszegés következményeként a jogosult vagyonában keletkezett egyéb károkat és az elmaradt vagyoni előnyt olyan mértékben kell megtéríteni… • (3) Szándékos szerződésszegés esetén a jogosult teljes kárát meg kell téríteni. • JAVALAT: kártérítés teljesítésének, esetleges korlátozásának módja és meghatározása legyen a szerződésben, következményi károk kizárása kifejezetten lehetséges, NE BÍZZA A PTK-RA! • Kivéve: semmis az élet, testi épségben történő felelősség kizárás . dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

19. 3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben (folyt.) • 6:147. § [Kártérítési felelősség ingyenes szerződéseknél] • Aki szolgáltatás teljesítését ingyenesen vállalja, a szolgáltatás tárgyában bekövetkezett kárért akkor felel, ha a jogosult bizonyítja, hogy a kötelezett a kárt szándékos szerződésszegéssel okozta, vagy elmulasztotta a tájékoztatást a szolgáltatás olyan lényeges tulajdonságáról, amelyet a jogosult nem ismert • 6:148. § [A közreműködőért való felelősség] • Aki kötelezettsége teljesítéséhez vagy joga gyakorlásához más személy közreműködését veszi igénybe, az igénybevett személy magatartásáért úgy felel, mintha maga járt volna el. • JAVASLAT: a közreműködő igénybe vételét a szerződésben ki is lehet zárni, vagy előzetes jóváhagyáshoz lehet kötni, NE BÍZZA A PTK-RA! dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

20. 3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben (folyt.) • 6:58. § [A szerződés] – szerepe erősödik! • A szerződés a felek kölcsönös és egybehangzó jognyilatkozata, amelyből kötelezettség keletkezik a szolgáltatás teljesítésére és jogosultság a szolgáltatás követelésére. • FONTOS: • Szerződéses szabadság lehetőségei • Kölcsönös, egybehangzó, tisztességes, nem egyoldalú, érvényes megállapodások elsődlegesek • Ptkdiszpozitiv – csak ha nincs eltérő megállapodás • Szóbeli megállapodások / írásbeliség • Ráutaló magatartások szerepe • Speciális tilalmak , korlátok betartása • ÁSZF-ek, Belső szabályzatok, Kollektív szerz stb. tartalma is számít dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

21. 3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben (folyt.) • 6:62. § [Együttműködési és tájékoztatási kötelezettség] • (1) A felek kötelesek a szerződéskötési tárgyalások alatt, a szerződés megkötésénél, fennállása alatt és megszüntetése során együttműködni és tájékoztatni egymást a szerződést érintő lényeges körülményekről. • (2) A fél nem hivatkozhat a tájékoztatási kötelezettség megsértésére olyan jogokkal, tényekkel és adatokkal kapcsolatban, amelyeket ismert, vagy közhiteles nyilvántartásból vagy más forrásból ismernie kellett. • (3) Ha a szerződés létrejön, az a fél, aki az (1) bekezdésben foglalt kötelezettségét megszegi, köteles a másik fél ebből származó kárát a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség általános szabályai szerint megtéríteni. dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

22. 3.) Szigorúbb szerződéses kártérítési felelősség szerepe a szerződésekben (folyt.) • (4) A szerződés létrejöttének elmaradásáért a feleket kártérítési kötelezettség nem terheli. • (5) Ha a szerződés nem jön létre, az a fél, aki az (1) bekezdésben foglalt kötelezettségét a szerződéskötési tárgyalások során megszegte, köteles a másik fél ebből származó kárát a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség általános szabályai szerint megtéríteni. • A teljes vagyonával akkor felel az ügyvezető, ha a károkozása • felróható és • előrelátható volt, és • nem tudott semmilyen mentesülési okot bizonyítani (pl. hogy a bekövetkezett károkozó cselekedetet tagi utasításra tette), • - ha nem tiltakozott, vagy • Nem elháríthatatlan és előre nem látható külső körülmény okozta a bajt). dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

23. 4.) Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai: • MIKOR jött létre a szerződés? – melyik és mikori állapotú jogszabály vonatkozik rá? • HOGYAN LEHET MÓDOSÍTANI a megállapodást? (csak írásban, egyoldalúan is, szóban is…) • SZÓL-E A SZERZŐDÉS a felelősség kérdéséről? • VAN-E SPECIÁLIS jogszabály a felelősségre, ha a leírt szerződés nem szól erről? • VAN-E OLYAN MÁSIK szerződés, amellyel összefüggésben született a vezető szerződése? (összefüggő jogviszonyok lehetségesek, bontófeltétel, hatályba léptető feltétel) dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

24. 4.) Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai (folyt.) • KELL-E a módosításhoz valakinek a hozzájárulása? (pl. taggyűlés előzetes szavazás, valamilyen testület javaslata, szavazata) • MIKORTÓL LEGYEN HATÁLYOS a szerződésmódosítás? • A módosítás után maradjon-e a szerződés a régi Ptk, vagy a régi jogszabály hatálya alatt? • TÖBB ÜGYVEZETŐ ESETÉN egyformán vagy egyedileg kerüljenek a szerződések módosításra? • ÚJ EGYSÉGES szerkezetű szerződés, vagy rövid, csak az adott részt módosító kiegészítés készüljön-e? dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

25. 4.) Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai (folyt.): • A vezetői felelősség apropóján a teljes szerződés felülvizsgálata megtörténjen-e? • VAN-E A SZERZŐDÉSNEK olyan melléklete, amely összefügg a szerződéssel (pl. munkaköri leírás, bónusz szabályzat, más belső szabályzat) • VAN-e olyan egyéb jognyilatkozat, amely érdemi kihatással lehet a módosítandó szerződésre? (pl. más ügyletben jogutódokra kiható hatállyal még korábba tett vállalás) • ANNAK VIZSGÁLATA, hogy a korábbi jogszabályi tartalom vagy az új szabályok előnyösebbek-e? dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

26. 4.) Meglévő szerződések áttekintésének szempontjai (folyt.): • Előreláthatóság és információadási kötelezettség. • Ez azt jelenti, hogy mostantól a szerződéskötéskor, az együttműködés megkezdésekor a partnerekkel minden lehetséges és előrelátható körülményről beszélni kell. PL. leírni: ha nem teljesíti a szerződést, én sem tudom telesíteni az ez alapján bevállalt külföldi szerződést, vagy: ha a másik eláll a szerződéstől, nekem is fel kell mondanom egy másik megállapodást, amely esetben kötbérezni fogják a cégemet stb. • Ha ugyanis nem adunk elég információt, tájékoztatást, nem tudjuk majd a másik által okozott károkat behajtani. (nem lesz okozati összefüggés) Ez eddig nem volt így. • 6:521. § [Előreláthatóság]: • Nem állapítható meg az okozati összefüggés azzal a kárral kapcsolatban, amelyet a károkozó nem látott előre és nem is kellett előre látnia. • A közvetett károkat továbbra is iszárjuk ki a szerződésekben. dr.NémethGabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

27. 5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez • Felelősség korlátozása – megbízási díj, vagy munkabér arányában: • „Felek megállapodnak abban, hogy a vezető tisztségviselő a cég nevében okozott károk tekintetében felelősségét korlátozza a vezető feladatok ellátásáért részére adott havi juttatása 6x összege erejéig. Felek tudomásul veszik, hogy az életben és testi épségben beállott károkért való felelősség kizárása vagy korlátozása semmis…” • Felelősség korlátozása időben: • „Felek megállapodnak abban, hogy az ügyvezető az okozott károkért kizárólag a cég ellen indított perben meghozott jogerős bírósági döntés kézhez vételét követ 30 napon belül köteles megtéríteni…..” dr.Németh Gabriella – P&P/www.blog.drnemethlaw.hu

28. 5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez (folyt.) • Felelősség korlátozása – felelősségbiztosítás juttatással • „Felek megállapodnak abban, hogy a vezető tisztségviselő esetleges károkozásából eredő céges kockázatok minimalizálása céljából a társaság az ügyvezető részére felelősségbiztosítást köt, amelynek díját a cég viseli. A biztosított köteles minden esetleges káreseményt, vagy bármilyen egyéb kockázati eseményt a a társaság részére haladéktalanul bejelenteni… ” • Felelősség minimalizálása – tájékoztatási kötelezettség hangsúlyozása a szerződésekben: • „Felek kölcsönös egyetértésben rögzítik, hogy egymás részére a szerződés megkötése során a szükséges tájékoztatást megadták az esetleges következményi károk tekintetében így különösen: ………-ra. ….-re és …-re mint lehetséges károkozásra vonatkozóan. Ezen károkon kívüli valamennyi egyéb káresemény tekintetében X szerződő fél a felelősségét kizárja” dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

29. 5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez (folyt.) • Felelősség korlátozása a kárigény érvényesítési eljárás meghatározása által: • „Felek megállapodnak abban is, hogy az egymás iránti kárigényüket írásbeli bejelentéssel kell megtenniük a kárigény felmerülését követő 3 napon belül, amelyet követően közös egyeztetést kell tartani. Erről valamennyi fél által aláírt jegyzőkönyvet kell felvenni, amely tartalmazza az eltérő álláspontokat és kifogásokat. Amennyiben a felek nem tudnak egyezség útján megállapodni a kárigény rendezéséről, úgy felek alávetik magukat a hatáskörrel rendelkező XXX bíróság illetékességének.„ dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

30. 5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez (folyt.) • A felmentvény kiadási kötelezettség rögzítése a megbízási szerződésben is: • „Felek megállapodnak abban, hogy a társaság a vezető tisztségviselő munkájának jóváhagyása céljából minden évben legkésőbb az éves mérlegbeszámolót elfogadó taggyűlésen jóváhagyja az ügyvezetői felmentvényt. Amennyiben a felmentvényről a taggyűlésen külön nem rendelkeznek a felek, és a beszámoló egyhangú döntéssel került elfogadásra, erre az esetre nézve eltérő megállapodás és vita hiányában úgy tekintik, hogy a felmentvény megadásra került…” • - ha ez így nincs szerződésben vállalva, akkor nem automatikus! dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

31. 5.) Szöveges módosítási javaslatok vezetői szerződésekhez (folyt.) • Ügyvezetői intézkedés elleni tiltakozás módjának, eljárásnak meghatározása lehetséges: • „Felek megállapodnak abban, hogy amennyiben a vezető tisztségviselő a másik tisztségviselő intézkedése ellen tiltakozik, akkor ezen tiltakozását mindig írásban, a tervezett intézkedésről való tudomásszerzést követő 2 munkanapon belül kell megtenni …….X…… szerv /személy részére történő átadással. Amennyiben ezen intézkedést a vezető elmulasztja úgy a tiltakozás nem tekinthető bizonyítottan és határidőben leadott tiltakozásnak. A tiltakozásban pontosan meg kell határozni az intézkedés tiltakozásra okot adó körülményeit, a társaságra nézve hátrányos következményeit, az azok elhárítására vonatkozó javaslatokkal együtt…..” dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu

32. ÖSSZEGZÉS: Az ügyvezető vezetői felelőssége, számonkérhetőségeszigorodik, de ez szerződéssel enyhíthető • ÚJ: ha az ügyvezető a cég nevében kárt okoz, a károsult fél közvetlenül az ügyvezetőt is bevonhatja a kártérítési perbe peres félként, nem csak a cég ellen indíthatja el a pert. Egyetemlegesség a társaság mellett. • NEM ÚJ: ugyanúgy felel (teljes vagyonával), ha neki felróható a kár (csak korábban 2 lépcsőben volt perelhető – előbb a társaság) • A mentesülés módja szigorodik - JAVASLATOK: • ügyvezetői megbízási vagy munkaszerződéseiket nézzék át. • az éves mérleg elfogadásakor kérjék a taggyűléstől a felmentvényt, több ügyvezető esetén pedig innentől érdemes tiltakoznia másik fél ismert és hibás intézkedése ellen. • érdemes megfontolni a felelősségbiztosítás megkötését is. dr.NémethGabriella – az új Ptk/www.blog.drnemethlaw.hu

33. Normaszöveg 1.: A jogi személy ügyvezetése 3:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése] (1) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. (2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. 3:23. § [Titoktartási és felvilágosítási kötelezettség] (1) A vezető tisztségviselő a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személy esetén a jogi személy alapítói részére köteles a jogi személyre vonatkozóan felvilágosítást adni, és számukra a jogi személyre vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. A felvilágosítást és az iratbetekintést a vezető tisztségviselő a jogosult által tett írásbeli titoktartási nyilatkozat tételéhez kötheti.44 dr.NémethGabriella – az új Ptk/www.blog.drnemethlaw.hu

34. Normaszöveg 2.: 3:21. § [Az ügyvezetés fogalma és a vezető tisztségviselői megbízatás keletkezése] (1) A jogi személy irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. (2) A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni. (3) A jogi személy első vezető tisztségviselőit a jogi személy létesítő okiratában kell kijelölni. A jogi személy létrejöttét követően a vezető tisztségviselőket a jogi személy tagjai, tagság nélküli jogi személyek esetén a jogi személy alapítói választják meg, nevezik ki vagy hívják vissza. A vezető tisztségviselői megbízás a tisztségnek a kijelölt, megválasztott vagy kinevezett személy által történő elfogadásával jön létre. dr.NémethGabriella – az új Ptk/www.blog.drnemethlaw.hu

35. Normaszöveg 3.: 3:24. § [A vezető tisztségviselő felelőssége] A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a jogi személynek okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a jogi személlyel szemben. 6:142. § [Felelősség szerződésszegéssel okozott károkért] Aki a szerződés megszegésével a másik félnek kárt okoz, köteles azt megtéríteni. Mentesül a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a szerződésszegést ellenőrzési körén kívül eső, a szerződéskötés időpontjában előre nem látható körülmény okozta, és nem volt elvárható, hogy a körülményt elkerülje vagy a kárt elhárítsa. ELŐRELÁTHATÓSÁG: 6:142§, 6:143§, 6:521§ 6:152. § [A szerződésszegés jogkövetkezményeinek korlátozása és kizárása] A szándékosan okozott, továbbá emberi életet, testi épséget vagy egészséget megkárosító szerződésszegésért való felelősséget korlátozó vagy kizáró szerződési kikötés semmis. dr.NémethGabriella – az új Ptk/www.blog.drnemethlaw.hu

36. Szerződésíró tanfolyamok – segítség a szerződésmódosításhoz: ONLINE: 48 napos e-mailtanfolyam (díjmentes): www.szerzodesugyveddel.hu ÉLŐ: Szerződésíró workshop: 2014. Június 6-án (max. 15 fő részére) http://bit.ly/szerzodesiroworkshop dr.NémethGabriella – P&P/www.blog.drnemethlaw.hu

37. Köszönöm a figyelmet! dr.Németh Gabriella vezető ügyvéd, kereskedelmi szakjogász, EU szakjogász http://bit.ly/szerzodesiroworkshop Budapest, 2014. május 08. - Piac&Profit dr.Németh Gabriella – P&P /www.blog.drnemethlaw.hu