Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

1. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Sesi�n N� 10

3. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Arts. 283 a 294 LGS. Otras Formas Societarias � Libro Tercero de la Ley General de Sociedades Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada- S. R. L. Sociedad Civil Sociedad Civil Ordinaria- S. Civil Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada- S. Civil de R. L. Sociedades Colectiva- S. C. Sociedad En Comandita Sociedad En Comandita Simple - S. en C. Sociedad En Comandita por Acciones- S. en C. por A.

5. CARACTER�STICAS GENERALES Es una forma societaria que contiene elementos tanto de la Sociedad An�nima como de las Sociedades personalistas pero contiene particularidades que la distinguen de otras formas societarias Similitud con la Sociedad An�nima Cerrada. SAC. y SRL. presentan esquemas de organizaci�n muy similar.

6. REGIMEN DE PARTICIPACION Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOSArt. 283 LGS. El Capital Social est� dividido en participaciones que no pueden ser incorporadas en t�tulos valores. El fundamento es su naturaleza cerrada � Pretende asegurar que no ingresen personas extra�as a la sociedad. La SAC. Tiene acciones Los Socios no responden en forma personal por las obligaciones sociales. Similitud con la SAC. Los Socios no pueden exceder de 20. Similitud con la SAC.

7. DENOMINACI�NArt. 284 LGS. Tienen denominaci�n Social propia de las sociedades de Capitales. Nada impide que en la denominaci�n se pueda incluir el nombre de un socio pero eso no significa que su responsabilidad sea ilimitada. No puede adoptar una denominaci�n de otra sociedad igual o similar a otra ya existente � Art�culo 9 y 10 LGS. � Reserva Registral

9. FORMACI�N DE LA VOLUNTAD SOCIALART. 286 LGS. No se ha regulado un �rgano Social que re�na a los socios. No se ha establecido requisitos de Qu�rum, mayor�as. Se se�ala que la voluntad de los socios se regula por la mayor�a del Capital Social. Se deja en libertad al Estatuto � Se exige que la voluntad se exprese de manera indubitable y que corresponda a la mayor�a de los socios. El �ltimo p�rrafo del art�culo 294 de la LGS. establece que la convocatoria y la celebraci�n de las Juntas y representaci�n de los socios se regir�n por las disposiciones de la S.A. F�rmula aplicable a falta de consideraci�n expresa. El Pacto Social contendr� la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas, facs�mil y correo electr�nico etc. Diferencia: La SRL es m�s flexible que una SAC. La SAC. Tiene m�s requisitos que cumplir de acuerdo a ley.

10. Obligatoriedad Socios que representen m�nimo 20% del Capital Social. Existe una norma similar para la SAC. (art.117LGS). Se respeta el derecho a las minor�as.

11. ADMNISTRACIONArt. 287 al 289 No tiene Directorio. La Administraci�n de la SRL. Es similar a una SAC. Que no cuente con Directorio. La Administraci�n est� a cargo de uno o m�s gerentes. Los Gerentes no pueden realizar por cuenta propia ni de terceros actividades similares a las que desarrolle la sociedad. El fundamento es la reserva que deben cumplir porque ellos tendr�n informaci�n reservada de la sociedad. Las Facultades Generales est�n dadas en el Estatuto pero su nombramiento les da derecho a las facultades de representaci�n.

12. REMOCI�N DEL GERENTE Regla General. Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento � similitud con la SAC. Excepci�n. Cuando el Gerente haya sido nombrado como condici�n del Pacto Social � S�lo podr� ser removido judicialmente por Dolo, Culpa , o Inhabilidad para ejercer el cargo. Diferencia con la SAC. Fundamento car�cter personalista de la elecci�n del cargo.

13. RESPONSABILIDAD DEL GERENTE Y SU CADUCIDAD El plazo de caducidad es de dos a�os. Similitud con la SAC. El plazo se computa a partir de la fecha del acto realizado u omitido. Responde por los da�os efectuados a la Sociedad por Dolo, Negligencia Grave o abuso de Facultades. Responsabilidad Civil y Penal El vencimiento del plazo de caducidad no excluye la responsabilidad penal cuando correspondiere.

14. TRANSMISI�N POR SUCESI�NArt. 290 La Regla General establece que si el socio fallece su heredero o legatario tiene la condici�n de socio. Similitud con la S.A.C. El Estatuto puede establecer que los socios tienen derecho preferente de adquirir dichas participaciones. El Estatuto debe establecer el plazo , la valorizaci�n. La diferencia con la SAC. Consiste en que s� se establecen algunas reglas sobre la fecha de valorizaci�n y la forma de ponerse de acuerdo ( peritos o juez - sumar�simo) seg�n el Art. 240 de la LGS.

15. ADQUISICI�N PREFERENTEArt. 291LGS. El Fundamento de esta disposici�n es evitar el ingreso de terceras personas. Contiene una norma similar la SAC. En el art�culo 237. El Estatuto puede establecer procedimientos especiales y distintos a los establecidos en la ley. Se otorga a todos los socios el derecho de adquirir participaciones en forma proporcional a su participaci�n en el Capital Social .

16. Procedimiento El Socio que desea transferir debe comunicarlo por escrito al Gerente. Gerente pone de conocimiento a los otros socios en el plazo de 10 d�as. Los Socios tienen 30 d�as para ejercer su derecho de adquisici�n preferente. Si transcurre el plazo la Sociedad podr� adquirir sus participaciones � Reducci�n de capital. Caso de discrepancia en la valorizaci�n de participaciones� peritos - Juez proceso sumar�simo. No es v�lido el pacto de prohibir la transmisi�n de participaciones. Escritura P�blica e inscripci�n en los Registros P�blicos. La Transferencia se perfecciona con la inscripci�n en R. P. no basta el acuerdo entre las partes ni la comunicaci�n a la sociedad , ni su inscripci�n en el Registro de Matr�cula de Acciones � Diferencia importante con la SAC.

18. PROCEDIMIENTOArt. 293 LGS. Acuerdo Adoptado por la mayor�a de las Participaciones sin considerar el % del socio excluido. Escritura P�blica e Inscrito en Registros P�blicos. Derecho de Oposici�n � 15 d�as desde su comunicaci�n- Proceso Abreviado- Si s�lo son dos socios. El juez decide la exclusi�n de cualquiera de los socios. Si se queda con un solo socio tiene un plazo de seis meses para recobrar la pluralidad de socios. Proceso Abreviado.

19. CONTENIDO DEL PACTO SOCIALArt. 294 LGS. Datos de Identificaci�n de los Socios Fundadores � Personas Jur�dicas � denominaci�n o raz�n social � domicilio � representante. Declaraci�n de voluntad de los socios Capital y el detalle de los Aportes � Participaci�n en que se divide- Valorizaci�n de los Aportes. Prestaciones Accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar. Nombramiento de los Administradores ( Gerentes).

20. CONTENIDO DEL ESTATUTOArt.294 LGS. Denominaci�n � Domicilio � Duraci�n Objeto Social Monto del Capital Social � Las Participaciones en que se dividen � Aumento y Reducci�n de Capital. R�gimen de las Participaciones Sociales y los Procedimientos para su transferencia . Procedimiento para la manifestaci�n de la voluntad Social. Administraci�n Transmisi�n de las participaciones en caso de fallecimiento de uno de los socios. Reglas para la formulaci�n de cuentas , qu�rum, mayor�a y reparto de utilidades. Causales y procedimientos para la Separaci�n y Exclusi�n. Formalidades para la modificaci�n del Pacto Social y el Estatuto. Transformaci�n, Fusi�n, Escisi�n, Disoluci�n, Liquidaci�n y Extinci�n. Otras reglas que los socios consideren necesarias.