PRINCIPALES LINEAMIENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA CARTAGENA DE INDIAS 8 DE NOVIEMBRE

1. PRINCIPALES LINEAMIENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA CARTAGENA DE INDIAS 8 DE NOVIEMBRE DE 2005

2. ANTECEDENTES

3. ANTECEDENTES • Desmutualización accionaria de las bolsas (1999) • Integración de las bolsas (2001) • Desmutualización de los sistemas de negociación (2001) • Las bolsas desarrollan actividades de interés público

4. CÓMO ERA LA BVC

5. COMO ERA LA BVC ANTES DEL 30 SEP. 2005 Asamblea Asamblea Consejo Consejo Directivo Directivo Presidente (Presidía la Cámara y la rueda) Cámara Cámara Presidente Disciplinaria Disciplinaria FUNCIÓN FUNCIÓN ADMINISTRACION ADMINISTRACION AUTORREGULACION AUTORREGULACION Tanto en aspectos de Tanto en aspectos de GREMIAL GREMIAL DE MERCADOS DE MERCADOS reglamentación como reglamentación como con interés público con interés público disciplinarios disciplinarios involucrado involucrado

6. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

7. ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE LA BVC ACCIONISTAS DE LA BVC Menos del 2% 45% Entre 2% - 5% 29% Entre 5% - 10% 26% GRUPOS DE PROPIEDAD 27% Sociedades Comisionistas Bancarizadas 58% Sociedades Comisionistas no Bancarizadas 15% Otros (Personas naturales y jurídicas)

8. QUÉ SE HA HECHO PARA FORTALECER EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LA BVC

9. QUÉ SE HA HECHO PARA FORTALECER EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LA BVC • SEPARACIÓN DEL ÁREA DE SUPERVISIÓN-2004 • REFORMA DE LA ESTRUCTURA DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA BVC - 2005 • CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO BVC-2005

10. QUÉ SE HA HECHO PARA FORTALECER EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LA BVC • SEPARACIÓN DEL ÁREA DE SUPERVISIÓN-2004 • REFORMA DE LA ESTRUCTURA DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA BVC - 2005 • CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO BVC-2005

11. AREA DE SUPERVISIÓN • Creación Área de Supervisión independiente de la administración de la BVC • Figura del Rector del Mercado como cabeza de la función de supervisión • Creación de la Comisión de Supervisión, órgano compuesto por externos que debe velar por que el área actúe eficiente y objetivamente • Cambios en la composición de la Cámara Disciplinaria donde hay mayoría de miembros externos (6 externos y 3 internos). Se eliminó la participación de la administración de la BVC en la misma

12. Administración Supervisión Consejo Directivo Comités del Consejo Cámara Disciplinaria Comisión de Supervisión Presidente Rector Áreas de Apoyo Mercados Flujo de Información SEPARACIÓN DEL ÁREA DE SUPERVISIÓN Asamblea de Accionistas

13. QUÉ SE HA HECHO PARA FORTALECER EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LA BVC • SEPARACIÓN DEL ÁREA DE SUPERVISIÓN-2004 • REFORMA DE LA ESTRUCTURA DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA BVC- 2005 • CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO BVC-2005

14. CONSEJO DIRECTIVO • Nueva conformación del consejo directivo con mayoría de miembros independientes • Se establecen calidades generales para ser miembro del consejo directivo • Se establecen condiciones especiales de los miembros independientes • Se establecen inhabilidades e incompatibilidades para los miembros del consejo

15. CONSEJO DIRECTIVO Conformación Actual 9 MIEMBROS PRINCIPALES CON SUPLENTES PERSONALES (18 MIEMBROS) 3MIEMBROS EXTERNOS(Representantes de emisores, inversionistas institucionales y otras) entidades) 6MIEMBROS QUE NO TIENEN LA CALIDAD DE EXTERNOS (Por ley mayoría de SCB)

16. CONSEJO DIRECTIVO Nueva conformación 13MIEMBROS SIN SUPLENTES 6 MIEMBROS QUE NO TIENEN LA CALIDAD DE INDEPENDIENTES 7MIEMBROS INDEPENDIENTES * ARTÍCULO 47 ESTATUTOS SOCIALES

17. CONSEJO DIRECTIVO Calidades generales de los miembros • Edad: Ser mayor de 30 años • Calidades morales y sociales: Buena reputación moral, social y comercial No haber sido objeto de cancelación, remoción, condena, expulsión o suspensión (sanción de suspensión dentro de los 2 años anteriores) • Calidades profesionales: Experiencia laboral de 5 años en áreas del mercado de valores o financiera, o haber ejercido cargos de alta gerencia en empresas con activos no inferiores a 100.000 SMLMV

18. CONSEJO DIRECTIVO Condiciones para ser miembro independiente (LEY 964 DE 2005) No ser: • Empleado o directivo del emisor o de sus filiales subsidiarias o controlantes • Accionista que controle la mayoría de los derechos de voto de la entidad o determinen la composición de los órganos de administración • Socio o empleado de entidades que presten consultoría al emisor (ingresos superiores al 20%) • Empleado o directivo de una fundación que reciba donativos importantes del emisor • Administrador de una entidad en cuya junta participe un representante legal del emisor • Persona que reciba del emisor alguna remuneración diferente a honorarios de junta o comité

19. CONSEJO DIRECTIVO Condiciones adicionales miembros independientes BVC No ser: • Empleado o accionista de una firma comisionista miembro de la bolsa, sus matrices, controlantes o subordinadas • Empleado ni accionista de una entidad que sea accionista de la bolsacon una participación del 1% o más del capital de la misma, ni de su controlante • Consultor o contratista de las entidades antes mencionadas (20%) • Empleado de una fundación que reciba donativos de un accionista de la bolsa (Más del 20% en donativos) • Acreedor de la Bolsa o de sus subordinadas (20% o más de los pasivos de la entidad deudora)

20. CONSEJO DIRECTIVO Inhabilidades e incompatibilidades • No podrá ser miembro del Consejo un accionista, empleado, administrador de entidades que presten en el país los mismos servicios de la BVC o de las SCB independientes, entidades de corretaje de valores u operadores de divisas. • Ser funcionario de entidad públicaderegulación osupervisión del mercado público de valores o haberlo sido durante el año anterior. • Formar simultáneamente parte del Consejo 2 o + personas que sean accionistas (1% o más del capital), empleados o administradores, y apoderados, asesores, consultores, contratistas o proveedores (20% o más de sus ingresos) de una misma entidad o de entidades que formen parte de un mismo grupo empresarial o financiero.

21. CONSEJO DIRECTIVO • SEPARACIÓN DEL ÁREA DE SUPERVISIÓN-2004 • REFORMA DE LA ESTRUCTURA DEL CONSEJO DIRECTIVO DE LA BVC- 2005 • CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO BVC-2005

22. CODIGO DE BUEN GOBIERNO • Derechos de los accionistas • Solicitar auditorías especializadas • Solicitar incluir nuevos puntos en el orden del día en las asambleas • Acceso a la información de la sociedad • Formular peticiones al consejo y a la socieadad • Recurrir a mecanismos de solución de conflictos • Información • para los accionistas • para los miembros del consejo • sobre el esquema de gobierno • sobre los mercados administrados

23. CODIGO DE BUEN GOBIERNO • Consejo y administración • Objetivos del consejo • Responsabilidades de los miembros • Procedimientos de elección • Procedimientos de evaluación • Comités • Conflictos de interés • Deberes de abstención y conductas prohibidas de administradores y empleados • Control interno • Se reglamenta el sistema de control interno y órganos de control • Cumplimiento del código • Se establecen las reglas y mecanismos para hacer efectivas las normas de buen gobierno de la sociedad • Manual de ética y conducta

24. CONSEJO DIRECTIVO COMITÉS Comité de Finanzas y Administrativo Apoya las tareas de organización de la sociedad y de gestión financiera y administrativa de la Bolsa. Apoya al Consejo Directivo respecto del buen gobierno de la Bolsa, la administración de los procesos del Consejo y la evaluación de su desempeño. Comité de Gobierno Corporativo Apoya la gestión que realiza el Consejo Directivo respecto del desarrollo y profesionalización del mercado y la aprobación de reglamentos de la Bolsa. Comité de Regulación y Profesionalización Apoya la función que realiza el Consejo Directivo respecto del seguimiento al control interno de la Bolsa y la verificación de la función de auditoria. Comité de Auditoría

25. SIGUIENTES PASOS

26. SIGUIENTES PASOS • Consultoría internacional IFC • Constituir asociación gremial • Inscripción de la acción en la bolsa • Líderar la agenda del mercado de capitales