25 апреля 2001

Инвесторы подали в суд на Сбербанк России и Центральный Банк РФ, добиваясь отмены новой эмиссии акций Сбербанка Уильям БраудерУправляющий директор, Hermitage Capital Management 25 апреля 2001

Содержание 1) Иск против ЦБ РФ и Сбербанка России с целью добиться отмены эмиссии акций Сбербанка • Нарушение №1: Сделка с заинтересованностью. • Нарушение № 2: Закрытая подписка. 2) Иск против Сбербанка России с целью добиться проведения внеочередного собрания акционеров.

(1) Иск против ЦБ РФ и Сбербанка России с целью добиться отмены эмиссии акций Сбербанка

Иск против ЦБ РФ и Сбербанка России • 24 апреля 2001 г. инвесторы подали два иска в Московский арбитражный суд: первый - против Центрального Банка РФ, второй - против Сбербанка России, с целью отмены новой эмиссии акций Сбербанка. • В обоих исковых заявлениях утверждается, что новая эмиссия является незаконной в силу двух основных нарушений законодательства. Инвесторы добиваются решения Московского арбитражного суда об отмене регистрации ЦБ РФ эмиссии акций Сбербанка и признании недействительным решения Наблюдательного совета Сбербанка России об одобрении новой эмиссии. Нарушение №1: Законодательство о сделках с заинтересованностью Нарушение №2: Законодательство о закрытой подписке

Нарушение №1 Сделка с заинтересованностью • Согласно определению, содержащемуся в статьях 81, 83 ФЗ “Об акционерных обществах”, ЦБ РФ является заинтересованной стороной сделки и, следовательно, его представители в Наблюдательном совете Сбербанка не имели права принимать участие в одобрении новой эмиссии. • Принимая во внимание размер сделки - эмиссия в размере более 2% голосующих акций - решение о размешении новых акций должно приниматься общим собранием акционеров, а не Наблюдательным советом Сбербанка.

Нарушение №1 Сделка с заинтересованностью • Согласно статье 81ФЗ “Об акционерных обществах”, любое физическое или юридическое лицо, способное повлиять на принятие решений о сделке, приносящей выгоду данному лицу, является заинтересованной стороной, а такая сделка, по определению, - сделка с заинтересованностью. (Источник: Russian Company Law. Basic Legislation. Third Edition. Landwell CIS Law Firm, 2000)

Нарушение №1 Сделка с заинтересованностью Согласно определению заинтересованной стороны, семь членов Наблюдательного совета Сбербанка, представляющих ЦБ РФ, являются «лицами, влияющими на принятие решений Обществом» (Список А - №1).

X% Нарушение №1 Сделка с заинтересованностью Согласно определению заинтересованной стороны, ЦБ РФ является “участником сделки” (Список Б №2) Существующая доля ЦБ РФ в капитале Сбербанка После “разводнения” (при условии неучастия ЦБ РФ) Доля в Сбербанке ЦБ РФ обязан выкупить по крайней мере 4.5% новых акций, чтобы сохранить свою долю на уровне более 50% Центральный Банк обязан принять участие в эмиссии, а потому является участником сделки (источник: Проспект эмиссии Сбербанка России)

Нарушение №1 Сделка с заинтересованностью • ЦБ РФ удовлетворяет одновременно требованиям как Списка А, так и Списка Б. Следовательно, имеет место сделка с заинтересованностью

Нарушение № 2 Закрытая подписка • В соответствии со статьей 7 ФЗ “О Центральном Банке РФ”, последнему гарантировано приобретение определенной части новой эмиссии. Это означает, что новая эмиссия размещается по закрытой подписке, что согласно статье 5 ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг” требует одобрения 2/3 акционеров, не заинтересованных в заключении сделки, на общем собрании акционеров.

Нарушение № 2 Закрытая подписка • Согласно российскому законодательству • открытая подписка имеет следующие признаки: • Любое лицо имеет одинаковые права на участие в подписке. • Никакому лицу не может быть гарантировано приобретение определенного или заранее известного количества акций. • Но новая эмиссия акций Сбербанка не имеет • этих признаков: • ФЗ “О ЦБ РФ” предусматривает сохранение доли ЦБ РФ в капитале Сбербанка на уровне не менее 50%. • Это означает, что Сбербанк должен обеспечить приобретение ЦБ РФ по крайней мере 4.5% новых акций с тем, чтобы поддержать его долю на уровне 50%+1 акция. • Следовательно, имеет место закрытая подписка.

Нарушение № 2 Закрытая подписка • Статья 5 ФЗ “О защите прав и законных интересов • инвесторов на рынке ценных бумаг” предусматривает, что: • решение о размещении акций путем закрытой подписки ... должно быть одобренно 2/3 общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда уставом Общества установлен более высокий кворум.

Нарушение № 2 Закрытая подписка Следовательно, предлагаемое размещение является закрытой подпиской, а значит требует одобрения 2/3 акционеров, не заинтересованных в сделке, на общем собрании акционеров. Необходимо получить одобрение 2/3 акционеров, не заинтересованных в сделке, на внеочередном собрании акционеров Сбербанка, чтобы новая эмиссия состоялась (Источник: Проспект эмиссии Сбербанка, анализ HCML)

(2) Иск против Сбербанка России с целью добиться проведения внеочередного собрания акционеров

Иск против Сбербанка России:внеочередное собрание акционеров Московский арбитражный суд назначил слушания по данному иску на 3 мая 2001 г. (Источник: Проспект эмиссии Сбербанка, анализ HCML)

Иск против Сбербанка России:внеочередное собрание акционеров По-видимому, Сбербанк скопировал основания для отказа в проведении внеочередного собрания акционеров из ФЗ “Об акционерных обществах”, не обращая внимания на факты

Иск против Сбербанка России:внеочередное собрание акционеров Аргументы СбербанкаФакты

Еще один интересный факт Даже Президент Сбербанка убежден, что сегодняшняя цена слишком низка для размещения новых акций (Источник: РТС, Сегодня,Reuters Business Briefing)

Ответственность за предоставленную информацию Информация, использованная в данном докладе, основана на данных из публичных источников, достоверность которых не была проверена Hermitage Capital Management или его сотрудниками. Признавая сложность получения достоверных данных в России, мы не гарантируем полноту и правдивость данной информации, а также не несем ответственности за разумность выводов, сделанных на основе этой информации.

25 апреля 2001