FRANCISCO DE SOUSA DA CÂMARA 21 Novembro de 2011

1. Directiva 2009/133/CE do ConselhoFusões, Cisões, Entradas de Activos, Permutas de Participações e a Transferência da Sede de Sociedades Europeias:ASPECTOS FISCAIS FRANCISCO DE SOUSA DA CÂMARA 21 Novembro de 2011

2. A DIRECTIVA • VERSÕES ANTERIORES • OBJECTIVOS E FINALIDADES • ÂMBITO DE INCIDÊNCIA OBJECTIVA E SUBJECTIVA • REGRAS: PRINCIPAIS E ESPECIAIS • CLÁUSULA ANTI-ABUSO

3. JURISPRUDÊNCIA DO TJCE • C – 28/95 LEUR BLOEM • C – 43/00 ANDERSEN OF JENSEN • C – 321/08 KOFOED • C – 352/08 ZWIJNENBURG • C – 126/10 FOGGIA

4. SOCIETAS EUROPAEA: SEU ESTATUTO • OBJECTIVOS DA SE • ESTATUTO JURÍDICO COMUM • MAIOR EFICIÊNCIA • PERMITIRÁ “CIRCULAR” LIVREMENTE • ESTATUTO SE • SOCIEDADE “NACIONAL” COM CERTAS CARACTERÍSTICAS COMUNS • (E.G. CAPITAL MÍNIMO, SEDE, CONSTITUIÇÃO, REGISTO, ADMINISTRAÇÃO, CONTAS) • ENTRADA EM VIGOR (08.X.04) • NÃO INCLUI ASPECTOS FISCAIS

5. O ARRANQUE DA SE: CONSTITUIÇÃO POR: • FUSÃO TRANSMISSÃO DE ACTIVO E PASSIVO • HOLDING PERMUTA DE ACÇÕES • PERMUTA DE ACÇÕES • SUBSIDIÁRIA ENTRADA DE ACTIVOS • ENTRADA EM NUMERÁRIO • TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE EXISTENTE • EXERCEMOS OPERAÇÕES COM S.E.

6. ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 CONSTITUIÇÃO DE UMA S.E. FUSÃO (POR INCORPORAÇÃO) ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ACCIONISTA B ACCIONISTA B ACCIONISTA A ACCIONISTA A A B B SE ee ee ee

7. CONSTITUIÇÃO DE UMA S.E. FUSÃO (POR CONSTITUIÇÃO DE NOVA SOCIEDADE) ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 4 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 4 ACC. A ACC. B ACC. A ACC. B A B SE ee ee ee ee

8. CONSTITUIÇÃO DE UMA SE HOLDING ANTES DEPOIS ESTADO 1 ACCIONISTA A (SA.) A ESTADO 2 ESTADO 1 ESTADO 2 ACCIONISTA B ( LDA.) ACCIONISTA A (SA.) ACCIONISTA B (LDA.) B SE A B

9. CONSTITUIÇÃO DE UMA SE SUBSIDIÁRIA (PERMUTA DE ACÇÕES) ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ACCIONISTA A1 ACCIONISTA B1 ACCIONISTA A1 ACCIONISTA B1 A1 B1 A1 B1 SE A2 B2 A2 B2

10. CONSTITUIÇÃO DE UMA SE SUBSIDIÁRIA (ENTRADAS DE DINHEIRO) ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 3 ACCIONISTA A ACCIONISTA B ACCIONISTA A ACCIONISTA B A B A B SE

11. CONSTITUIÇÃO DE UMA SE SUBSIDIÁRIA (ENTRADAS DE ACTIVOS) ANTES DEPOIS ESTADO 1 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 2 ESTADO 3 ESTADO 3 ESTADO 4 ESTADO 4 ee ACC. A ACC. B ACC. A ACC. B A B A B SE ee ee ee

12. ANTES DEPOIS TRANSFORMAÇÃO DE SA EM SE ESTADO 1 ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 2 ACCIONISTA A ACCIONISTA A A,”SA” SE B B ee ee

13. ASPECTOS FISCAIS APLICÁVEIS SE • APLICAM-SE REGRAS NACIONAIS • CONSTITUIÇÃO • AOS RESULTADOS DA ACTIVIDADE

14. REGRAS ACTUAIS • OBSTÁCULOS FISCAIS À CONSTITUIÇÃO DAS SE? • DESVANTAGENS / DISCRIMINAÇÕES • EVENTUAL APLICAÇÃO DAS REGRAS COMUNITÁRIAS • DIRECTIVA FUSÕES • DIRECTIVA DOS DIVIDENDOS • CONVENÇÃO ARBITRAGEM

15. MAIOR MOBILIDADE PARA SOCIEDADES • EMIGRAÇÃO DE SOCIEDADES • « REGRAS SOCIETÁRIAS» NA U.E. • A SE PODE TRANSFERIR SEDE • OS IMPOSTOS DE EMIGRAÇÃO (EXIT TAXES) • PERSPECTIVAS: • CURTO PRAZO (A JURISPRUDÊNCIA TJCE / LEGISLAÇÕES NACIONAIS • MÉDIO PRAZO (COORDENAÇÃO DAS LEGISLAÇÕES-EXEMPLO)

16. ANTES DEPOIS TRANSFERÊNCIA DA SEDE DE SE ESTADO 1 ESTADO 2 ESTADO 1 ESTADO 2 ACCIONISTA ACCIONISTA SE SE ee

17. A SOCIETAS EUROPAEA EM MOVIMENTO • NECESSÁRIA ALGUMA CO-ORDENAÇÃO • “CONSOLIDAÇÃO” LUCROS/PREJUÍZOS • PAPEL DAS REGRAS INTERNACIONAIS DE CONTABILIDADE (IAS) • QUE SISTEMA DE TRIBUTAÇÃO?

18. CONCLUSÕES • SE: UMA VITÓRIA DE “PIRRO”? • NECESSÁRIO ATINGIR OBJECTIVOS • CURTO PRAZO • GARANTIR NEUTRALIDADE NA CONSTITUIÇÃO DAS SE • MÉDIO/ LONGO PRAZO • PERMITIR QUE AS SE SEJAM TRIBUTADAS “COMO UM TODO” • CATALISADOR DE UM REGIME FISCAL CE MAIS EFICIENTE