Годовой отчет ОАО «СММ» за 2010 год

Годовой отчет ОАО «СММ» за 2010 год Утвержден годовым Общим собранием акционеров ОАО «СММ» протокол №1/11 от 29 июня 2011 Президент ОАО СММ» ______________________ А.В.Смирнов Главный бухгалтер ОАО «СММ» ______________________ Т.Н.Лубягина Москва 2011год

Содержание 1. Основные сведения об Обществе 2. Структура органов управления Общества 3. Структура органов контроля Общества 4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества

1. Основные сведения об Обществе • Полное фирменное наименование Общества на русском • Открытое акционерное общество «Система Масс-медиа» • Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке • ОАО «CММ» • Полное фирменное наименование Общества на английском языке • «Sistema Mass-media» Joint Stock Company • Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке • JSC «SMM» • Дата учреждения Общества • Общество учреждено 21 декабря 2002 года. Учредителем выступило ОАО АФК «Система»

1. Основные сведения об Обществе • Дата регистрации Общества • Открытое акционерное общество «Система Масс-медиа» зарегистрировано 23 января 2003 года ИМНС РФ № 8 по ЦАО г. Москвы за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1037708003805, ИНН 7708215920 • Регистрационный (юридический) адрес и место нахождения Общества • РФ, 129110, г. Москва, улица Щепкина, дом 51/4, стр. 1 • Основные виды (предмет) деятельности Общества • Деятельность в области эфирного теле- и радиовещания с использованием кабельных сетей, спутниковой связи и других средств; • Рекламная и издательская деятельность; • Производство и реализация теле -, радио-, кино - и видеопродукции; • Исследование конъюнктуры рынка; • Оказание информационных услуг и другие виды деятельности. • Регистратор Общества: • Открытое акционерное общество «Реестр» (Лицензия ФСФР России №10-000-1-00254), • Место нахождения – 119021, г.Москва, Зубовская пл., д.3, стр. 1 • ОГРН 1027700047275, ИНН 7704028206

Структура акционерного капитала и количество обыкновенных именных акций Общества, их стоимость • На конец отчетного периода Уставный капитал Общества составляет 819 404 268 рублей и состоит из 819 404 268 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (размещенные акции) • Общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить 204 857 060 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая (объявленные акции) В 2010 году изменений в структуре акционерного капитала и номинальной стоимости акций не происходило 5

2. Структура органов управления

2. Структура органов управления Общества 2.1. Высший орган управления – Общее собрание акционеров • В 2010 году проведено два общих собрания акционеров: одно внеочередное и годовое общее собрание • Внеочередное общее собрание акционеров Общества проведено 22 февраля 2010 года. • Повестка: • «Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - договоров Займа между ОАО АФК «Система» и ОАО «СММ». • Годовое общее собрание акционеров Общества проведено 30 июня 2010 года. • Повестка: • 1. «Об определение порядка ведения годового Общего собрания акционеров ОАО «СММ »; • 2. «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «СММ» за 2009 год» ; • 3. «О распределении прибыли и убытков ОАО «СММ» по результатам отчетного 2009 финансового года»; • 4. «Об определении размера дивидендов за 2009 год, порядка и сроков их выплаты ОАО «СММ »; • 5. «Об избрании членов Совета директоров ОАО «СММ »; • 6. «Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «СММ»; • 7. «Об утверждении аудитора ОАО «СММ» на 2010 год »; • 8. «Об утверждении новой редакции Устава ОАО «СММ» ; • 9. «Об утверждении новой редакции Положения «Об общем собрании акционеров ОАО СММ ». • Все вопросы, вынесенные на рассмотрение общих собраний акционеров, были одобрены акционерами

2. Структура органов управления Общества 2.2. Представительный орган - Совет директоров Состав Совета директоров Общества, избранный на Годовом общем собрании 30 июня 2010 г.: Зоммер Рон – Председатель Совета директоров Дроздов Сергей Алексеевич Иванов Сергей Михайлович Коломиец Виктор Петрович Мндоянц Сергей Ашотович Потехина Ирина Петровна Приданцев Сергей Владимирович Сапронов Юрий Анатольевич Смирнов Андрей Вадимович Троицкий Игорь Александрович В 2010 году изменений в составе Совета директоров не происходило

2.2. Совет директоровИнформация о членах Совета директоров 1. ЗоммерРон – Председатель Совета директоров. Доктор наук (математика, Венский университет). В 1995-2002 гг. – Председатель Правления Deutsche Telecom AG. Первый вице-президент АФК «Система». Член Совета директоров АФК «Система». 2. Дроздов Сергей Алексеевич Кандидат экономических наук. Старший вице-президент АФК «Система», Руководитель имущественного Комплекса, Член Правления АФК «Система». 3. Иванов Сергей Михайлович Директор департамента стратегии телекоммуникационных активов Бизнес-Единицы «Телекоммуникационные активы» ОАО АФК «Система». 4.Коломиец Виктор Петрович Независимый директор. Профессор кафедры социологии коммуникативных систем социологического факультета МГУ им. М.В.Ломоносова. Научный руководитель Аналитического Центра "Видео Интернешнл". 5. Мндоянц Сергей Ашотович Кандидат философских наук. Исполнительный вице-президент АФК «Система», руководитель комплекса по взаимодействию с органами государственной власти и международным связям.

2.2. Совет директоровИнформация о членах Совета директоров • Потехина Ирина Петровна • Окончила Академию государственной службы (С-Пб). В 2001-2003 гг. – вице-губернатор Санкт-Перербурга. Исполнительный вице-президент, Руководитель комплекса корпоративных коммуникаций ОАО АФК "Система". • Приданцев Сергей Владимирович • В 2007-2011 гг. – Президент и Председатель Правления ОАО «КОМСТАР-ОТС». Председатель Совета директоров ОАО МГТС. • 8. Сапронов Юрий Анатольевич • Первый вице-президент Открытого акционерного общества «Система Масс-медиа». Окончил Государственную Академию Театрального Искусства (С-Пб). С 2003 г. – генеральный продюсер «Russian World Studios». Генеральный директор ЗАО «РВС»,. • 9. Смирнов Андрей Вадимович • Президент Открытого акционерного общества «Система Масс-медиа». В 2003-2007 гг. – заместитель генерального директора ФГУП «Телеканал Россия». В 2007-2008 гг. – Генеральный директор ЗАО «РВС». • 10. Троицкий Игорь Александрович • Директор Департамента портфельной стратегии Комплекса стратегии и развития ОАО АФК «Система»

2.2. Совет директоров Информация о заседаниях Совета директоров Общества. В 2010 году прошло 12 заседаний Совета директоров Общества, на которых было рассмотрено 118 вопросов: Стратегия, инвестиции, новые виды деятельности 20 вопросов Назначения и вопросы кадровой политики 12 вопросов Участие в ДЗК, группах, объединениях, филиалах 6 вопросов Одобрение сделок 4 вопроса Утверждение внутренних документов 4 вопроса Финансовая отчётность, планирование и аудит 30 вопросов Корпоративное управление 44 вопроса Итого: 118 вопросов В 2010 г. план работы Совета директоров перевыполнен. Все намеченные планом работы вопросы рассмотрены.

2.2. Совет директоров Информация о заседаниях Совета директоров Общества. • Заседания Совета директоров и некоторые рассмотренные вопросы • Работа Совета директоров проходила в соответствии с утвержденным планом работ. Заседания Совета проводились ежемесячно. Основное внимание на заседаниях уделялось вопросам разработки стратегии развития Общества и планам по ее реализации, утверждению планов и рассмотрению основных результатов финансово-хозяйственной деятельности. В том числе были рассмотрены вопросы: • - Об утверждении Бюджета Общества на 2010 год • - Об утверждении стратегии и плана развития Общества • - О Плане мероприятий по реализации Стратегии Общества на 2010 год • - О консолидированных финансовых результатах и исполнении бюджета за 2009 год • - Об утверждении стратегии развития Общества в области телевещания • - Об утверждении стратегии развития Общества в области теле- и киноконтента в 2010-2013 годах • - О проектах Общества в области M&A • Об утверждении бюджета Общества на 2011 год • Об организационной структуре управления Общества

2.2. Совет директоров Информация о заседаниях Совета директоров Общества. Заседания Совета директоров и некоторые рассмотренные вопросы (2): - О структуре управления дочерними организациями и предложениях по ее оптимизации - О Функциональных стратегиях по направлениям - Отчеты департаментов Общества - О создании ОАО «Ленфильм 21» и участии в его уставном капитале (строительстве II очереди киностудии в Санкт-Петербурге – совместное предприятие с ФГУП «ВГТРК») - О реализации проекта по взаимодействию с ОАО «Ленфильм» на базе государственного – частного партнерства • Об исполнении бюджета Общества; • Отчеты о работе структурных подразделений Общества; - Об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованность; • Утверждение состава Правления Общества; • Отчеты о деятельности дочерних и зависимых компаний Общества; • Отчеты о качестве корпоративного управления в Обществе. Советом директоров утверждены следующие документы Общества 1. Положение о программе долгосрочного материального поощрения работников ОАО «СММ» (внесение изменений) 2. Положение о премировании работников ОАО «СММ» (в новой редакции)

2.2. Совет директоров Комитеты при Совете директоров Общества При Совете директоров образовано четыре Комитета: по вознаграждениям и назначениям, по аудиту, по стратегии и сделкам M&A, по корпоративному поведению. Перечень и состав Комитетов при Совете директоров Общества, избранных 27 июля 2010 года: Комитет Совета директоров Общества по вознаграждениям и назначениям: Потехина Ирина Петровна – Председатель комитета . Члены комитета: Ермаков Глеб Валентинович, Иванов Сергей Михайлович, Смирнов Андрей Вадимович. Комитет Совета директоров Общества по аудиту: Коломиец Виктор Петрович – Председатель комитета (независимый директор). Члены Комитета: Фролов Дмитрий Евгеньевич (до 28.10.10), Демешкина Наталья Владимировна (с 29.10.10), Олейник Марина Михайловна. Комитет Совета директоров Общества по стратегии и сделкам M&A: Иванов Сергей Михайлович – Председатель комитета. Члены Комитета: Смирнов Андрей Вадимович, Курбатов Антон Юрьевич, Александров Дмитрий Евгеньевич. Комитет Совета директоров Общества по корпоративному поведению: Дроздов Сергей Алексеевич – Председатель комитета. Члены Комитета: Потехина Ирина Петровна, Виногоров Александр Семенович.

2.2. Совет директоров Комитеты при Совете директоров Общества • Основные итоги работы комитетов при Совете директоров ОАО СММ в 2010 г. • Рассмотрены и приняты решения по следующим важным вопросам деятельности Общества: • стратегия развития Общества и план ее реализации, стратегии развития ДЗК, развитие брендов и кинопроизводства (Комитет по стратегии и сделкам M&A), • результаты проверки финансово – хозяйственной деятельности общества (Комитет по аудиту) • управление персоналом и его мотивация (Комитет по вознаграждениям и назначениям). • структура корпоративного управления (Комитет по корпоративному поведению ) • и другие. • Основными докладчиками на заседаниях комитетов были представители Департамента внутреннего аудита и контроля, Департамента финансов, Департамента стратегии, Отдела корпоративного управления, Президент и Вице – президенты ОАО «СММ». • В 2010 году прошли все запланированные заседания и были рассмотрены все вопросы, включенные в планы работы соответствующих комитетов. • Сверх плана были рассмотрены стратегия международного развития, новые направления развития ОАО «СММ», программа долгосрочного материального поощрения сотрудников, результаты аудиторской проверки ОАО «СММ», вопросы управления ДЗК и др. 6

2.2. Совет директоров Комитеты при Совете директоров Общества

2. Структура органов управления Общества 2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (1) Состав Правления Общества с 01 января 2010 года по 28 октября 2010 г.: 1. Смирнов Андрей Вадимович - Президент, Председатель Правления 2. Балашов Андрей Алексеевич - Генеральный директор ОАО «РА «Максима»; 3. Курбатов Антон Юрьевич - Вице-президент по стратегии ОАО «СММ»; 4. Легат Кирилл Евгеньевич - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»; 5. Месхиев Дмитрий Дмитриевич - Заместитель Генерального директора – Генеральный продюсер ЗАО «Всемирные Русские Студии»; 6. Пушмин Алексей Валерьевич - Вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «СММ»; 7. Сапронов Юрий Анатольевич - Первый вице-президент ОАО «СММ», Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии»; Согласно действующему законодательству и Уставу Общества Председателем Правления ОАО «СММ» является руководитель единоличного исполнительного органа - Президент ОАО «СММ» Смирнов А.В.

2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (2) Решением Совета директоров Общества от 28 октября 2010 года (Протокол № 8/10) были досрочно прекращены полномочия членов Правления: Балашова А.А. и Месхиева Д.Д. Тем же решением в состав Правления были избраны : Купреев Анатолий Александрович - Генеральный директор ОАО «РА «Максима» и Савостьянов Евгений Вадимович - Старший вице-президент по федеральным программам и корпоративному управлению ОАО «СММ»; Cостав Правления Общества, действующий c 28 октября 2010 по 31 декабря 2010 года : 1. Смирнов Андрей Вадимович - Президент, Председатель Правления 2. Курбатов Антон Юрьевич - Вице-президент по стратегии ОАО «СММ»; 3. Купреев Анатолий Александрович - Генеральный директор ОАО «РА «Максима»; 4. Легат Кирилл Евгеньевич - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»; 5. Пушмин Алексей Валерьевич - Вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «СММ»; 6. Савостьянов Евгений Вадимович - Старший вице-президент по федеральным программам и корпоративному управлению ОАО «СММ»; 7. Сапронов Юрий Анатольевич - Первый вице-президент ОАО «СММ», Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии».

2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (3) Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2010 году: 1. Балашов Андрей Алексеевич В 1990-2007 гг. занимал ведущие и руководящие должности в The Walt Disney Company , ОАО «Первый Канал», Газпромбанк, ЗАО «РВС». В 2008-2010 гг. – Генеральный директор ОАО «РА «Максима». 2. Курбатов Антон Юрьевич Имеет степень BSc Economics and Management (Fist Class Honours) в London School of Economics and Political Scence. Магистр менеджмента (ГУ-ВШЭ). С 2008 года - вице-президент по стратегии ОАО «СММ» 3. Купреев Анатолий Александрович С 2004 по 2010 годы занимал различные должности, включая руководящие, в различных рекламных агентствах. Генеральный директор ОАО «РА «Максима». 4. Легат Кирилл Евгеньевич Окончил экономический факультет ВГИКа. По 1990 г. работал в главной редакции кинопрограмм ЦТ Гостелерадио СССР. В 1996-2006 г.г. занимал продюсерские и руководящие должности в «ТВ6 Москва», ВГТРК, Видео Интернешнл, «НТВ-Телемост», Издательский дом «Московские новости» , ЗАО «РВС». В 2008-2011 гг. - Генеральный директор ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»

2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (4) Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2010 году (продолжение): 5. Месхиев Дмитрий Дмитриевич В 1988 году окончил режиссерский факультет ВГИКа. С 1981 г. работал на киностудии «Ленфильм». С 1990 г. Поставил большое количество полнометражных фильмов, видеоклипов и рекламных роликов и концертов . С 2001 руководитель производственной кинокомпании «Черепаха». Заслуженный деятель искусств РФ». Председатель Правления Союза кинематографистов Санкт-Петербурга. В 2008-2010 гг. - руководитель филиала ЗАО «РВС» в Санкт-Петербурге «Киностудия РВС — Санкт-Петербург» (RWS). 6. Пушмин Алексей Валерьевич Окончил Иркутскую государственную экономическую академию, Открытый университет Великобритании, Международный институт менеджмента. Кандидат экономических наук. В 2006-2007 гг. - советник генерального директора, финансовый директор ОАО «Мостелеком» . Входит в ТОП-200 финансовых директоров России, Лауреат премии «Финансовая элита России 2010». Вице-президент по финансам и инвестициям ОАО «СММ».

2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (5) Информация о членах Правления Общества, входивших в Состав Правления в 2010 году (окончание): 7. Савостьянов Евгений Вадимович Кандидат технических наук, действительный государственный советник 1-го класса, генерал-майор ФСБ. Старший вице-президент ОАО «СММ» по федеральным программам и корпоративному управлению. 8. Сапронов Юрий Анатольевич Окончил Государственную Академию Театрального Искусства (СП-б). С 1987 г. на киностудии «Ленфильм». работал на разных должностях, от старшего администратора картины до заместителя директора ВХПО. В 1998-2003 гг. - генеральный директор ООО «Интерактивное телевидение». С 2003 года - генеральный продюсер «RussianWorldStudios», с 2007 г. - первый заместитель генерального директора, руководителем Департамента продюсирования ЗАО «ВРС». С 2008 г. - генеральный директор ЗАО «ВРС». Член Академии Российского телевидения. Первый вице-президент ОАО «СММ».

2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (6) Вопросы повестки заседаний Правления Общества За 2010 году в Обществе проведено 14 (четырнадцать) заседаний Правления Общества. На заседаниях Правления Общества рассмотрено 140 (сто сорок) вопросов, в том числе все плановые вопросы, из них:

2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (7) • В 2010 году на заседаниях Правления Общества рассмотрены и утверждены следующие нормативно-правовые документы: • Документы, регулирующие работу органов управления и контроля Общества, а также его основные виды деятельности: • - Бюджет Общества (Финансово-хозяйственный План) на 2010 год; • - Бюджеты ДЗК (Финансово-хозяйственный План) на 2010 год; • - Стратегия развития Бизнес - направления «МАСС-МЕДИА» на 2010-2013 годы»; • - Новая редакция Положения о премировании работников Общества; • План мероприятий по реализации Стратегии Бизнес - направления «МАСС-МЕДИА» на 2010 • год; • - Новая редакция Устава Общества; • - Новая редакция Положения «Об общем собрании акционеров Общества»; • - Стратегия развития Общества в области теле - и киноконтента в 2010-2013 годах»; • - Стратегия развития Общества в области ТВ-вещания в 2010-2013 годах»; • - Бюджет Общества (Финансово-хозяйственный План) на 2011 год;

2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (8) В 2010 году на заседаниях Правления Общества рассмотрены и утверждены следующие нормативно-правовые документы (продолжение): Документы, регулирующие основные виды деятельности: • Положения и Планы работы структурных подразделений Общества на 2010 год; • План работы Правления на 2010 год; • План работы Правления на 2011 год; • Новая редакция Положения о Комитете Правления ОАО «СММ» по тендерам и закупкам; Функциональные стратегии Общества на 2011-2014 годы в сферах: 1)финансов и инвестиций; 2) корпоративного управления и права; 3) управления персоналом; 4) внутреннего аудита и контроля; 5) информационных технологий (IT);

2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (9) В 2010 г. при Правлении Общества работали следующие комитеты: Комитет Правления Общества по тендерам и закупкам: 1. Председатель Комитета - Курбатов Антон Юрьевич (ОАО «СММ»); 2. Заместитель Председателя Комитета - Харин Иван Кузьмич (ОАО «СММ») 3. Член Комитета - Иванов Дмитрий Анатольевич (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»); 4. Член Комитета - Луковкин Кирилл Вячеславович (ОАО «АФК «Система»); 5. Член Комитета - Олейник Марина Михайловна (ОАО «СММ»); Секретарь Комитета - Нифонтова Кристина Викторовна (ОАО «СММ»); Комитет Правления Общества по безопасности: 1. Председатель Комитета - Харин Иван Кузьмич (ОАО «СММ»); 2. Заместитель Председателя Комитета – Браун Сергей Александрович (ОАО «СММ»); 3. Заместитель Председателя Комитета – Олейник Марина Михайловна (ОАО «СММ»); 4. Член Комитета - Куница Анна Александровна (ЗАО «Всемирные Русские Студии»); Секретарь Комитета - Вишняков Сергей Петрович (ОАО «СММ»); Комитет Правления Общества по бюджету: 1. Председатель Комитета – Пушмин Алексей Валерьевич (ОАО «СММ»); 2. Член Комитета – Куница Анна Александровна (ЗАО «Всемирные Русские Студии»); 3. Член Комитета – Сорокина Светлана Ивановна (ЗАО «Телекомпания «СТРИМ»); 4. Член Комитета – Никулина Ольга Сергеевна (ОАО «СММ»); Секретарь Комитета – Тан Дара Хенович (ОАО «СММ»).

2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.1.Правление Общества (10) • О работе комитетов при Правлении • В 2010 году работа Комитетов при Правлении Общества осуществлялась на основе утвержденных планов работ Комитетов на 2010 год (Протокол заседания Правления Общества № 09-12-09 от 10.12.2009 г.), а также в соответствии с производственной необходимостью. • Комитетом по тендерам и закупкам было проведено 33 заседания, рассмотрено 64 вопроса; • - Комитетом по бюджету было проведено 9 заседаний, рассмотрено 12 вопросов; • Комитетом по безопасности было проведено 2 заседания, рассмотрено 5 вопросов. • Отчеты о работе Комитетов при Правлении в 2010 году были рассмотрены и утверждены решением Правления Общества (Протокол 14/10 от 17.12.2010 г.)

2. Структура органов управления Общества 2.3. Исполнительные органы управления Общества2.3.2.Президент Общества (1) СМИРНОВ АНДРЕЙ ВАДИМОВИЧ Президент ОАО «СММ», Председатель Правления ОАО «СММ» Дата, месяц и год рождения: 13 апреля 1962 г., город Москва. Образование: 1987 г. - окончил Завод-втуз при Московском автомобильном заводе им. И.А.Лихачева Опыт работы: 1999 – 2003 гг. – Заместитель генерального директора – начальник службы программирования; Заместитель генерального директора; Руководитель студии дирекции главного продюсера ФГУП "Государственная телевизионная компания «Телеканал «Россия» 2003 – 2007 гг. – Управляющий ООО «Интерактив технолоджи групп" 2007 – 2008 гг. – Генеральный директор ЗАО «Всемирные Русские Студии» С 27 июня 2008г. по 27 ноября 2008г.– Генеральный директор ОАО «СММ» С 28 ноября 2008г. по настоящее время Президент ОАО «СММ» Смирнов Андрей Вадимович был назначен на должность Генерального директора Общества решением Совета директоров Общества от 26 июня 2008 года (Протокол № 08-06-26). Решением Внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27 ноября 2008 года (Протокол № 08-11-27) наименование должности единоличного исполнительного органа общества было изменено на Президент Общества.

2.3. Исполнительные органы управления ОбществаОрганизационная структура Общества с 07 июля 2010 г. по настоящее время

2.3. Исполнительные органы управления ОбществаОрганизационная структура Общества с 02.02.2010 г. по 06.06.2010 г.

2.3. Исполнительные органы управления ОбществаОрганизационная структура Общества с 26.03.2009 г. по 01.02.2010 г. Департамент внутр. аудита и контроля УТВЕРЖДЕНО Советом директоров ОАО «СММ» (Протокол № 09-03-25 от 25 марта 2009 г.) Отдел внутр. аудита Отдел внутр. контроля Президент Правление ОАО «СММ» Департамент безопасности Отдел по работе с персоналом Вице-президент по стратегии Первый вице-президент, руководитель БЕ «Кино» Вице-президент по БЕ «ТВ» Вице-президент по финансам и инвестициям Вице-президент по правовым и имущественным вопросам Вице-президент по БЕ «РА» Финансовый департамент Департамент стратегии Административный департамент Юридический департамент Отдел контроллинга Департамент корп. коммуникаций Вице-президент по БЕ «ИМКонтент» Бухгалтерия

2.4. Критерии выплаты вознаграждения в органах управления Общества • Выплата вознаграждения за работу членам коллегиального исполнительного органов в составе Правления ОАО «СММ» не предусмотрена . • Вознаграждение членам Совета директоров рассчитывается на основании «Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров Общества», утвержденного общим собранием акционеров ОАО «СММ» (Протокол № 09-06-30 от 30.06.2009г.) • Система материальной краткосрочной (до 1 года) мотивации высших должностных лиц ОАО «СММ» в 2010 году состояла из следующих элементов: • - ежемесячный должностной оклад; • - три квартальные премии и годовая премия, выплачиваемые за выполнение • а) финансовых показателей Общества за соответствующий отчетный период; • б) индивидуальных функциональных ключевых показателей эффективности за соответствующий отчетный период; • Для менеджмента ОАО «СММ» также действует 3-летняя программа долгосрочного материального поощрения, первые выплаты по которой могут состояться в 2011 году. • Размер вознаграждения, выплаченного в 2010 году независимым членам Совета директоров составил 977 776,35 рублей.

3. Структура органов контроля Общества 3.1. Ревизионная комиссия Общества • В состав Ревизионной комиссии ОАО «СММ», избранной Годовым общим собранием акционеров в 2010 году (Протокол ГОСА от 01.07.2010 № 2/10), входят: • 1.Вишневский Виктор Эрнестович - Руководитель проектов Управление развития дочерних и зависимых обществ Департамента развития и контроля Бизнес-единицы «Телекоммуникационные активы» ОАО «АФК «Система» • 2.Каретников Юрий Алексеевич - Руководитель по ревизионным проверкам и аудиту Департамента внутреннего аудита КВКиА ОАО АФК «Система» • 3.Пименов Юрий Аркадьевич -Руководитель проектов Управления подготовки проектов Департамента имущественных проектов Имущественного комплекса ОАО «АФК «Система» • Председатель ревизионной комиссии Общества не избирался. • В 2010 году была проведена одна ревизионная проверка: с 31 марта по 30 апреля 2011 года; проверяемый период - 2010 год, по результатам проверки составлено Заключение к ГОСА и Отчет. В составе Ревизионной комиссии Общества за отчетный период изменений не произошло.

3. Структура органов контроля Общества 3.2. Аудитор Общества • Полное фирменное наименование: • Закрытое акционерное общество «Аудит-Гарантия-М» • Юридический адрес: • Российская Федерация, 123100 г.Москва, ул. Анны Северьяновой, д.3, стр.3 • Место нахождения: • Российская Федерация, г. Москва, ул. Б. Татарская д.35, стр.6 • Телефон: (495) 510-26-11 • Адрес электронной почты:audit@agm.ru • Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию: Лицензирование аудиторской деятельности прекращено с 01.01.10г. • Свидетельство Московской регистрационной палаты № 605.620 от 19.11.1996 года. • Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц зарегистрированных до 01.07.2002г. от 04.1.2002г. серия 77 № 007366643 за основным государственным регистрационным номером 1027739696698. • Является членом саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческое партнерство «Московская аудиторская палата» (регистрационный номер ОРНЗ 10203001727; Лицензия ФСБ – ГТ № 0011028 от 25.03.2008г. )

3.2. Информация об аудиторских проверках (1) • Финансовые годы, за которые аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: • Аудиторская проверка проводилась данной организацией в 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 и 2008 годах. • Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента и меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: • Аудитор является полностью независимым от органов управления эмитента в соответствии с требованиями статьи 12 Федерального закона от 07 августа 2001г. № 119-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (в ред. Федерального закона от 03.11.2006 № 183-ФЗ) • Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента: отсутствуют • Порядок выбора аудитора, наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора и его основные условия: • Тендер предусмотрен. Условия участия выбираемой компании: проведение аудиторской проверки Группы Компаний «СММ» в два этапа (1-е полугодие и год). • Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: • Отбор кандидатур происходит на тендерной основе. Кандидатура аудитора, признанного победителем, в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и внутрикорпоративными процедурами, предварительно рассматривается на Правлении Общества, в Комитете по аудиту Совета директоров, на заседании Совета директоров и затем выносится на рассмотрение Годового общего собрания акционеров, на котором утверждается аудитор.

3.2. Информация об аудиторских проверках (2) • Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий: • Работ, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий, не было. • Информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с эмитентом (должностными лицами эмитента): • Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале эмитента: Нет • Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора): Нет • Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг), участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей: Нет • Сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными лицами аудитора: Таких лиц нет • Порядок определения размера вознаграждения аудитора, а также информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные услуги: • Между эмитентом и аудитором заключается договор на оказание аудиторских услуг. Размер вознаграждения аудитора определяется при заключении договора Советом директоров эмитента. Размер вознаграждения не ставится в зависимость от результатов проверки. • Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги: • Отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги нет • Аудиторская проверка проводилась за период 01 января 2010 года по 31 декабря 2010 в два этапа. • Целью проверки являлось установление достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «СММ» за 2010 год. • Аудиторская проверка проходила в установленные договором сроки, в соответствии с российскими правилами составления бухгалтерской отчетности. По мнению аудиторов Бухгалтерская отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение Компании по состоянию на 31 декабря 2010 года.

4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества в 2010 г. 4.1.Стратегия и программа деятельности Общества в 2010 г. • Утвержденная на СД ОАО “СММ” стратегия на 2010-2013 гг. предполагает развитие по пяти основным стратегическим компонентам: Платное ТВ, Премиальный ТВ-контент, Реклама, Проекты с государственным участием, Структура. • Основные цели и задачи по направлению Платное ТВ: • Органический рост (в т.ч. за счет запуска новых телеканалов) • Укрупнение за счет M&A рыночного игрока • Агрегация ТВ-каналов для Комстар в Москве и регионах • Запуск вещания автомобильного ТВ в Москве • Основные цели и задачи по направлению Премиальный ТВ-контент : • Наращивание объемов производства и собственной библиотеки контента; привлечение внешнего финансирования • Оптимизация и выделение киностудийного бизнеса • Проработка возможности запуска производства и дистрибуции кино • Проработка возможности укрупнения за счет M&A рыночного игрока • Основные цели и задачи по направлению Реклама: • • Проработка проекта и запуск направления Сейлз-Хаус • • Рекламные услуги полного цикла, привлечение внешних клиентов • • Запуск инновационных продуктов/услуг

4. Финансово-хозяйственная деятельность Общества в 2010 г. 4.1.Стратегия и программа деятельности Общества в 2010 г. • Основные цели и задачи по компоненте «Проекты с государственным участием»: • Проработка и управление проектом строительства и эксплуатации социальной сети кинопоказа • Создание СП с ВГТРК и строительство II очереди студий в Санкт-Петербурге • Создание ГЧП «Ленфильм» • Основные цели и задачи по компоненте «Структура»: • Четкое разделение функций корпоративного центра и ДЗК, внедрение организационной структуры в соответствии со стратегией • Упрощение владельческой структуры (в т.ч. принятие решения по непрофильным активам) и оптимизация корп. управления

4.2.Владельческая структура Общества * *Приведены основные связи

4.2. Финансово-хозяйственная деятельность Общества в 2010 г. Основные направления бизнеса и конкурентная среда Платное телевидение Развитием бизнеса СММ в сфере платного телевидения занимается ТК СТРИМ. ТК СТРИМ - один из лидеров рынка производства тематических неэфирных каналов в РФ, агрегатор телевизионного контента и поставщик современных телевизионных услуг. ТК «СТРИМ» производит 9 собственных телевизионных каналов, а также агрегирует более 100 каналов для сети оператора связи «КОМСТАР-ОТС» в Москве и в Московской области. Конкурентное окружение компании составляют производители ТВ-каналов, аффилированные, либо зависимые от конкретных операторских сетей – НТВ+, Первый ТВЧ, RedMedia, а также независимые производители, то есть, компании, занимающиеся производством ТВ-каналов и открытой дистрибуцией на максимальное количество сетей – ArtMediaGroup, Content Union. Игроки первого типа производят большое количество каналов, преимущественно ориентированных на монетизацию через подписку. Основным недостатком этих производителей является высокая концентрация доли одного/двух операторов в общей структуре доходов и ограниченность дистрибуции. Независимые вещатели второй группы характеризуются широкой сетью дистрибуции собственных каналов и разнообразием бизнес-моделей монетизации, однако масштабы их производства значительно меньше.

4.2. Финансово-хозяйственная деятельность Общества в 2010 г. Основные направления бизнеса и конкурентная среда (2) Платное телевидение (продолжение) По итогам 2010 года рост рынка производства неэфирных ТВ-каналов в РФ составил 15%. В 2010 основными тенденциями на рынке стали еще большее смещение зрительского интереса от эфирных телеканалов в сторону неэфирных (кабельные и спутниковые), перераспределение бюджетов рекламодателей в сторону рекламы на нишевых ТВК, а также усиление конкуренции со стороны интернет-сервисов (появление новых игроков). Основными действиями конкурентов были запуск большого количества новых неэфирных каналов, включая инновационные форматы HD и 3D. Несмотря на неблагоприятную внешнюю среду, по итогам 2010 года ТК «СТРИМ» расширила свое присутствие в сетях операторов платного ТВ. За 2010 год общая абонентская база телеканалов СТРИМ увеличилась на 7,4% по сравнению с аналогичным периодом прошлого года и составила 5,8 млн. абонентов. Также СММ представлена в сегменте платного телевидения компанией ЦТВ. ЦТВ является одним из крупнейших операторов мобильного телевидения в сегменте автомобильного приема сигнала в Москве (премиальная ТВ-услуга под брендом D-Vision). По итогам 2010 года абонентская база ЦТВ составила 130 абонентов, включающих крупнейших представителей власти и бизнеса. Реальной конкуренции на сравнимых платформах на территориях планируемого развёртывания в 2010 г. не было. В течение 2010 г. продолжилась подготовка к запуску проекта автомобильное ТВ. Были разработаны проекты технического совершенствования услуги, продлены вещательные лицензии, проведено маркетинговое исследование потенциальных рынков.

4.2. Финансово-хозяйственная деятельность Общества в 2010 г. Основные направления бизнеса и конкурентная среда (3) Премиальный ТВ-контент Развитием бизнеса СММ в сфере премиального ТВ-контента занимается ЗАО «Всемирные Русские Студии» (RWS). Компания является одним из ведущих производителей ТВ- и киноконтента. Кроме того, RWS активно развивает дистрибуцию, обладая одной из самых крупных на рынке библиотек контента. В области продюсирования и сериального производства ключевых конкурентов компании «Всемирные Русские Студии» можно разделить на две условные категории. Первая - компании производящие большие объемы контента и часто аффилированные с крупнейшими телеканалами или являющиеся эксклюзивными поставщиками контента для определенного канала. Такими компаниями являются Телеальянс, производящие компании ВГТРК, Киноконстанта, Костафильм, Форвард-фильм, Русский Проект, Комеди Клаб Продакшн. Вторая категория – крупные независимые компании, производящие большие объемы контента - Леан-М, Стармедиа, Дикси ТВ, Профит. Данные компании активно конкурируют друг с другом и производят контент для всех крупнейших ТВК. По итогам 2010 года рост рынка ТВ-контента в РФ составил 4-6%. В 2010 году основной тенденцией рынка премиального ТВ-контента стало усиление конкуренции, консолидация крупных игроков – ключевых поставщиков контента, и повышение общего уровня качества сериальной продукции. Основными действиями конкурентов стали активные M&A, а также активная дистрибуция контента на различных интернет-платформах.

4.2. Финансово-хозяйственная деятельность Общества в 2010 г. Основные направления бизнеса и конкурентная среда (4) Премиальный ТВ-контент (продолжение) В настоящий момент «Всемирные Русские Студии» - один из крупнейших на рынке производителей контента, дистрибутирующий ТВ-продукты собственного производства на крупнейшие федеральные каналы РФ и СНГ. При этом рейтинги большинства телевизионных сериалов компании выше среднего рейтинга в соответствующем вещательном слоте. Киностудии и сервис Также RWS занимается управлением киностудийными комплексами. В настоящий момент компании принадлежат киностудии в гг. Москва и Санкт-Петербург общей площадью 22 000 кв. м (11 000 кв. метров каждая). По направлению кинопроизводственных услуг ключевые конкуренты компании – государственные студии - Ленфильм, Мосфильм, Киностудия имени Максима Горького и частные компании – такие, как Свердловская киностудия, АСТ, Нева. Количество произведенных RWS часов за 2010 год составило более 400. За весь 2010 в эфир крупнейших ТВ-каналов в РФ вышло более 400 часов сериальной продукции RWS. RWS добилась существенного расширения пула клиентов. Новыми клиентами компании стали телеканалы «РЕН», «Домашний», а также главный украинский телеканал «Интер». Также в 2010 стали наступать сроки истечения лицензирования на ряд сериальных проектов RWS, что позволило запустить повторные продажи.

4.2. Финансово-хозяйственная деятельность Общества в 2010 г. Основные направления бизнеса и конкурентная среда (5) Киностудии и сервис (продолжение) Благодаря продолжительному присутствию на рынке и обширным возможностям государственного финансирования, государственные студии предоставляют широкий спектр производственных услуг, известны и узнаваемы на рынке. Однако неэффективное использование площадей и преимущественно устаревшее оборудование делают такие студии менее привлекательными для потенциальных партнеров. В то же время большинство частных компаний способно оказать услуги значительно более высокого качества с использованием современного технологического оснащения. Недостатками частных студий являются непрозрачность взаимоотношений с заказчиками и уступающие в объеме производственные мощности. Основной тенденцией на рынке кинопроизводственных услуг стало постепенное посткризисное восстановление рыночных цен и загрузки студийных мощностей ключевых игроков. В 2010 году RWS удалось значительно увеличить загрузку студийных мощностей по сравнению с 2009 годом и вернуться на докризисный уровень загрузки. Компания также добилась существенных результатов с точки зрения международного сотрудничества, став организационным партнером Paramount Pictures в съемках фильма «Миссия невыполнима-4».

4.2. Финансово-хозяйственная деятельность Общества в 2010 г. Основные направления бизнеса и конкурентная среда (6) Реклама Развитием бизнеса СММ в сфере рекламных услуг занимается РА Максима – одно из крупнейших несетевых рекламных агентств полного цикла, реализующих функцию медиабаинга и селлинга для ряда компаний АФК «Система» и внешних клиентов. Конкурентное окружение РА Максима – сетевые и несетевые рекламные агентства, функционирующие на российском рынке. Крупнейшими представителями являются компании Aegis, GroupM, ADV, Optimum Media, LTB и другие. Преимуществами сетевых агентств являются широкий спектр услуг, опыт в реализации крупных проектов и доступ к сетевым ресурсам/экспертизе. Слабые стороны этой категории компаний – дороговизна услуг по сравнению с локальными несетевыми агентствами и более низкий уровень оперативности. В свою очередь, у независимых игроков нет опыта масштабной работы и недостаточна сетевая экспертиза. В 2010 г. рост рынка рекламы составил 16%, что говорит об основной тенденции рынка - его восстановлении после кризиса 2008 года. Отмечается бурный рост спроса на рекламное время крупнейших эфирных каналов. Кроме того, произошли законодательные изменения, касающиеся ограничения доли сейлз-хаусов на телеканалах, что подтолкнуло ряд крупнейших медиа-холдингов к созданию собственных сейлз-хаусов. В течение 2010 года происходил процесс реструктуризации РА Максима. Тем не менее, в конце года компания возобновила работу в привычном режиме и выиграла ряд крупных тендеров (МТС, Комстар и др.).

4.3. Финансовые результаты Общества в 2010 г. Данные неаудированной отчетности GAAP по ЗАО«Телекомпания «СТРИМ», ЗАО «RWS», РА «Максима», ЗАО «ЦТВ». Для сопоставимости с бюджетом, данные представлены без Тема Продакшн, проданной в 2010 году. • За год доходы БН “Масс-медиа” выросли на 4% и составили 2 862,8 млн.руб., что на 113 млн.руб. больше показателя 2009 года. Рост выручки обусловлен увеличением доходов от продажи кинопродукции, в т.ч. дополнительной реализации прав на показ телесериалов на территорию СНГ, а также увеличением выручки от дистрибуции и агрегации контента вследствие органического роста ТК «СТРИМ». • Показатель OIBDA увеличился до 1 232,5 млн. руб. за счёт роста выручки и оптимизации коммерческих и административно-управленческих расходов (47,0% операционных расходов), успешного выхода из некоторых непрофильных активов СММ, а также реорганизации ЦТВ. При этом OIBDA margin увеличилась на 47 п.п. до 43,1%. Изменение чистого убытка соответствует росту OIBDA

4.3. Финансовые результаты Общества в 2010 г.Выполнение плановых показателей Общества и его ДЗК *данные неаудированной отчетности GAAP

4.3. Финансовые результаты Общества в 2010 г.Результаты операционной деятельности ДЗК Общества

Годовой отчет ОАО «СММ» за 2010 год