Società a responsabilità limitata

1. Società a responsabilità limitata Laura Mastrangelo laura.mastrangelo@nemo.unipr.it

2. Caratteri Distintivi La S.r.l. è una società di capitali: • Per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio. • Le partecipazioni dei soci sono rappresentate solo da QUOTE • Possono essere emessi TITOLI DI DEBITO (è vietata la collocazione presso il pubblico dei risparmiatori. Si costituisce per ATTO PUBBLICO A PENA DI NULLITÀ, può essere costituita o con contratto o anche con atto unilaterale di un unico socio(s.r.l. a socio unico),ma è necessario pubblicizzare l’unilateralità per non perdere il “privilegio” della responsabilità limitata, ed è necessario versare l’intero capitale sociale. L’atto costitutivo deve essere registrato a cura del notaio rogante entro 20 gg presso il REGISTRO IMPRESE del comune ove ha sede la società.

3. Atto costitutivoart. 2463 c.c. Deve contenere: • Il cognome e il nome o la denominazione, la data, il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio • La denominazione che deve contenere l’indicazione di società a responsabilità limitata (ragione sociale) • Il comune ove è posta la sede legale e le eventuali sedi secondarie • L’oggetto sociale • Capitale socialenon inferiore a 10.000 € • La quota di partecipazione di ciascun socio e il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura. (persona fisica o giuridica) • La durata • Le norme relative al funzionamento della società indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;

4. 9. Le norme relative al funzionamento della società indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza; 10. Le persone a cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale controllo contabile (collegio sindacale non è obbligatorio se non si supera un c.s. di 120.000 €); 11. L’importo globale o comunque approssimativo delle spesi di costituzione poste a carico della società.

5. CASI DI NULLITÀ DELLA SOCIETÀ Dopo l’iscrizione nel R.I. la nullità della società può essere pronunciata solo nei seguenti casi: • Mancata stipula dell’atto costitutivo nella forma di atto pubblico • Illiceità dell’oggetto sociale • Mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione relativa alla denominazione sociale, ai conferimenti, all’ammontare del capitale sociale,o all’oggetto sociale. La dichiarazione di nullità non toglie efficacia agli atti posti in essere dalla società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese. I soci non sono liberati dagli obblighi di effettuare i conferimenti sino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali

6. Casi di Nullità della Società La sentenza che dichiara la nullità nomina i liquidatori La nullità non può essere dichiarata quando la causa di essa è stata eliminata e di tale eliminazione è stata data pubblicità con iscrizione nel registro imprese Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullità deve essere iscritto a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati con sentenza, nel registro imprese

7. I Conferimenti(Art. 2464 C.C.) PER ACQUISTARE LA QUALITA’ DI SOCIO E’ NECESSARIO EFFETTUARE UN CONFERIMENTO ART. 2464 1° COMMA : il valore del conferimento non può essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale CAPITALE MINIMO 10.000 € Qualora nel contratto sociale non venga specificata la natura del conferimento, la legge detta norme dispositive: • Devono essere eseguiti in danaro • al momento della stipula dell’atto devono essere versati almeno il 25% dei conferimenti in danaro e l’intero sovrapprezzo, se si tratta di atto unilaterale è necessario versare il 100 %.

8. Patrimonio sociale e Capitale sociale PATRIMONIO SOCIALE: complesso dei rapporti giuridici attivi e passivi che fanno capo alla società. Il patrimonio sociale subisce continue variazioni qualitative e quantitative in relazione alla vita societaria. La consistenza del patrimonio sociale è accertato attraverso la redazione del bilancio di esercizio CAPITALE SOCIALE: è un’entità numerica che esprime il valore in denaro dei conferimenti, la cui valutazione rientra nell’atto costitutivo. Il capitale sociale a differenza del patrimonio sociale resta immutato nel corso della vita societaria, a meno che non si proceda ad una variazione (è necessario il consenso di tutti i soci)

9. Beni conferibili Nelle società a responsabilità limitata non sono posti limiti per l’entità conferibile (art. 2464 c.c.); può essere conferito ogni bene o servizio suscettibile di valutazione economica ed utile per il conseguimento dell’oggetto sociale Qualsiasi prestazione di dare di fare o di non fare

10. Il versamento del capitale può essere sostituito dalla stipula, per un importo corrispondente, di una polizza assicurativa o una fidejussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del presidente del Consiglio dei Ministri, e il socio può sostituire in qualsiasi momento al polizza con il versamento del corrispondente danaro Il conferimento può essere costituito sia da singoli beni, ma anche dal trasferimento in proprietà o in godimento di un’azienda, dalla prestazione di garanzie (ex. Fidejussioni) a favore della società Il codice civile disciplina tre tipi di conferimenti: • Beniin natura • Crediti • Prestazione d’opera

11. Conferimento beni in proprietà: Per il conferimento dei beni in natura il codice rimanda all’Art. 2254 c.c. :la garanzia dovuta al socio e il passaggio dei rischi sono regolati dalle norme sulla vendita. Il socio è tenuto alla garanzia per evizione e per vizi. Sul socio grava anche il rischio del perimento per caso fortuito della cosa conferita finché la proprietà non sia passata alla società. Se si tratta di bene determinato, il passaggio di proprietà si ha contestualmente alla stipula del contratto. Se si tratta di cose determinate solo nel genere, la proprietà passerà in capo alla società solo in seguito alla loro specificazione. Se si ha il perimento del bene prima del passaggio della proprietà alla società il socio conferente può essere escluso, sempre che la causa non sia imputabile agli amministratori.

12. Conferimentodi crediti: Art. 2255 c.c. il socio risponde dell’insolvenza del debitore nei limiti indicati dall’art. 1267 per il caso di assunzione convenzionale di garanzia. In caso di insolvenza del debitore, il socio risponde ex lege nei confronti della società, nei limiti del valore conferito. Inoltre dovrà effettuare il versamento delle spese e corrispondere gli interessi dovuti. La mancanza di tali versamenti può portare l’esclusione del socio Le quote corrispondenti ai beni in natura e ai crediti devono essere INTEGRALMENTE LIBERATE al momento della sottoscrizione

13. Il socio d’opera: È socio d’opera colui che presta la propria attività manuale o intellettuale a favore della società. Il socio d’opera NON è da considerare come un lavoratore subordinato. Lo potrà essere ma per prestazioni diverse da quelle che si è obbligato ad effettuare a titolo di conferimento. Il compenso per il lavoro oggetto del conferimento sarà rappresentato dalla partecipazione agli utili. Per essere socio d’opera è necessario stipulare una polizza assicurativa e una fidejussione bancaria a garanzia del capitale sociale. Se l’atto costitutivo lo prevede è possibile sostituire la polizza o la fidejussione con il versamento a titolo di cauzione

14. Stima dei conferimenti Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. La relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, i criteri di valutazione, l’attestazione che il valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale Deve essere allegato nell’atto costitutivo

15. Acquisti successivi alla costituzione Se la società acquista, nei due anni successivi alla costituzione, beni per un valore pari o superiore ad un decimo del capitale sociale, sarà necessario allegare una perizia di un esperto revisore dei conti. In questo caso l’acquisto dovrà essere autorizzato con decisione dei soci. Tali disposizioni non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell’ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell’autorità giudiziaria o amministrativa. In caso di violazione delle disposizioni sopra citate gli amministratori e l’alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati a soci e ai terzi.

16. Mancata esecuzione dei conferimentiart. 2466 c.c. Se il socio non esegue il versamento dei conferimenti, entro 30 gg dal richiamo da parte degli amministratori, viene diffidato e considerato moroso. Se entro 30 gg il socio non ha effettuato il versamento, l’amministratore può: • Promuovere azioni per l’esecuzione dei conferimenti dovuti • Vendere agli altri soci, in proporzione della quota già posseduta, la quota del socio moroso (la quota viene valutata secondo i valori dell’ultimo bilancio approvato) • In mancanza di offerte , la quota può anche essere venduta all’incanto Se la vendita non può avvenire, gli amministratori ESCLUDONO il socio TRATTENENDO LE SOMME RISCOSSE, con conseguente riduzione del c.s. IL SOCIO MOROSO NON PUO’ PARTECIPARE ALLE DECISONI DEI SOCI QUANTO SOPRA CITATO VALE ANCHE NEL CASO IN CUI LE POLIZZE O LE FIDEJUSSIONI DIVENTINO INEFFICACI, SEMPRE CHE NON VENGANO SOSTITUITE CON IL VERSAMENTO IN DANARO.

17. Le quote sociali Il capitale è diviso secondo un criterio personale, dato che le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni Il capitale è diviso in base al numero dei soci Ciascun socio diventa titolare di un’ unica quota di partecipazione corrispondente alla frazione di capitale da lui sottoscritta . (ex. 1 quota = 1€ o suoi multipli ; capitale sociale sottoscritto per 10 € = 1 quota di 10 € e non 10 quote da 1€ ).

18. Diritti sociali I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, e se l’atto costitutivo nulla prevede, la partecipazione dei soci è determinata in misura proporzionale al conferimento. Tale regola è ampliamente DEROGABILE dall’autonomia statutaria,che può prevedere l’attribuzione di particolari diritti amministrativi e diritti alla distribuzione degli utili (questi ultimi possono essere modificati solo per volontà di TUTTI i soci). Una quota potrebbe essere con prestazioni accessorie, un’altra privilegiata nella distribuzione degli utili, ad un socio potrà essere riservata l’amministrazione sociale… ecc..

19. Principio di non proporzionalità Di default si prevede la corrispondenza tra valore dei conferimenti e valore delle quote, all’AUTONOMIA STATUTARIA il legislatore ha concesso il disancoramento dalla relazione proporzionale. I diritti amministrativi restano proporzionali al conferimento Ex: Tizio (giovane e inesperto) e Caio (con grande esperienza lavorativa) si mettono d’accordo di conferire entrambi 5000 € nella nuova società a responsabilità limitata, è abbastanza scontato che Caio faccia “pagare” a Tizio il prezzo di questa sua maggiore esperienza. Per questo Caio potrebbe ottenere da Tizio nonostante la parità di valore dei rispettivi conferimenti, di avere nel capitale sociale di 10.000 € una quota del 70%“confinando” Tizio in un modesto 30%.

20. Comproprietà sociale / pegno La partecipazione sociale può essere acquistata e sottoscritta da più soggetti, in questo caso i diritti scaturiti da tale comproprietà devono essere esercitati da un rappresentate comune. In caso di pegno o usufrutto della quota, il diritto al voto spetta al creditore pignoratizio o all’usufruttuario.in caso di sequestro delle quote il voto è esercitato dal custode

21. Trasferimento delle partecipazioni Le quote sono LIBERAMENTE trasferibili, SALVO CHE L’ATTO COSTITUTIVO NON DISPONGA DIVERSAMENTE : INTER VIVOS MORTIS CAUSA CLAUSOLE CONTRATTUALI APPLICABILI IN CASO DI TRASFERIBILITA’: CLAUSOLA DI PRELAZIONE CLAUSOLA DI GRADIMENTO CLAUSOLA DI MERO GRADIMENTO

22. Intrasferibilità delle quote INTRASFERIBILITA’ DELLE QUOTE L’ATTO COSTITUTIVO PUO’ LIMITARE O ESCLUDERE DEL TUTTO IL TRASFERIMENTO DELLE QUOTE PUO’ SUBORDINARE IL TRASFERIMENTO AL GRADIMENTO DI ORGANI SOCIALI, DI SOCI O DI TERZI, SENZA PREVEDERE CONDIZIONI O LIMITI – MERO GRADIMENTO- IN QUESTO CASO I SOCI O GLI EREDI POSSONO ESERCITARE ILDIRITTO DI RECESSO In tali casi l’atto costitutivo può stabilire un termine non superiore ai 2 anni dalla sottoscrizione della partecipazione prima del quale non si può esercitare il recesso

23. Efficacia e pubblicità del trasferimento della quota L’efficacia del trasferimento ha effetto dal momento della Iscrizione nel libro soci Non è più obbligatorio L’atto di trasferimento deve essere depositato a cura del notaio rogante entro 30 gg presso il R.I. L’iscrizione del titolo nel libro soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito

24. In caso di trasferimento MORTIS CAUSA, il deposito e l’iscrizione sono effettuati a richiesta dell’erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l’annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni

25. Efficacia e pubblicità del trasferimento Se la quota è venduta con successivi contratti a più persone,quella tra esse che per prima ha effettuato IN BUONA FEDE l’iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre ANCHE SE IL SUO TITOLO è DI DATA POSTERIORE Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio, o cambia la persona del socio unico, gli AMMINISTRATORI devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenete l’indicazione del cognome nome o della denominazione (se si tratta di persona giuridica) e della data e del luogo di nascita, del domicilio o sede del socio unico. Quando si ricostituisce la pluralità dei soci, gli AMMINISTRATORI devono depositare apposita dichiarazione per l’iscrizione nel R.I.

26. Responsabilità dell’alienante per i versamenti ancora dovuti (art. 2472) In caso di cessione della quota l’alienante è obbligato solidalmente l’acquirente per il periodo di 3 anni dall’iscrizione del trasferimento nel libro dei soci per i versamenti ancora dovuti. Il pagamento non può essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso (acquirente) è rimasta infruttuosa.

27. Efficacia e pubblicità del trasferimento L’unico socio o colui che cessa di essere tale, può provvedere alla pubblicità nel Registro Imprese ART. 2470 C.C. Le dichiarazioni di modifica della compagine sociale da socio unico a più soci e viceversa deve avvenire entro e non oltre 30 giorni dall’iscrizione nel libro dei soci, e deve essere indicata la data di tale iscrizione. Qualora trascorressero i 30 giorni senza che ciò sia avvenuto la società sarà sanzionata dallo stesso Registro Imprese

28. Espropriazione della quota (art. 2471) La partecipazione può formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione del debitore e alla società e successiva Iscrizione nel Registro Imprese. Gli Amministratori devono provvedere immediatamente all’iscrizione nel LIBRO SOCI L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla società a cura del creditore. Se la partecipazione non è liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la società non si accordano sulla vendita della quota stessa la vendita ha luogo all’INCANTO; ma la vendita è priva di effetto se, entro 10 gg dall’ aggiudicazione la società presenta un altro acquirente che offre lo stesso prezzo Fallimento di un socio.

29. Le Decisioni Dei Soci (Art 2479) RIFORMA: • - limitazione del principio collegiale; • - abolizione assemblea straordinaria; • - limitazione competenze assemblea • L’atto costitutivo stabilisce: • MATERIE rimesse alla decisione dei soci (salvo 5 ipotesi inderogabili) • MODALITA’ di espressione del consenso

30. Competenza dei soci INDEROGABILE: • 1) Approvazione Bilancio e distribuzione utili; • 2) Nomina amministratori (se prevista atto cost.) • 3) Nomina sindaci, Presidente Coll.sindacale o Revisore; • 4) Modificazioni atto costitutivo ; • 5) Operazioni che comportano • sostanziale modificazione dell’oggetto sociale; • rilevante modificazione dei diritti dei soci DEROGABILE • Altre materie loro riservate da atto costitutivo; • Argomenti sottoposti da uno o più amministratori; • Argomenti sottoposti da minoranza qualificata (almeno 1/3 capitale soc.)

31. Modalita’ di Espressione del Consenso PROCEDIMENTO: Assembleare Extra assembleare

32. Procedimento Extra Assembleare: Opera se: • l’atto costitutivo lo abilita; • Non ricorrono casi per il ricorso obbligatorio al sistema assembleare L’atto costitutivo può consentire assunzione di decisioni: • mediante consultazione scritta (manifestazione di volontà espressa dai soci anche in medesimo documento); - sulla base di consenso espresso per iscritto (manifestazione di volontà espressa con documento autonomo in adesione a proposta predefinita);

33. ATTO COSTITUTIVO deve prevedere: • Modalità di espressione del consenso; • Ipotesi in cui il socio si considera astenuto

34. Procedimento Assembleare • Opera necessariamente se: • Atto costitutivo non abilita il metodo non collegiale; • Richiesto da uno / più amministratori o da 1/3 capitale sociale; • Si modifichi l’atto costitutivo; • Sostanziale modificazione oggetto sociale / rilevante modificazione diritti dei soci

35. MODALITA’ DI SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA(disciplina interamente derogabile dall’atto costitutivo) • FORME DI CONVOCAZIONE: • Standard: raccomandata spedita almeno 8 gg. prima dell’adunanza • Opzionali: e-mail, fax, telegramma, ogni mezzo che consente verifica della ricezione • domicilio: libro soci • Termine: modificabile purchè idoneo a consentire partecipazione • Obiettivo: assicurare tempestiva informazione • LUOGO DI RIUNIONE: • Standard: sede sociale • RAPPRESENTANZA: • Delega scritta da conservare agli atti della società. Ampia libertà.

36. QUORUM ASSEMBLEARE • COSTITUTIVI • presenza di tanti soci che rappresentino almeno metà del capitale sociale • Atto costitutivo: può elevare / diminuire il quorum legale • DELIBERATIVI • maggioranza assoluta del capitale presente in assemblea; • voto favorevole di almeno metà capitale sociale (si evita paralisi) per: • Modifica atto costitutivo; • Sostanziale modifica oggetto sociale / rilevante modifica diritti dei soci; • 2/3 capitale sociale: introduzione / rimozione clausole compromissorie

37. IL PRESIDENTE DELL’ASSEMBLEA - Nominato nell’atto costitutivo oppure - Eletto dai presenti COMPITI: • verifica regolarità costituzione; • accertamento identità e legittimazione presenti; • disciplina svolgimento assemblea; • Accertamento risultati votazioni (attività da indicare a verbale)

38. ASSEMBLEA TOTALITARIA • NOVITA’ introdotta dalla riforma • Deve essere presente • L’intero capitale sociale • Devono presenziare o essere stati informati • Tutti gli amministratori • Tutti i sindaci • Nessuno deve opporsi alla trattazione

39. INVALIDITA’DECISIONI DEI SOCI(art 2479 ter c.c.) Sono previste ipotesi di: • ANNULLABILITA’ • NULLITA’ • Si applicano se compatibili gli artt. 2377 (4-6-7-8 comma), 2378, 2379 bis, 2379 ter e 2434 bis dettati per le S.p.A. • La nuova disciplina si applica anche alle delibere adottate anteriormente all’entrata in vigore del D.lgs. n. 6 / 2003, salvo che l’azione sia già stata proposta.

40. ANNULLABILITA’ • DELIBERE ANNULLABILI • Non assunte in conformità a legge / atto costitutivo; • Adottate con erroneo computo della maggioranza; • Partecipazione determinante di soci in conflitto di interessi • Interesse proprio o di terzi • Se la delibera può recare danno alla società • NON ANNULLABILI • Partecipazione di non legittimati (se non determinante per costituzione) • Voti invalidi / errato conteggio (se non determinanti per delibera); • Verbale incompleto/inesatto (se è salva la comprensione della delibera); • Delibera approvazione bilancio (dopo approvazione bilancio successivo).

41. IMPUGNAZIONEDELIBERA ANNULLABILE • LEGITTIMATI: • Soci dissenzienti • Ciascun amministratore • Collegio sindacale • 5% capitale (per impugnare approvazione bilancio) • TERMINE: • 3 mesi dalla trascrizione nel libro delle deliberazioni • abolito il rinvio alla data di delibera / di iscrizione nel R.I.

42. RIMEDI IN CASO DI IMPUGNAZIONE • La delibera impugnata può essere sostituita con altra valida • Annullamento non più pronunciabile • il Tribunale provvede su spese e risarcimento di eventuale danno • Il Tribunale può assegnare termine (max. 6 mesi) per adozione di nuova delibera • La sentenza di accoglimento • vale verso tutti i soci • obbliga gli amministratori ad adottare i provvedimenti necessari

43. NULLITA’ DELIBERE CARATTERIZZATE DA: • OGGETTO ILLECITO / IMPOSSIBILE • ASSENZA ASSOLUTA DI INFORMAZIONE - comprende mancata comunicazione preventiva delle ragioni della delibera • TERMINE PER IMPUGNARE: • 3 anni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci • LEGITTIMATI: • chiunque vi abbia interesse

44. 3) MODIFICHE ALL’OGGETTO SOCIALE PREVEDENDO ATTIVITA’ ILLECITE / IMPOSSIBILI • TERMINE PER IMPUGNARE: Azione imprescrittibile • LEGITTIMATI: chiunque vi abbia interesse 4) DELIBERE DI AUMENTO / RIDUZ FACOLTATIVA CAPITALE SOC. • TERMINI PER IMPUGNARE: • 180 gg. da iscrizione delibera nel R.I. oppure: • In caso di mancata convocazione: • 90 gg. da approvazione bilancio dell’esercizio in cui è stata parzialmente eseguita • È fatto salvo il risarcimento del danno.

45. SANATORIA NULLITA’(art. 2479 ter e 2379 bis c.c.) • MANCATA CONVOCAZIONE • impugnazione inammissibile per chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell’assemblea • MANCANZA DEL VERBALE • Sanabile mediante verbalizzazione eseguita prima dell’assemblea successiva: • In tal caso la delibera ha effetto dalla data di adozione • ma sono salvi i diritti dei terzi

46. PROCEDIMENTO DI IMPUGNAZIONE(artt. 2479 ter e 2378 commi 1-3-4-5 c.c.) • FORMA: • Atto di citazione • IN CASO DI URGENZA: • Sospensione cautelare esecuzione delibera • COMPETENZA: • Tribunale del luogo ove ha sede la società

47. Recesso socio (art. 2473) Il socio può recedere dalla società quando siano adottate determinate delibere o decisioni che comportano una modifica dell’atto costitutivo e che sono stabilite dalla legge, e sono considerate INDEROGABILI • Cambiamento dell’oggetto sociale • Cambiamento del tipo di società (trasformazione) • Trasferimento della sede sociale all’estero • Fusione, scissione • Revoca dello stato di liquidazione • Compimento di operazioni che comportano una modifica dell’oggetto sociale, e sostanziale modifica dei diritti particolari attribuiti ai soci riguardanti l’amministrazione o la distribuzione di utili • Eliminazione di una o più cause di recesso • Aumento del capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione

48. L’atto costitutivo può LIMITARE il diritto di recesso per un termine NON SUPERIORE a 2 ANNI a decorrere dalla costituzione della società o dalla data di sottoscrizione della quota, qualora nell’A.C. sia inserito: • Clausola di gradimento (soci , organi sociali o terzi) • L’intrasferibilità della quota • Una clausola che preveda l’intrasferibilità della quota (mortis causa) • Il diritto di recesso NON può essere esercitato in due casi, quando la società: • Decide la revoca della delibera che ha legittimato il recesso • Decide lo scioglimento della società,quindi l’automatico scioglimento dei TUTTI i rapporti sociali • Non è previsto alcun termine per l’adozione di queste due decisioni,è possibile adottarle in qualsiasi momento prima della liquidazione.

49. Se la società è stata costituita a tempo INDETERMINATO, il diritto di recesso può essere esercitato in qualsiasi momento, dando solo un preavviso di almeno 180 giorni, l’atto costitutivo può prevedere un tempo di preavviso maggiore,ma non può superare 1 anno. Il socio che recede perde la sua qualità di socio non al momento dell’atto della dichiarazione di recesso,ma solo a seguito del RIMBORSO DELLA QUOTA

50. Rimborso della quota Il socio che recede ha diritto al rimborso del VALORE della quota determinato in PROPORZIONE al valore di mercato del patrimonio sociale al momento della dichiarazione di recesso. Nella valutazione deve essere considerato anche l’avviamento e il valore effettivo degli elementi patrimoniali (know-how ed altri beni immateriali). In caso di DISACCORDO tra i soci la determinazione verrà fatta mediante relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale su istanza della parte più diligente. Tale perizia è impugnabile solo se si dimostra che sia “iniqua” o “erronea”. Il rimborso deve avvenire entro e non oltre 180 giorni dalla comunicazione del recesso. Il rimborso può avvenire mediante acquisto della quota dagli altri soci in maniera proporzionale, o ad un terzo individuato dai medesimi soci .