HUVIDE KONFLIKTIDEST MiFID valguses Kristjan-Erik Suurväli 24.10.2008

1. HUVIDE KONFLIKTIDEST MiFID valguses Kristjan-Erik Suurväli 24.10.2008 Käesoleva ettekande näol ei ole tegu õigusalase selgituse andmisega ega varalises küsimuses teabe ja arvamuse andmisega. Me ei eelda ega võta kohustust, vaatamata uutele teadmistele, parandada ettekandes sisalduvat

2. Räägin • Mis on huvide konflikt (HK) väärtpaberiõiguses • HK-de tuvastamisest • HK-de juhtimisest • Teabe avaldamine ja säilitamine ehk kaitse HK puhul

3. HK väärtpaberiõiguses Regulatsioon annab üldise kirjelduse HK ohu olukorrast, mis võib konflikti riskina tõeks saada. Oht – determineeritud Risk – ettevõtja hinnata Maandamisvõtted – ettevõtja rakendada Seadusandlus püüab olla paindlik - Ettevõtja hindab äri suurust ja keerukust ning vastavalt sellele rakendab piisavaid meetmeid. VÕS §-d 623-624

4. HK tuvastamine • L1 Art 18 ja L2 art 22(1) (2) = VpTS § 824 • nn Globaalne kohustus, minimaalsed määratletud nõuded • Seadus ei sedasta ühest huvidekonfliktide tuvastamise viisi, meetodit • Jätab investeerimisühingu otsustada tulenevalt ärimudelist, teenustest, mahust jne. • HK tuvastada iga pakutava teenuse osas

5. HK tuvastamine – miinimum juhised • IÜ võib teenida kasu või vältida kahju kliendi arvelt • Huvi teenuse tulemi vastu ja see on erinev kliendi huvist • IÜ-l on kasu või peibutis eelistada kliendi ees teist klienti või nende gruppi • IÜ on kliendiga konkureeriv • Saab kasu kliendi teenindusest muul viisil kui teenustasu.

6. HK tuvastamine testküsimused • Missugused on HK tuvastamise protseduurid? • Teenusest tulenevad HK tüübid, näited? • Kuidas IÜ siseselt jälgitakse HK-d? • Kes ja missugust teavet saab HK-de kohta, juhtkond? • Kas ja missugust koolitust pakutakse töötajatele, HK-de tuvastamiseks, juhtimiseks?

7. HK –testküsimused juhtkonnale Juhtkond vastutab HK maandamise eest – kuidas ollakse veendunud, et: • HK-de tuvastamine ja juhtimine on delegeeritud täpselt ja selgelt. (on see fikseeritud)? • Kaetud on kogu IÜ tegevusspekter? Kas on ülevaated, analüüse, vastavuskontrolli või siseauditi HK raportid, ülalt alla testid? • Kas on IÜ tegevusvaldkondi kus HK ei ole võimalik juhtida ja need on seetõttu nn keelualad? • Missuguseid HK olukordi on võimalik ja soovitakse juhtida ja kuidas see IÜ ühetaoliselt rakendatud? • Missugust juhtimisteavet kogutakse HK kohta?

8. HK juhtimine • Meetodid valib ettevõtja • Millal on piisavad? (i) järelevalve (ii) tekkinud konfliktid • Seadus (§ 844 lg 7) annab loetelu: • Protseduurid, kontroll, seoste kõrvaldamine • Meetodite osas peab olema selgus (i) mida soovitakse saavutada, (ii) kuidas saavutatakse, (iii) missugusel moel hinnatakse tõhusust

9. HK – juhtimine testküsimused • Kui HK kerkib, kuidas juhitakse? • Mis on protseduurid, missugused kontrollid on paigas? • Kuidas on konkreetsete tehingute puhul HK juhitud? • Kuidas hinnatakse protseduuride tõhusust? • Kas protseduure on muudetud, miks? • Kas IÜ sisesed aruandlus ja juhtimisliinid on arusaadavad? • Kuidas tagatakse töötajate teadlikkus? • Kas HK realiseerumise või nende rikkumiste kohta kogutakse teavet, mis sellega tehaks?

10. HK – juhtimine testküsimused 2 Teenuse tulemus puudutab paljusid tarbijaid, kuidas tagatakse teenuse sõltumatus eelistamata üht tarbijagruppi (nt. soovitused, uurimused)? Tasustamine vs. Tulemus (peibutised) Isiklikud suhted ja huvid?

11. HK – teabe avaldamine • Kui HK realiseerub, peab Kliendil olema võimalus teha INFORMEERITUD otsus kas jätkata teenusega; • Avaldada HK allikas ja sisu • Missugused on sisejuhised konflikti avaldamise kohta? • Kas on avaldatud HK, kuna on hinnatud, et pole võimalik HK juhtida viisil mis klienti ei kahjustaks? • Missugust teavet avaldati? • Kuidas ollakse kindel, et avaldamine katab kõik valdkonnad milles HK maandamine ei väldi kliendi huvide kahjustamist?

12. HK - säilitamine • HK – poliitikad, regulatsioonid jne. peavad olema kirjalikus vormis • Klientidele avaldatud HK olukorrad säilitada ja edastada püsival andmekandjal • Register VpTS § 844 lg 10 – peaks sisaldama: • Teenuste lõikes tuvastatud HK olukorrad; juhtimise viisid; realiseerunud HK-d; avaldatud teave;

13. HK säilitamise testküsimused • Kuidas säilitame poliitikaid? • Kes on vastutav nende kehtivuse ja säilivuse eest, kui tihti uuenevad? • Missuguseid säilikuid peame? • Kas on asjakohased?

14. Näidisjuhtum • Investeerimisanalüüsid.. • Analüütik on seotud ka ettevõtte promoga, roadshow • Analüütik on seotud corporte finance poolelt, tagamine jne. • Analüüsi sisu kommunikeeritakse varem kui see on lõplikult valminud • IÜ on huvitatud analüüsi alusest ettevõttest pangandus või CF teenuste kaudu

15. Kas alljärgnev on piisav? BUY The Bank or its officers and employees may serve orhave served as an officer, director or in an advisory capacity for any company mentioned in thisreport and from time to time, solicit, perform or have performed investment banking, underwriting orother services (including acting as an adviser, manager, underwriter or lender) within last 12months for any company referred to in this report. The Bank may receive or intend to seekcompensation from investment banking services in the next three months from any issuermentioned in this report……..

16. Kas alljärgnev on piisav? BUY Neither the Bank nor any of their directors, officers or employees will accept responsibility for any direct or indirect losses arising from the use of this report without limitation any loss of profits even if the Bank has expressly advised of the possibility or likelihood of such loss. The Bank or its directors, officers or employees may have financial interest in the companies mentioned in this report, including a long or short positions in their securities, and/or options, futures or other derivative instruments based thereon... § 18822

17. § 18822 Lg 1……eelkõige ……………investeerimissoovituse koostamisega seotud ………………… isiku poolt investeerimissoovituse objektiks oleva finantsinstrumendi olulises koguses omamine, samasugune huvi või muu huvide konflikt investeerimissoovituses käsitletud emitendi suhtes. Lg 5% reegel

18. Küsimused? Tänan! Kontakt: E-post: suurvali@fi.ee Telefon: 6680525