TITULARIZACIÓN HIPOTECARIA Sistema de estructuración Ley 546

1. TITULARIZACIÓN HIPOTECARIASistema de estructuración Ley 546 SUPERINTENDENCIA BANCARIA MARZO 8 DE 2002

2. AGENDA • TITULARIZACIÓN EN GENERAL • PRIMERA EMISIÓN TIPS 2.1. ESTRUCTURA JURÍDICA Masas o universalidades Reglamento de emisión 2.2. ESTRUCTURA DE LOS TÍTULOS 2.3. MECANISMOS DE COLOCACIÓN • TEMAS REGULATORIOS POR DEFINIR

3. 1. TITULARIZACIÓN EN GENERAL • Constitución Legal: Julio 13 de 2001 • Participación Accionaria • IFC 21.25% • Davivienda y Seguros Bolivar 21.25% • Colmena e Inversora Colmena 21.25% • Conavi y Corfinsura 21.25% • AV Villas y Adquivalores 10.00% • Colpatria 5.00% • Capital • Actual $ 23.000 MM • A marzo 2002 $ 43.060 MM • Asesoría • Asistencia técnica en: • Tecnología “COUNTRYWIDE” • Operaciones “IFC” y Asesor con experiencia en “Fannie Mae”.

4. CÍRCULO VIRTUOSO TITULARIZACIÓN Liquidez de cartera hipotecaria

5. PARTICIPANTES EN LOS PROCESOS DE TITULARIZACIÓN

6. PROCESO DE TITULARIZACIÓN ORIGINADORES Venta en firme Portafolio de crédito Activo Titularizadora Universalidades Titularización • Estructuración de procesos de titularización: • Selección del portafolio • Definición de características de los títulos • Establecimiento de riesgos y sus coberturas • Calificación de la emisión • Asimilado a un patrimonio autónomo • Contabilidad y flujo de caja independiente • Contrato de administración de la cartera • Emisión y venta de títulos

7. ETAPAS DEL NEGOCIO

8. 2. PRIMERA EMISIÓN TIPSESTRUCTURA JURÍDICA MASAS O UNIVERSALIDADES • Nuevo sistema legal introducido a partir de la expedición de la Ley 546 de 1999. • Universalidades: Son conjuntos de activos aislados del patrimonio del emisor. • Se conforman principalmente por portafolios de créditos hipotecarios que ha adquirido la Titularizadora. • El proceso de titularización se estructura mediante la asignación de derechos sobre la universalidad a los inversionistas suscriptores de los títulos y a las partes que intervienen en el proceso (Administrador, Garante, etc.)

9. MASAS O UNIVERSALIDADES • Se simplifica los procesos de titularización al eliminar la intervención necesaria de las Sociedades Fiduciarias a través de contratos de fiducia para la creación de patrimonios autónomos. • Pueden obrar como emisores y creadores de universalidades: Sociedades Titularizadoras, Establecimientos de Crédito, Cajas de Compensación, otros originadores autorizados.

10. CARACTERÍSTICAS DE LASUNIVERSALIDADES • Los títulos emitidos se encuentran únicamente respaldados por los activos de la universalidad, salvo que el originador decida otorgarles una garantía directa con su propio patrimonio (reglamento de emisión). • Por primera vez se consagra legalmente en el país, el “bancruptucy remoteness” o aislamiento total de la quiebra del originador. Los activos que conforman la universalidad quedan aislados del patrimonio de la entidad emisora y afectos en forma exclusiva a la realización del proceso de titularización. No se restituyen ni en caso de liquidación de la entidad emisora.

11. CARACTERÍSTICAS UNIVERSALIDADES Y COMPARACIÓN CON PATRIMONIOS AUTÓNOMOS

12. CARACTERÍSTICAS UNIVERSALIDADES Y COMPARACIÓN CON PATRIMONIOS AUTÓNOMOS

13. CARACTERÍSTICAS UNIVERSALIDADES Y COMPARACIÓN CON PATRIMONIOS AUTÓNOMOS

14. CONTABILIDAD DE LAS UNIVERSALIDADES

15. REGLAMENTO DE EMISIÓN • Elaborado por emisor y constituye un acto jurídico producto del consenso de voluntades entre quienes tienen derecho sobre la universalidad. • Es el acto de conformación de la universalidad mediante separación patrimonial de los activos subyacentes. • Contiene la regulación de la universalidad y la definición de los derechos sobre los activos representados principalmente mediante títulos hipotecarios.

16. REGLAMENTO DE EMISIÓN • Define los contratos necesarios para la realización y ejecución del proceso. • Establece reglas para las relaciones inversionistas-emisor e inversionistas-originador y los derechos y obligaciones de las partes intervinientes en el proceso.

17. 2. 2. ESTRUCTURA DE LA TITULARIZACIÓN Pasivo Activo Créditos Hipotecarios Capital + Intereses Títulos Hipotecarios Capital + Intereses

18. ELEMENTOS DE UNA TITULARIZACIÓN

19. ELEMENTOS DE UNA TITULARIZACIÓN

20. ESTRUCTURACIÓN TÍTULOS HIPOTECARIOS

21. ELEMENTOS DE UNA TITULARIZACIÓN

22. PRIORIDAD DE PAGOS DEL PASIVO Prioridad de pagos del pasivo Activo Créditos Hipotecarios Capital + Intereses Serie Subordinada Capital + Intereses Capital + Intereses Serie A Gastos

23. COBERTURA DE CRÉDITO • Cartera NO VIS • Fondo de provisión • Bono subordinado • Garantía IFC sobre un porcentaje de la emisión • Cartera VIS • Fondo de provisión • Garantía de la Nación a través de FOGAFIN

24. COBERTURAS • Garantías • IFC • Cubre cartera no VIS • Inmediata si no alcanza la cobertura interna • Se restablece con el pago • Se paga después del título senior • Da confianza a la iniciación del proceso • Cubre capital e intereses • Cubre un porcentaje de la emisión

25. COBERTURAS • Garantías • Fogafín • Cubre los flujos de la cartera VIS • Garantía para subir de triple B a triple A • Garantía directa de liquidez y crédito de la Nación a través de Fogafín • Se paga después del Senior • Cubre el título en la parte proporcional de la cartera VIS en el total de la cartera

26. PREPAGOS

27. PREPAGOS

28. PREPAGOS

29. IMPACTO DE LOS PREPAGOS

30. IMPACTO DE LOS PREPAGOS

31. IMPACTO DE LOS PREPAGOS

32. IMPACTO DE LOS PREPAGOS • Duración y vida promedio del título • Menor riesgo de pérdida • Posibilidad de obtener mayor margen con los prepagos • Oportunidades de trading a futuro

33. SISTEMAS DE CONTROL DE ACTIVOS E INFORMACIÓN • Preservación de Activos • Due Diligence de la cartera titularizada • Contrata la administración de la cartera • Audita la administración y la cobranza de la cartera • Seguimiento continuo al comportamiento de la cartera y sus riesgos • Desarrollo de modelos de estrés • Autonomía para tomar decisiones con respecto a la cartera

34. SISTEMAS DE CONTROL DE ACTIVOS E INFORMACIÓN • Sistemas de información • Toda la información que exige el código de buen gobierno • Riesgos de las emisiones actualizados • Información histórica del sector (Mora, Prepagos, BRP`s) y actualizada por nuestras propias bases de datos • Comportamiento de los activos subyacentes y sus coberturas • Efecto de los prepagos en los flujos, para cálculo de duración y vida media del título • Mercado hipotecario • Precios de mercado

35. 2.3. MECANISMOS DE COLOCACIÓN • Sistema de Colocación • A través de corredores escogidos • Subasta holandesa • Participación de todos los corredores por alianzas • Tasa máxima de colocación • Oferta en un día definido • Capacitación previa de inversionistas

36. MECANISMOS DE COLOCACIÓN • Sistema de Comisiones • Rango de comisiones • Incremental • En función de volumen colocado y tasa ofertada • Premio a la mejor compañía

37. 3. TEMAS REGULATORIOS POR DEFINIRSUPERINTENDENCIA BANCARIA • Valoración de los títulos Diagnóstico: La estacionalidad de la UVR afecta las decisiones de inversión de largo plazo en UVR. Propuesta regulatoria: Eliminar la asimilación que se hace de los títulos denominados en UVR a los títulos denominados en moneda extranjera para efectos de valorar los títulos como inversiones. Definir la valoración como la composición de dos tasas: la TIR (si es título al vencimiento) o tasa de mercado (si es título negociable) y la variación de la UVR en los últimos doce meses.

38. TEMAS REGULATORIOS POR DEFINIRSUPERINTENDENCIA BANCARIA • Límites de inversión para aseguradoras y fondos de pensiones Diagnóstico: La Circular Externa 010 de 2001 (aseguradoras) y el Decreto 2779 de 2001 (fondos de pensiones) establecen límites individuales de inversión por emisor del 10%. La Titularizadora estructura universalidades para la emisión de títulos hipotecarios. Propuesta regulatoria: El 10% debe computarse para el caso de las sociedades titularizadoras por universalidad y no por entidad, pues el riesgo recae sobre la primera.

39. TEMAS REGULATORIOS POR DEFINIROTRAS AGENCIAS REGULACIÓN • Mecanismos de liquidez de los títulos A través del sistema de transferencia temporal de valores del FRECH (Banco de la República y Ministerio de Hacienda). • Requerimientos mínimos de capital En la actualidad existe capital mínimo requerido. Se discute definición de relación de solvencia a partir de ponderación de activos de riesgos (Superintendencia de Valores).