Gobierno Corporativo en el Contexto de Grupos

1. Gobierno Corporativo en el Contexto de Grupos Seminario Regional sobre Supervisión de Grupos Aseguradores Santiago, Chile, 19-21 de noviembre de 2013 GunillaLöfvendahlEspecialista Senior Sector Financiero

2. PBS 7 Gobierno Corporativo El supervisor requiere que las aseguradoras establezcan e implementen un marco de gobierno corporativo que brinde una administración y supervisión de la actividad de la aseguradora estable y prudente, y que reconozca y proteja de manera adecuada los intereses de los asegurados.

3. ¿Porqué es importante? • Exposición a riesgos • Disminuye el riesgo de pérdidas no esperadas • Genera eficiencia y apreciación en los niveles micro y macro • Mercados competitivos • Metas y objetivos • Reputación – entidad legal y grupo • Interrelaciones • Riesgo de contagio y perjuicio a la reputación de otros • Reclamos de los clientes • Confianza en la habilidad de cumplir con las obligaciones futuras • Cumplimiento • Facilita el cumplimiento de los requisitos detallados y complejos • El enfoque de supervisión en los aspectos de gestión y gobernabilidad promueve prevención y detección temprana de problemas

4. Ideas y funciones claves • Responsabilidad • Rendición de cuentas • Separación de obligaciones y controles y equilibrios • Cumplimiento de las normas y disciplina corporativa • Manejo de riesgos • Independencia • Conocimiento • Transparencia • Directorios • Altos ejecutivos (alta dirección) • Manejo de riesgo y Jefe de Riesgo • Auditoria y control internos • Cumplimiento y funciones actuariales

5. Componentes de los estándares y prácticas sólidas

6. Líneas claras de responsabilidad y rendición de cuentas • Definir autoridades y responsabilidades claves para el directorio y los altos ejecutivos – crear una jerarquía de rendición de cuentas para los funcionarios • La responsabilidad última permanece en el directorio • Responsabilidades diferentes muchas veces requieren personas diferentes (conflictos de interés y rendición de cuentas) • Buenas prácticas de separación entre el Presidente del Directorio y el Gerente General • ¿Cómo funciona la jerarquía de la rendición de cuentas para las aseguradoras cuando son parte de un grupo? • ¿Qué pasa con las responsabilidades de los accionistas y la rendición de cuentas hacia ellos?

7. Modelos disponibles de rendición de cuentas • Existen varios modelos de la jerarquía de rendición de cuentas, pero hay dos principales funciones claves • Supervisión y estrategia global • Ejecución y administración • Sistema monista (unitario/único) con el directorio y altos ejecutivos • Sistema dual con el Comité Ejecutivo y de Supervisión, donde el último se compone de miembros independientes (no son empleados, propietarios ni otras partes relacionadas) • Comités del directorio con distintas responsabilidades (auditoría, remuneración, cumplimiento, inversión, manejo de riesgos, etc.) • Elaboración de sistemas de control puede hacer que el proceso de toma de decisiones sea más complicado, largo y caro • Además puede crear una pseudo-comodidad en relación al riesgo – muchos riesgos son inciertos y no calzan fácilmente en los marcos de control

8. Objetivos estratégicos y valores corporativos • Que esté implementada la estrategia corporativa bien articulada • Se debería incluir la estrategia de riesgo y el apetito en línea con los intereses de largo plazo y la viabilidad • Clima corporativo que previene corrupción y fraude (empezar desde arriba) • Los intereses de las partes relacionadas claves deben estar protegidos • Sistema para evitar los conflictos de interés • Préstamos controlados y otras formas de transacciones de beneficio propio, incluyendo las partes relacionadas y otras partes favorecidas • ¿Qué hay de los préstamos y otras ayudas financieras dentro del grupo?

9. Calidad, conciencia, conocimiento e independencia de los miembros del directorio • Entender el papel de supervisión y deber de lealtad (obligación fiduciaria hacia los asegurados) • Proporcionar consejos objetivos y recomendar prácticas sólidas • Independiente – ¿qué significa eso en realidad? • Conocimiento adecuado y experiencia relevante para (cada una de) las actividades financieras materiales – vea además el PBS 5 sobre la Idoneidad del Personal • Facultades y la estructura para preguntar a los directores (información y situación) • ¿Hay conflicto entre el conocimiento y la independencia? • ¿Hay independencia de los miembros del directorio en una filial y el conocimiento sobre ellos en la compañía matriz?

10. Estructura y gobernabilidad del directorio • Número y mezcla apropiados de los individuos para asegurar en un nivel adecuado general de conocimiento y habilidades que sea acorde a la naturaleza, escala y complejidad • Evitar conflictos de interés (número suficiente de no ejecutivos) • Facultades y estructura para preguntar a los directores (información, tamaño, frecuencia, situación, evaluación, etc.) • Prácticas internas apropiadas para respaldar el trabajo del directorio a fin de promover la toma de decisiones y juicio independiente y eficiente • Facultades adecuadas y recursos para cumplir con sus obligaciones • Lo suficientemente robusto para hacer frente a las situaciones de crisis • Reunirse regularmente con la alta dirección y la auditoría interna • Evaluar el desempeño propio y tomar las acciones correctivas

11. ¿Cómo mejorar más las prácticas del directorio? • ¿Algunas ideas?

12. Calidad y obligaciones de la alta dirección • Llevar a cabo operaciones cotidianas de acuerdo con las estrategias, políticas y procedimientos - conocimiento y experiencia necesarios • Tareas de supervisión de conformidad con la política del directorio - ejercer control sobre los empleados claves • Participación en decisiones claves (deben ser realizadas por más de una persona) • No estar demasiado involucrado en las decisiones de la línea de negocios definiendo límites y responsabilidades • Promover una cultura de gestión de riesgos sólida, el cumplimiento y el trato justo de los clientes • Proporcionar información oportuna y relevante • Directorio • Supervisor • Partes relacionadas relevantes

13. Estructuras transparentes y manejables • El Directorio y los altos ejecutivos deberían conocer y comprender la estructura operativa de la compañía / grupo, incluyendo instrumentos para fines especiales (SPVs) y otros arreglos específicos • Además, cuando se opera en otras jurisdicciones - garantizar que los riesgos sean evaluados y gestionados adecuadamente y que se sigan las reglas locales • ¿Demasiado grande para quebrar? ¿Demasiado grande para ser manejado? • Herramientas de supervisión: imponer mejores estructuras o agregar requisitos (incrementos de capital, testamento vital (planes de liquidación) / resolución)

14. Política apropiada de compensaciones • Un sistema de incentivos que recompensa la toma de riesgos excesiva es como pagar a gente inteligente para hacer cosas estúpidas • Participación activa del directorio en el diseño y funcionamiento del sistema de compensaciones - negociaciones y decisiones en condiciones de mercado • Crear los incentivos correctos y ser coherente con • Valores éticos • Objetivos a largo plazo y la estrategia de la empresa (de doble cara y sólo una vez que el desempeño se ha realizado) • Toma de decisiones prudente • Combinación adecuada de los componentes fijos y variables, también basada tanto en criterios no financieros como apropiados • Se establece a través de un proceso explícito de gobernanza con roles y responsabilidades claramente definidos • Sujeto a aprobación de los accionistas en la reunión anual • ¿También el proceso de supervisión?

15. PBS 8 Gestión de Riesgos y Controles Internos El supervisor exige a la aseguradora, como parte del marco general de su gobierno corporativo, que cuente con sistemas efectivos de gestión de riesgos y controles internos, incluyendo funciones efectivas en materia de gestión de riesgos, cumplimiento, temas actuariales y auditoría interna.

16. Manejo de riesgos • El manejo efectivo de riesgos sirve para asegurar que los riesgos son comprendidos, manejados y comunicados • Los riesgos deben estar vinculados a la estrategia – el directorio tiene un rol de supervisión • Los administradores de riesgos deberían ser parte esencial en la implementación de la estrategia (tolerancia al riesgo, apetito, etc.) • Función de manejo de riesgo independiente , incluyendo el Jefe de Riesgo (CRO) o equivalente, con suficiente autoridad, estatus y recursos - idealmente reportando directamente al directorio • ¿Implicaciones para empresas pertenecientes a un grupo? • Estructuras centralizadas y descentralizadas - externalización y costos compartidos • Modelos de riesgos consistentes o individuales – grandes riesgos • Reaseguro interno y otras transferencias de riesgo

17. Auditoría interna y otros sistemas de control interno • Ayudar al directorio y a los altos ejecutivos en el cumplimiento de sus respectivas responsabilidades – consistente con la estrategia y el apetito de riesgo • Como mínimo proporcionar una garantía sobre • Negocio clave e IT • Políticas y procedimientos financieros (contabilidad, información financiera) • Manejo de riesgos y medidas de cumplimiento en vigor • Proporcionar conocimientos, liderazgo, objetividad e independencia (evitar conflictos de intereses) • Comunicarse por iniciativa propia con cualquier empleado, y tener acceso sin restricciones a los altos ejecutivos, así como a las áreas de negocio y de apoyo • Remuneraciones: Jefe de auditoría interna nombrado por el directorio • Disciplina y despido: Jefe de la función de control aprobado por el directorio • Desempeño de las funciones de control evaluadas por el directorio • Auditoría externa para verificar controles internos – el directorio debe supervisar el proceso de contratación, despedido y evaluación de su desempeño • Utilizar las conclusiones de manera oportuna y eficaz y corregir los problemas identificados por los auditores internos / externos • Utilizar a los auditores como verificadores independientes de la información de la gerencia - reuniones con el Presidente del Directorio y el Comité de Auditoría sin la presencia de los gerentes • Las reuniones periódicas entre el directorio y auditores externos • Reportar directamente al directorio o al Comité de Auditoría

18. Funciones de cumplimiento • Ayudar a la aseguradora en el cumplimiento de sus obligaciones legales y reglamentarias y promover y mantener una cultura corporativa ética del cumplimiento e integridad • Función bien posicionada, con los recursos suficientes y autorizada - dirigida por el Jefe de Cumplimiento o similar • Identificar y abordar las obligaciones legales y regulatorias claves • Mantener a los altos ejecutivos informados sobre los desarrollos • Educar al personal en materias de cumplimiento • Identificación proactiva del riesgo de cumplimiento (nuevos negocios, etc) • Reportar al directorio sobre el desempeño de estándares y metas de cumplimiento • Asegurarse de que se toman las medidas disciplinarias adecuadas y las autoridades relevantes sean informadas

19. Función actuarial • Evaluar y asesorar a la compañía de seguros con respecto a las reservas técnicas, primas y políticas de precios, y el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios relacionados • Informar al directorio sobre las circunstancias que puedan tener un efecto significativo desde el punto de vista actuarial (suficiencia de las reservas técnicas, posición prospectiva de solvencia, etc) • Evaluar y asesorar sobre la distribución de la política de dividendos o de otros beneficios, políticas de suscripción, acuerdos de reaseguro, suficiencia y calidad de los datos, y modelos de riesgo en ORSA / uso de modelos internos • Podría ser necesario un actuario designado que proporciona opiniones actuariales certificadas • No debe ocupar cargos dentro o fuera que puedan crear conflictos de interés • Renuncias o reemplazos deben ser notificados al supervisor

20. Herramientas de supervisión y disciplina del mercado • Metodología de supervisión basada en riesgos y en principios – ¿por qué? • Evaluación supervisora ​de si es ​eficaz e implementada – la compañía necesita demostrar la suficiencia y eficacia - ¿Cuáles son los desafíos de supervisión? • Evaluación inicial y continua de la idoneidad (licencias, presentación de informes e in situ) • Evaluación continua de desempeño del directorio: • Actas del directorio: información proporcionada y debatida • Actas de comités del directorio, cuando es relevante • Calidad de las funciones de auditoría y control - habilidades y recursos de supervisión apropiados, incluyendo el manejo de riesgos y asuntos actuariales • Informes de auditores internos para ser discutidos con el personal de auditoría y el personal de las áreas afectadas • Informes de auditores externos • Información de auditores externos a los supervisores sin el previo permiso de las aseguradoras - posibilidad de exigir a otros auditores o sustituir a uno elegido por una compañía de seguros • Seguimiento de cambios importantes en las compañías (por ejemplo, se va el Jefe de Riesgo (CRO)) • Efectos de las estructuras del grupo y cómo ellas están siendo manejadas y controladas (estructura de administración podría ser diferente de la estructura de la entidad legal) • Donde se han encontrado deficiencias materiales – se requieren medidas correctivas eficaces y oportunas del directorio • ¿Ejemplos de herramientas más informales que podrían ser útiles? • Divulgación y disciplina de mercado • Riesgos materiales (significativos) • Gobernanza, incluyendo remuneraciones • Manejo de riesgos y controles internos