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LAS ORGANIZACIONES HOY BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

LAS ORGANIZACIONES HOY BUEN GOBIERNO CORPORATIVO. Augusto Garzón Viteri. LAS ORGANIZACIONES HOY. FUNDAMENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO. MONARQUIA ABSOLUTA. “ El Estado soy yo ” Concentración de poderes Beneficio para una sola persona. DEMOCRACIA PARLAMENTARIA. ANARQUIA. La Sociedad.

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LAS ORGANIZACIONES HOY BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

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Presentation Transcript

  1. LAS ORGANIZACIONES HOYBUEN GOBIERNO CORPORATIVO Augusto Garzón Viteri

  2. LAS ORGANIZACIONES HOY FUNDAMENTOS DE GOBIERNO CORPORATIVO

  3. MONARQUIA ABSOLUTA • “El Estado soy yo” • Concentración de poderes • Beneficio para una sola persona DEMOCRACIA PARLAMENTARIA ANARQUIA La Sociedad • No hay lideres, no hay dolientes no hay responsables • Lo que es de todos, no es de nadie • No hay reglas, no hay normas Toda SOCIEDAD CIVIL tiene alguna forma de GOBIERNO • Checks and Balances • No hay concentración de poder • Interés colectivo

  4. El sistema mediante el cual las sociedades son dirigidas y controladas Cadbury UK (1992) La forma en que directores y auditores manejan sus responsabilidades hacia los accionistas Maw et al Francia CalPers US Investor Es la relación entre varios participantes que determinan la dirección y el desempeño de la compañía. los principales participantes son, los accionistas, ejecutivos (liderados por el Ejecutivo Principal) y el Directorio Word Bank Financial Times 1999 la relación de una compañía con sus accionistas, y de manera mas general, con la sociedad Gobierno Corporativo: Concepto CORPORATE GOVERNANCE

  5. Código País (Colombia) Código Unificado de Buen Gobierno Corporativo King Report II Lineamientos para un Código Andino (LCAGC) MANUAL ÚNICO DE SUPERVISIÓN BANCARIA –MUS- (Ecuador)

  6. VISION ESTRATÉGICA COMPARTIDA La visión estratégica compartida constituye el norte del mundo empresarial Las organizaciones de talla mundial han comprendido que su proceso de generaciòn de valor es múltiple y holístico, y se fundamenta en un relacionamiento positivo con sus grupos de interés

  7. Buen Gobierno Corporativo • Es el modelo de gestión sostenible mediante el cual, las empresas son operadas y controladas de manera transparente y eficiente, generando equilibrio, transparencia y cohesión entre sus grupos de interés y sus diversos intereses. Su fundamento es la transparencia, la ética y el desarrollo sostenible. GOVERNANCE

  8. LOS 4 PILARES DE LA ADOPCIÓN VISIÓN ESTRATÉGICA COMPARTIDA Proteger los derechos de los grupos de interés. Tratar a todos los grupos de interés por igual. La administración debe rendir cuentas al Directorio. El Directorio debe rendir cuentas a los grupos de interés Reconocer los derechos de todas las partes interesadas. Estimular la cooperación entre la organización y los afiliados para la creación de la riqueza, empleo y sustentabilidad económica Asegurar la revelación exacta y puntual de cualquier tema, incluyendo la situación financiera, el desempeño y el gobierno corporativo

  9. ISO 26000 Enfoque holístico Participación activa y desarrollo de la comunidad Gobierno y Sociedad Público Interno Gobernanza Socios, Clientes consumidores Organización de la organización Medio ambiente Proveedores - Prácticas justas de operación Interdependencia

  10. Sociedad y Etica Organización Expectativas Impactos Partes interesadas Impactos Intereses

  11. Gobierno Corporativo Responsabilidad Social RESPONSABILIDAD CORPORATIVA Clientes Proveedores de financiación Accionistas Proveedores Empleados Sociedad

  12. Accionistas Proveedores de financiación Clientes Proveedores Sociedad Empleados Gobierno Corporativo vs Responsabilidad Social Stakeholders y Beneficiados Gobierno Corporativo Responsabilidad Social

  13. LOS 5 ELEMENTOS CLAVE DEL GOBIERNO CORPORATIVO FORTALECIMIENTO DE LA JUNTA DIRECTIVA ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS Y CONTROL INTERNO ETICA, TRANSPARENCIA Y REVELACIÓN DE INFORMACIÓN PROTECCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD SOSTENIBILIDAD Y PERMANENCIA

  14. EL ENFOQUE DE RIESGOS Del ENTORNO De LIQUIDEZ De CREDITO REPUTACIONAL CUALQUIER SOCIEDAD ESTA EXPUESTA A DISTINTOS RIESGOS De CAMBIO OPERATIVO LEGAL TECNOLOGICO UNA VALORACION TRANSVERSAL DEL RIESGO DE GOBIERNO CORPORATIVO

  15. AREAS CLAVE DE GOBIERNO CORPORATIVO

  16. Áreas de Actuación Gobierno Corporativo Medidas concretas referidas a: • Derechos y Trato Equitativo (+ stakeholders financieros) • Asamblea General • Directorio • Información Financiera y No Financiera (transparencia y revelación de información) Etica y prácticas anti corrupción • Resolución de Controversias

  17. Derechos de la propiedad

  18. El componente de propiedad de cualquier Entidad, está compuesto por individuos e instituciones con intereses, objetivos de inversión y capacidades distintas (OECD 2004)

  19. Por razones prácticas, la gestión ordinaria de la Sociedad, no puede llevarse a cabo mediante referéndum periódico entre todos los propietarios ( OECD 2004) Necesariamente, los propietarios delegan determinadas responsabilidades en el Directorio, el que, a su vez, lo hace en la Alta Dirección (OECD 2004)

  20. Sin embargo, los Derechos y Deberes de todos los propietarios son IDENTICOS

  21. Competencias INDELEGABLES Y Operaciones EXTRAORDINARIAS MECANISMOS DE REPRESENTACION CONVOCATORIA PLAZOS Y DIFUSION DERECHO DE CONVOCATORIA ORDEN DEL DIA ASAMBLEA GENERAL QUORUM DE CONVOCATORIA Y DECISION DERECHO DE INFORMACION CESE DIRECTORES Y ACCION DE RESPONSABILIDAD ASISTENCIA DE TERCEROS VOTO A DISTANCIA TEMAS CLAVE

  22. En muchos casos, es el único ámbito donde los propietarios pueden ejercer sus derechos Es el órgano supremo de la Entidad

  23. JUNTAS DIRECTIVAS

  24. Principales preguntas sobre el Directorio ¿Cuáles son las responsabilidades y funciones? ¿Cuáles son sus deberes y derechos? ¿Como debe ser su composición? ¿Cuál debe ser su estructura?

  25. Funciones(OECD) Establecimiento de políticas Monitoreo y Control • Control del plan previsto • Control de los resultados • Supervisión gestión, retención talento humano, prácticas y conductas alineadas con el Código de Etica • Revisión y orientación de la estrategia de la sociedad • Política de riesgos • Presupuestos anuales • Planes de la entidad • Objetivos en materia de resultados

  26. Orientación Estratégica de la Sociedad DIRECTORIO Control efectivo de la línea Ejecutiva (GESTIÓN) Supervisión FUNCIONES DEL DIRECTORIO • Políticas (riesgos, remuneración, etc.) • Presupuestos • Objetivos • Estructura financiación • Grandes adquisiciones • y desinversiones • Sistemas de control interno • Conflictos de interés • Operaciones vinculadas • Revelación de Información • Sistemas contables

  27. Funciones(OECD) Establecimiento de políticas Monitoreo y Control • Supervisión del plan de sucesión • Alineación de la retribución de los Directores y ejecutivos principales • Garantizar la formalidad y transparencia del proceso de selección de los Directores • Control y administración de los conflictos de interés y cumplimiento Código de Etica • Supervisión del proceso de revelación de información • Control de la eficacia de las prácticas de gobierno de la sociedad • Introducción de cambios en la política de gobierno y RSC • Selección, retribución y cuando sea el caso, sustitución de directivos • Garantizar la integridad de sistemas de presentación de informes contables y financieros

  28. Derechos y Deberes de los Directores(OECD) • Disponer de la información completa y necesaria • Tener el auxilio de terceros expertos Derechos Deberes • Lealtad • Diligencia • No hacer uso indebido de los activos sociales • Actuar en interés de la sociedad y los asociados

  29. Composición(OECD) Internos Sectores representativos Independientes Designación de un número suficiente de miembros Requisitos para ser Director Diferentes categorías de miembros:

  30. Estructura Comité de Auditoria, Riesgos y BGC Quienes deben componerlos Comité de Cumplimiento y Etica Comité de Remuneraciones y Nombramientos ? Cuales son las funciones Cuál es la responsabilidad

  31. REMUNERACION UNA POLITICA DE REMUNERACION DE DIRECTORES Y ALTA DIRECCION ES LA HERRAMIENTA ADECUADA PARA: ATRAER Y RETENER A BUENOS PROFESIONALES ALINEAR LOS INTERESES DE DIRECTORES Y EJECUTIVOS CON LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD Y LOS ACCIONISTAS ESTABLES DAR ENTRADA A COMPONENTES FIJOS Y VARIABLES DE REMUNERACION

  32. Distintas clases de Directorio

  33. 5. REMUNERACION 1. ELECCION DE LOS DIRECTORES 4. FUNCIONES 2. ORGANIZACION 3. FUNCIONAMIENTO CINCO VARIABLES PARA ALCANZAR UN DIRECTORIO ACTIVO EFICIENTE

  34. ELECCION DE LOS DIRECTORES En este sentido la OECD en sus Principios de Gobierno Corporativo de 2004 es consistente al afirmar: el Directorio o un comité de nombramientos tiene la responsabilidad especial de garantizar que los procedimientos establecidos por la sociedad para la elección de Directores, sean transparentes y se respeten Además, la propia OECD 2004 le confiere al Directorio un papel clave en el proceso, al afirmar: el Directoriodesempeña un papel clave a la hora de identificar a los posibles candidatos a miembros del Directorioque estén dotados de los conocimientos, la competencia y la experiencia adecuados para completar las aptitudes con las que ya cuenta el Directorioy de esta forma, potenciar su capacidad para añadir valor a la empresa

  35. Temas críticos en los Directorios: Si son complacientes, no cumplen su función. Si son conflictivos, destruyen valor, elevan el riesgo y paralizan a la empresa. Si son proactivos, actúan estratégicamente y promueven discusiones con diversidad de posiciones enriquecen a la empresa. Si cuentan con independientes, reducen la concentración de poder en beneficio de los intereses minoritarios. Si se representan los inversionistas institucionales, dan credibilidad y transparencia al mercado.

  36. Inversionistas Institucionales: Catalizadores del Buen Gobierno de las entidades Elección de Miembros del Directorio. Ejercicio efectivo de las funciones de la propiedad. Estructuras de gobierno corporativo efectivas. Pocas restricciones para ejercer los derechos de los propietarios.

  37. Políticas explícitas de Gobierno Corporativo y de activismo empresarial (propiedad). Revelación de conflictos de interés. Coordinación entre inversionistas institucionales para promover la toma de decisiones “informada”. Establecer mecanismos para el funcionamiento de mejores mercados. Inversionistas Institucionales : Catalizadores del Buen Gobierno de las entidades

  38. Información Financiera y No Financiera (Transparencia y Revelación de Información)

  39. INFORMACION CORRECTA VERAZ COMPARABLE TRANSMITIDA DE FORMA SIMETRICA EQUITATIVA TRANSMITIDA EN TIEMPO UTIL REQUISITOS EXIGIBLES AL PROCESO DE REVELACION DE INFORMACION

  40. EL ALCANCE DE LOS REQUISITOS INFORMACION OBLIGATORIA INFORMACION VOLUNTARIA REQUISITOS EXIGIBLES FACILITA EL ENFORCEMENT BASADO EN EL MERCADO GRUPOS DE INTERES CIUDADANIA

  41. EL PODER DE LA INFORMACION MERCADOS DE CAPITAL MUY DESARROLLADOS MERCADOS DE CAPITAL POCO DESARROLLADOS ATRAE CAPITAL MANTIENE LA CONFIANZA BUENA INFORMACION TEMOR A PONER EN PELIGRO LA COMPETITIVIDAD BUENA INFORMACION FOMENTA COMPORTAMIENTOS POCO ETICOS CREENCIA QUE AUMENTAN COSTES ADMINISTRATIVOS MALA INFORMACION DEBILITA EL FUNCIONAMIENTO DE LOS MERCADOS MALA INFORMACION DESCONFIANZA

  42. La implementación de prácticas de Gobierno Corporativo

  43. El Gobierno Corporativo se Concreta en • Estándares-Prácticas reconocidas internacionalmente, plasmadas: • Expresamente en Códigos y Estudios • Implícitamente en Normativa y Regulación Horquilla en torno a 100 Medidas, dependiendo de autores y desagregación Recomendaciones, Medidas y Actividades concretas Afectan a las áreas de trabajo

  44. Cruce Estándares de Gobierno Corporativo vs. Marco Legal y Regulador Estándares de Buen Gobierno de adopción voluntaria Marco Legal y Regulador Cruce Estándares vs. Marco Legal Obligatoriedad Voluntariedad Gobierno Corporativo como mezcla entre voluntariedad y obligatoriedad

  45. Algunas fases para un proceso de reforma de Gobierno Corporativo ADOPCION de buenas Practicas de GOBIERNO CORPORATIVO IMPLEMENTACION debuenas Practicas de GOBIERNO CORPORATIVO CUMPLIMIENTO delas Practicas implementadas REVELACION a proveedores de financiación, mercados y sociedad del proceso de reforma de Gobierno Corporativo EVALUACION periódica del cumplimiento de las Practicas implementadas

  46. TRES FACTORES CLAVE DE ÉXITO EN LAS FASES DE ADOPCION E IMPLEMENTACION • Compromiso de la PROPIEDAD y la DIRECCIÓN con el Gobierno Corporativo: profundización en los componentes voluntarios • Elección de un marco de referencia adecuado (códigos, estudios, etc.) • Una implementación material y efectiva y no cosmética

  47. ¿ Como se concreta el Gobierno Corporativo?: efectivos vs. cosméticos RESPONDEN A UN CONVENCIMIENTO DE LOS PROPIETARIOS Y/O A LA EXISTENCIA DE UN ENFORCEMENT EFECTIVO MATERIALES Y EFECTIVOS DE CARÁCTER COSMETICO RESPONDEN A UNA MODA Y/O A UN ENFORCEMENT NO EFECTIVO

  48. ¿ Como se concreta el Gobierno Corporativo?: efectivos vs. cosméticos • Se Adoptan: por decisión expresa de la Propiedad • Se Implementan: vía Estatutos, Reglamentos (Directorio y Asamblea), y acuerdos generales de los propietarios • Se Cumplen: su inclusión en los documentos normativos internos, obliga a su cumplimiento y monitoreo • Se Reportan: prácticas no adoptadas y/o incumplimientos temporales MATERIALES Y EFECTIVOS

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