Direito Empresarial 7ª Aula

1. Direito Empresarial7ª Aula Prof. Eduardo S. N. Gomes esng11111@gmail.com

2. Plano de Ensino Ajuste do Plano de Ensino com o PLT

3. Plano de Ensino • Sociedade Cooperativa • Grupo de Sociedades • Consórcio • Coligadas e Controladas • Subsidiária Integral

4. Plano de Ensino Outras Formas • Sociedade Nacional • Sociedade Estrangeira • Sociedade Sem Fins Lucrativos

5. Sociedade Cooperativa • Legislação: art. 1.093-96 do CC - (Lei n. 5.764/1971: Política Nacional de Cooperativismo) – LC n. 130/2009 – sistema nacional de crédito cooperativo • Aplicação subsidiária, mas condicionada, das normas das soc. simples: art. 1.096 c/c art. 1.094: subtipo de sociedade simples • Órgãos de controle (art. 92): de crédito-BC; de habitação-BNH; demais-INCRA

6. Sociedade Cooperativa • A cooperativa não tem objeto econômico próprio; seu objetivo é viabilizar as atividades dos associados • nome empresarial (art. 1.159): denominação integrada pelo vocábulo “cooperativa” • registro na Junta Comercial (art. 18, § 6º); a partir do CC: Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 1.150, 2ª parte): aquisição de personalidade jurídica

7. Sociedade Cooperativa Características: art. 1.094, I a VIII • I - variabilidade, ou dispensa do capital social; • II - concurso de sócios em número mínimo necessário a compor a administração da sociedade, sem limitação de número máximo; • III - limitação do valor da soma de quotas do capital social que cada sócio poderá tomar;

8. Sociedade Cooperativa Características: art. 1.094, I a VIII • IV - intransferibilidade das quotas do capital a terceiros estranhos à sociedade, ainda que por herança; • V - quorum, para a assembléia geral funcionar e deliberar, fundado no número de sócios presentes à reunião, e não no capital social representado;

9. Sociedade Cooperativa Características: art. 1.094, I a VIII • VI - direito de cada sócio a um só voto nas deliberações, tenha ou não capital a sociedade, e qualquer que seja o valor de sua participação; • VII - distribuição dos resultados, proporcionalmente ao valor das operações efetuadas pelo sócio com a sociedade, podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado;

10. Sociedade Cooperativa Características: art. 1.094, I a VIII • VIII - indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios, ainda que em caso de dissolução da sociedade.

11. Sociedade Cooperativa Classificação (art. 10): de acordo com o objeto (qualquer objeto lícito): já consagrados: agrícola, pecuária, extrativa, de habitação, de crédito (autorização do BC) de consumo, de serviços, de trabalho ou outras que forem autorizadas

12. Sociedade Cooperativa Classificação • de objeto misto: agrícola com seção de crédito (art. 10, § 3º) • participação em sociedades não cooperativas para melhor atendimento dos seus próprios objetivos ou de outros em caráter acessório ou complementar: art. 88 (redação da MP 2.168/2001)

13. Sociedade Cooperativa Responsabilidade dos sócios(art. 1.095, § 1º e 2º) • limitada: sócio responde pelo valor das quotas e pelo prejuízo verificado nas operações sociais, proporcionalmente à participação nas mesmas operações • ilimitada: o sócio responde solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais

14. Sociedade Cooperativa Administração • deliberação dos sócios (art. 38): em assembléias gerais ordinária e extraordinária • Órgãos de administração: • diretoria • ou conselho de administração • ou exclusivamente sócios eleitos pela AG c/ mandato de até 4 anoscom renovação obrigatória de 1/3 do CA

15. Grupo de Sociedades Grupo de sociedades (art. 265-77 da LSA): a) de direito: “convenção de grupo”, sem personalidade jurídica própria - AEIE (UE) – ACE (Portugal): cada sociedade busca realizar seu objeto próprio c/ superestrutura administrativa (órgãos da administração coligada) b) de fato: poder efetivo e permanente (controladora, participações recíprocas, acordo de acionistas)

16. Consórcio Consórcios(art. 278 da LSA): Contratos celebrados entre sociedades de qualquer tipo para execução de determinado empreendimento. Não têm personalidade jurídica.

17. Coligadas Sociedades coligadas: arts. 1.097-101 As que mantêm relação de capital entre si, como:  a) Sociedades controladas (art. 1.098) I - de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações e o poder de eleger a maioria dos administradores (poder de controle);

18. Coligadas a) Sociedades controladas (art. 1.098) II – cujo controle esteja em poder de outra mediante ações ou quotas possuídas por sociedade por esta já controlada (controle em cadeia)

19. Coligadas b) Sociedades controladoras (LSA, art. 116: acionista controlador; holding: art. 2º, § 3º, 1ª figura): a sociedade que seja titular da maioria de votos nas deliberações dos sócios da controlada e com poder de eleger a maioria dos administradores c) Sociedades coligadas strito sensu ou filiadas (art. 1.099): são as de cujo capital outra participa com 10% ou mais do capital com direito a voto, sem controlá-la

20. Coligadas d) Sociedades de simples participação (art. 1.100): são as de cujo capital outra participa com menos de 10% do capital com direito a voto

21. Coligadas Limitação das coligações: • Vedação a participações recíprocas: capital cruzado • Quebra do princípio da intangibilidade do capital social: sub-limite: participação inferior ao das reservas ( exceto a reserva legal)• Além de não exercício do direito de voto quanto ao excesso, a sociedade deve alienar as ações ou quotas nos 180 dias seguintes a AG

22. Sociedade Nacional • Requisitos: organização de acordo com a lei brasileira e que tenha no Brasil a sede de sua administração ( art. 1.126)

23. Sociedade Estrangeira • Sociedades estrangeiras: quando não presentes os requisitos da nacionalização • Autorização de funcionamento da sociedade estrangeira: art. 1.134, “podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista de sociedade anônima brasileira” (art.1.134)

24. Sociedade Estrangeira • Autorização cassada: art. 1.125 – “ao Poder Executivo é facultado, a qualquer tempo, cassar a autorização concedida a sociedade nacional ou estrangeira que infringir disposição de ordem pública ou praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto”

25. Sociedade Estrangeira • Nome empresarial: art. 1.137, p. ún. – “com o nome que tiver no país de origem, podendo acrescentar as palavras “do Brasil” ou “para o Brasil”

26. SSFL - Associações • Art. 53. CC. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos. • Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos.

27. SSFL - Associações • Requisitos Essenciais para o Estatuto Social: I - a denominação, os fins e a sede da associação; II - os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados; III - os direitos e deveres dos associados; IV - as fontes de recursos para sua manutenção; V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; (Redação dada pela Lei nº 11.127, de 2005)

28. SSFL - Associações • Requisitos Essenciais para o Estatuto Social: VI - as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução. VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas. (Incluído pela Lei nº 11.127, de 2005) • Os associados devem ter iguais direitos, mas o estatuto poderá instituir categorias com vantagens especiais.

29. SSFL - Associações Dissolução: O remanescente do seu patrimônio líquido, depois de deduzidas, se for o caso, as quotas ou frações ideais referidas no parágrafo único do art. 56, será destinado à entidade de fins não econômicos designada no estatuto, ou, omisso este, por deliberação dos associados, à instituição municipal, estadual ou federal, de fins idênticos ou semelhantes.

30. SSFL - Fundações • Art. 62. Para criar uma fundação, o seu instituidor fará, por escritura pública ou testamento, dotação especial de bens livres, especificando o fim a que se destina, e declarando, se quiser, a maneira de administrá-la. • Parágrafo único. A fundação somente poderá constituir-se para fins religiosos, morais, culturais ou de assistência.

31. SSFL - Fundações Insuficiência de Bens: Quando insuficientes para constituir a fundação, os bens a ela destinados serão, se de outro modo não dispuser o instituidor, incorporados em outra fundação que se proponha a fim igual ou semelhante.

32. SSFL - Fundações Fundação entre Vivos: Constituída a fundação por negócio jurídico entre vivos, o instituidor é obrigado a transferir-lhe a propriedade, ou outro direito real, sobre os bens dotados, e, se não o fizer, serão registrados, em nome dela, por mandado judicial.

33. SSFL - Fundações • Formulação do estatuto: • O futuro administrador da fundação tem o prazo determinado pelo instituidor (ou 180 dias)para formular o Estatuto da Fundação • Caso não o faça, caberá ao MP

34. OSCIPs Organização da Sociedade Civil de Interesse Público • Lei 9.790/99, também conhecida como a “Lei do Terceiro Setor” • É o reconhecimento legal e oficial das ONGs • As ONGs passaram a ser chamadas de OSCIPs • São entidades privadas atuando em áreas típicas do setor público;

35. OSCIPs Organização da Sociedade Civil de Interesse Público • O interesse social que despertam merece ser, eventualmente, financiado pelo Estado ou pela iniciativa privada, para que suportem atividades sem retorno econômico. 

36. OSCIPs – Requisitos de Objeto Promoção: assistência social; cultura, defesa e conservação do patrimônio histórico e artístico; gratuita da educação; gratuita da saúde; segurança alimentar e nutricional; voluntariado; desenvolvimento econômico e social e combate à pobreza; direitos estabelecidos, construção de novos direitos e assessoria jurídica gratuita de interesse suplementar; ética, da paz, da cidadania, dos direitos humanos, da democracia e de outros valores universais.

37. OSCIPs – Requisitos de Objeto Defesa: meio ambiente e promoção do desenvolvimento sustentável;

38. OSCIPs – Requisitos de Objeto Experimentação e Estudos: não lucrativa, de novos modelos sócio-produtivos e de sistemas alternativos de produção, comércio, emprego e crédito; estudos e pesquisas, desenvolvimento de tecnologias alternativas, produção e divulgação de informações e conhecimentos técnicos e científicos que digam respeito às atividades mencionadas.

39. Finalização Até a próxima aula !