NOWE REGUŁY ODBYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH Prowadzący: Andrzej Chrzanowski

1. NOWE REGUŁY ODBYWANIA WALNYCH ZGROMADZEŃ W SPÓŁKACH PUBLICZNYCHProwadzący: Andrzej Chrzanowski Adwokat, Partner w kancelarii Krawczyk i Wspólnicy www.krawczyk-legal.com

2. Nowe reguły odbywania walnych zgromadzeń w spółkach publicznych – informacje ogólne • Podstawa prawna zmian - Ustawa z dnia z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 13 z 2009 r., poz. 69) • Nowe przepisy obowiązują od dnia 3 sierpnia 2009 r. • Zmiany wynikają z implementacji do prawa polskiego postanowień Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz. Urz. L Nr 184/17) KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

3. Zakres zmian dokonanych nowelizacją k.s.h. z dnia 5 grudnia 2008 r.: • Prawa do zwoływania WZ i ustalania przedmiotu jego obrad • Zasady informowania o WZ i sprawach będących przedmiotem jego obrad • Zasady uczestnictwa w WZ KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

4. Zakres wykładu: • Zmiana praw związanych ze zwoływaniem WZ i ustalaniem przedmiotu jego obrad • Nowy sposób zwoływania WZ • Nowe obowiązki zarządu spółki publicznej • Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ (record date) • Warunki dopuszczenia akcjonariusza do uczestnictwa w WZ oraz warunki wykonywania innych praw z akcji • Stworzenie możliwości głosowania z każdej z posiadanych akcji odmiennie • Nowe zasady udzielania informacji o sprawach spółki będących przedmiotem obrad WZ KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

5. Zmiana praw związanych ze zwołaniem WZ oraz przedmiotem jego obrad [1] – modyfikacja prawa do zwołania NWZ (art. 399 k.s.h.) • Przyznanie akcjonariuszom większościowym kompetencji do zwołania NWZ i wyznaczenia przewodniczącego NWZ • Uproszczenie trybu zwoływania NWZ przez Radę Nadzorczą • Uproszczenie trybu zwoływania NWZ przez inne osoby upoważnione w statucie spółki KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

6. Zmiana praw związanych ze zwołaniem WZ oraz przedmiotem jego obrad – modyfikacja praw akcjonariuszy mniejszościowych • Prawo żądania zwołania NWZ przez Zarząd oraz prawo do zwołania NWZ na podstawie upoważnienia sądu (art. 400 k.s.h.) • Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ (art. 401 § 1 i 2 k.s.h.) • Prawo zgłaszania projektów uchwał WZ (art. 401 § 4 i 5 k.s.h.) KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

7. Prawo żądania zwołania NWZ przez Zarząd i prawo zwołania NWZ na podstawie upoważnienia sądu (art. 400 k.s.h.) – informacje ogólne • Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% akcji • Prawo do wystąpienia do sądu o upoważnienie jest uzależnione od bezczynności Zarządu • Sąd upoważni akcjonariuszy do zwołania NWZ, jeżeli odbycie NWZ uzna za celowe KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

8. Zwołanie NWZ na podstawie upoważnienia sądu (art. 400 k.s.h.) • Wniosek do Zarządu o zwołanie NWZ • forma pisemna lub w postaci elektronicznej (dla celów dowodowych) • należy wykazać istnienie prawa do żądania zwołania NWZ • Wniosek do sądu rejestrowego o upoważnienie do zwołania NWZ i o wyznaczenie przewodniczącego NWZ • Prawomocne postanowienie sądu stanowi upoważnienie do zwołania NWZ • Zwołanie NWZ w sposób przewidziany dla spółki, z powołaniem się na upoważnienie sądu KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

9. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ (art. 401 § 1 i 2 k.s.h.) [1] • Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% akcji • Termin wykonania prawa  21 dni przed wyznaczonym terminem WZ • Sposób wykonania prawa  wniosek do Zarządu zawierający uzasadnienie lub projekt uchwały KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

10. Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ (art. 401 § 1 i 2 k.s.h.) [2] • Konsekwencje: • Zarząd niezwłocznie, lecz nie później niż na 18 dni przed terminem WZ ogłasza zmiany w sposób właściwy dla zwołania WZ • Przewodniczący WZ ma obowiązek uwzględnić rozszerzenie porządku obrad KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

11. Prawo zgłaszania projektów uchwał WZ przed terminem WZ (art. 401 § 4 k.s.h.) • Prawo przysługuje akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 5% akcji • Sposób wykonania prawa pismo do Zarządu zawierające projekt uchwały dotyczącej sprawy objętej porządkiem obrad • Konsekwencje  obowiązek spółki ogłoszenia projektów na stronie www oraz obowiązek Przewodniczącego WZ poddania projektu pod głosowanie KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

12. Prawo zgłaszania projektów uchwał WZ w czasie obrad WZ (art. 401 § 5 k.s.h.) • Prawo przysługuje każdemu akcjonariuszowi uprawnionemu do uczestnictwa w WZ • Sposób wykonania prawa złożenie Przewodniczącemu WZ oświadczenia zawierającego projekt uchwały dotyczącej sprawy objętej porządkiem obrad • Konsekwencje  obowiązek Przewodniczącego WZ poddania projektu pod głosowanie KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

13. Sposób zwołania WZ w spółce publicznej (art. 4021 – 4022 k.s.h.) [1] • Sposób zwołania  ogłoszenie na stronie www spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących • spółki giełdowe - KNF, GPW, PAP • spółki NewConnect - GPW • Termin zwołania  co najmniej 26 dni przed terminem WZ • Ogłoszenie powinno zawierać informacje określone w art. 402 § 2 k.s.h. i art. 4022 k.s.h. KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

14. Sposób zwołania WZ w spółce publicznej (art. 4021 – 4022 k.s.h.) [2] • Nowy sposób zwoływania WZ dotyczy wszystkich podmiotów uprawnionych do zwoływania WZ • Nieprawidłowe zwołanie WZ może być przyczyną nieważności uchwał KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

15. Nowe obowiązki Zarządu – nowe prawa akcjonariuszy [1] • Możliwość komunikowania się z Zarządem za pośrednictwem elektronicznych środków komunikacji • W celu złożenia oświadczenia o żądaniu zwołania NWZ (art. 400 § 2 k.s.h.) • W celu złożenia oświadczenia o rozszerzeniu porządku obrad WZ (art. 401 § 1 k.s.h.) • W celu przedstawiania projektów uchwał na WZ (art. 401 § 4 k.s.h.) • W celu zawiadamiania spółki o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej (art. 4121 § 4 i 6 k.s.h.) KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

16. Nowe obowiązki Zarządu – nowe prawa akcjonariuszy [2] • Obowiązek publikowania na stronie www spółki informacji związanych z WZ: • Informacje o dacie, miejscu i przedmiocie WZ • Informacje o akcjach w spółce • Dokumentację, która ma być przedstawiona WZ • Projekty uchwał WZ • Stanowiska Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczące spraw objętych porządkiem obrad • Informacje o wynikach głosowań KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

17. Nowe obowiązki Zarządu – nowe prawa akcjonariuszy [3] • Obowiązek przesłania na żądanie akcjonariusza listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZ, nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 11 k.s.h.) • Obowiązek udzielenia informacji o spółce (art. 428 § 2 -7 k.s.h.) • Głosowanie korespondencyjne i uczestnictwo w WZ za pośrednictwem elektronicznych środków komunikacji, jeżeli akty organizacyjne spółki dopuszczają taki tryb odbywania WZ KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

18. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w WZ [1] – Dzień rejestracji uczestnictwa w WZ • Prawo uczestniczenia w WZ spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą WZ (tzw.dzień rejestracji uczestnictwa w WZ) • Wspólny dzień rejestracji dla wszystkich uprawnionych KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

19. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w WZ [2] - Warunki dopuszczenia do udziału w WZ *akcje niewprowadzone do obrotu na GPW/NewConnect KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

20. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w WZ [3] – Przykład • W spółce XYZ zwołano WZ na dzień 20 sierpnia 2009 r. • Dniem rejestracji jest 4 sierpnia 2009 r. •  Aby móc uczestniczyć w WZ należy kupić akcję XYZ najpóźniej w dniu 30 lipca 2009 r. • Akcję XYZ można sprzedać już w dniu 5 sierpnia 2009 r. KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

21. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w WZ [4] - Konsekwencje • Zbycie akcji po dniu rejestracji nie powoduje utraty prawa uczestniczenia w WZ • Nabycie akcji po dniu rejestracji nie powoduje powstania prawa uczestniczenia w WZ • Zablokowanie akcji na czas WZ nie uprawnia do uczestnictwa w WZ • Wykonywanie innych praw z akcji wymaga zablokowania akcji KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

22. Split voting [1] - Informacje ogólne • „split voting” oznacza prawo do głosowania w jednej sprawie odmiennie z różnych akcji • Od dnia 3 sierpnia 2009 r. akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji (art. 4113 k.s.h.) KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

23. Split voting [2] - Przyczyny głosowania odmiennie z każdej akcji • chęć wykonania zobowiązania umownego • chęć zachowania neutralności KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

24. Prawo akcjonariuszy do informacji (art. 428 - 429 k.s.h.) [1] - Informacje ogólne • podczas WZ Zarząd ma obowiązek udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji o spółce, jeżeli informacje te są istotne dla oceny sprawy będącej przedmiotem WZ • bezpodstawna odmowa udzielenia informacji  prawo akcjonariusza do wystąpienia do sądu o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

25. Prawo akcjonariuszy do informacji (art. 428 - 429 k.s.h.) [2] - Kiedy zarząd odmawia udzielenia odpowiedzi? • Zarząd ma obowiązek odmówić odpowiedzi, jeżeli ujawnienie informacji może wyrządzić szkodę spółce lub spółce z nią powiązanej • Zarząd może odmówić odpowiedzi podczas WZ, jeżeli przemawiają za tym ważne powody • Członek Zarządu może odmówić odpowiedzi, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę odpowiedzialności karnej, cywilnej lub administracyjnej takiego członka zarządu KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD

26. Dziękuję za uwagę Krawczyk i Wspólnicy Spółka KomandytowaBiurowiec Focus, al. Armii Ludowej 2600-609 Warszawa, tel. (22) 314 90 00www.krawczyk-legal.com KANCELARIA KRAWCZYK I WSPÓLNICY THINKING AHEAD