Uprawnienia i ochrona akcjonariuszy mniejszościowych

1. Uprawnienia i ochrona akcjonariuszy mniejszościowych Leszek Koziorowski

2. Zwołanie walnego zgromadzenia I • Wniosek akcjonariusza/akcjonariuszy – reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego • Forma pisemna • Zaproponowanie porządku obrad Leszek Koziorowski

3. Zwołanie walnego zgromadzenia II • Wniosek złożony najpóźniej na 1 miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia • Należy wykazać, że dysponuje się odpowiednim udziałem w kapitale zakładowym • Statut może obniżyć wymagany próg do np. 1/20 Leszek Koziorowski

4. Sądowe upoważnienie do zwołania walnego zgromadzenia • Zarząd nie zwołał w ciągu 2 tygodni od zgłoszenia żądania albo nie umieścił proponowanych spraw w porządku obrad • Sąd może upoważnić do zwołania akcjonariuszy, którzy wystąpili z żądaniem • Sąd wyznacza przewodniczącego • Decyzja o kosztach zwołania podejmowana jest obowiązkowo na walnym Leszek Koziorowski

5. Zmiana przedmiotu działalności spółki I • Większość 2/3 głosów • Możliwość wykupu akcjonariuszy, którzy sprzeciwili się uchwale na walnym albo są przeciwni zmianie mimo nieobecności na walnym zgromadzeniu • Cena wg średniego kursu giełdowego z ostatnich 3 miesięcy • Wykup za pośrednictwem Spółki • Zmiana bez wykupu – Statut - 2/3 przy obecności >50% kapitału zakładowego Leszek Koziorowski

6. Zmiana przedmiotu działalności spółki II • Terminy na złożenie akcji • 2 dni od dnia walnego (dla akcjonariuszy, którzy głosowali przeciw) • 1 miesiąc od ogłoszenia uchwały (dla nieobecnych) • Niedotrzymanie terminu jest równoznaczne ze zgodą na zmianę Leszek Koziorowski

7. Prawo do informacji I • Informacja na walnym zgromadzeniu • Obowiązek zarządu • Wyjątki • Zapytanie konkretne & związane z porządkiem obrad • Zarząd może udzielić informacji po walnym – nie później niż w ciągu 2 tygodni Leszek Koziorowski

8. Prawo do informacji II • Informacja poza walnym zgromadzeniem • BRAK obowiązku zarządu • Obowiązek przedstawienia udzielonych informacji walnemu zgromadzeniu Leszek Koziorowski

9. Prawo do informacji III • Ochrona prawa do informacji • Odmowa udzielenia informacji na walnym • Zaprotokołowany sprzeciw akcjonariusza • Wniosek do sądu rejestrowego • Termin – 1 tydzień od zakończenia walnego • Sąd może zobowiązać zarząd do udzielenia informacji Leszek Koziorowski

10. Wybór członków RN grupami • Akcjonariusze - >20% • Wniosek do zarządu • Tworzenie grup • Odrębne głosowania Leszek Koziorowski

11. Powództwo o uchylenie uchwały • Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia • Sprzeczność uchwały ze statutem lub dobrymi obyczajami • Uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza (kazus NIVA vs. Mostostal Płock) • Terminy • 1 miesiąc od otrzymania wiadomości/nie później niż 6 miesięcy od powzięcia uchwały • W spółce publicznej odpowiednio 1 miesiąc/3miesiące Leszek Koziorowski

12. Stwierdzenie nieważności uchwały • Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia • Sprzeczność uchwały z ustawą • Terminy • 1 miesiąc od powzięcia wiadomości o uchwale/nie później niż 2 lata od powzięcia uchwały • W spółce publicznej odpowiednio 30 dni od ogłoszenia uchwały/nie później niż 1 rok od powzięcia Leszek Koziorowski

13. Łączenie, podział i przekształcanie spółek I • Sporządzane plany podlegają kontroli biegłego rewidenta • Prawo wspólników do przeglądania dokumentów dotyczących łączenia, podziału oraz przekształcenia • Możliwość zaskarżenia uchwał - ograniczenia Leszek Koziorowski

14. Łączenie, podział i przekształcanie spółek II • Możliwość żądania wykupu akcji akcjonariusza przez spółkę przejmującą • W ciągu 1 miesiąca od ogłoszenia planu połączenia • Na zasadach jak przy zmianie przedmiotu działalności spółki (art.. 417 KSH) • Roszczenie o wypłatę w razie przekształcania spółki (art. 565 KSH) • Żądanie ponownej wyceny akcji (art. 566 KSH) Leszek Koziorowski

15. Powództwo akcjonariusza I (actio pro socio) • Szkoda wyrządzona spółce • Brak powództwa o naprawienie szkody ze strony spółki • Upłynął 1 rok od ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę • Pozew akcjonariusza o naprawienie szkody Leszek Koziorowski

16. Powództwo akcjonariusza II (actio pro socio) • Kaucja na zabezpieczenie • Sąd ustala wysokość kaucji „według swojego uznania” • Niezłożenie kaucji = odrzucenie pozwu • Ewentualny obowiązek naprawienia wyrządzonej pozwanemu szkody Leszek Koziorowski

17. Rewident ds. szczególnych I • Tylko w spółkach publicznych • Wniosek akcjonariusza/akcjonariuszy – posiadających co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu o umieszczenie w porządku obrad • Uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów Leszek Koziorowski

18. Rewident ds. szczególnych II • Powołanie celem zbadania spraw związanych z: • utworzeniem spółki • prowadzeniem spraw spółki • Biegły rewident lub osoba o niezbędnych w konkretnej sprawie kwalifikacjach • Walne zgromadzenie może odrzucić uchwałę Leszek Koziorowski

19. Rewident ds. szczególnych III • Wniosek do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały o odrzuceniu wniosku • Opinia zarządu i rady nadzorczej • Zabezpieczenie na wniosek zarządu • Przepadek zabezpieczenia • Możliwość złożenia zażalenia na postanowienie (przez akcjonariuszy jak i przez spółkę) Leszek Koziorowski

20. Dziękuję izapraszam na przerwę Leszek Koziorowski