Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

1. Osoby uprawnione do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych Krzysztof Wróbel, Marta Korniluk

2. RODZAJE POWÓDZTW KIEROWANYCH PRZECIWKO UCHWAŁOM KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

3. Legitymacja procesowa w s.a. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

4. Legitymacja procesowa w Sp. Z o.o. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

5. LEGITYMACJA WSPÓLNIKA Warunki powstania legitymacji: specyfika głosowania tajnego wyjątek: akcje nieme Głosowanie przeciw uchwale KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

6. LEGITYMACJA WSPÓLNIKA Warunki powstania legitymacji: prezycyjność sprzeciwu czas zgłoszenia sprzeciwu forma zgłoszenia sprzeciwu Zgłoszenie sprzeciwu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

7. LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO Casus: Walne Zgromadzenie spółki N-ter Prais S.A. podjęło uchwałę o zmianie statutu w przedmiocie uprzywilejowania akcji większościowego akcjonariusza co do dywidendy. Akcjonariusz mniejszościowy – Jan K. – głosował przeciwko tej uchwale i notariusz zaprotokołował jego sprzeciw. Po odbyciu zgromadzenia Jan K. zbył akcje na rzecz Adama M. Czy nabywcy przysługuje uprawnienie do zaskarżenia uchwały? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

8. LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO głosowanie przeciwko uchwale zgłoszenie sprzeciwu Przesłanki legitymacji KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

9. LEGITYMACJA NASTĘPCY PRAWNEGO ZASADA: Nabywca uzyskuje prawa i obowiązki, jakie posiadał poprzedni wspólnik / akcjonariusz UWAGA SĄD NAJWYŻSZY: Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw (wyr. SN z 07.02.2006 r., IV CSK 41/05) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

10. LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D. Bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu PRZYKŁADY KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

11. LEGITYMACJA WSPÓLNIKA- C.D. akcje imienne – wpis do księgi świadectwa tymczasowe – wpis do księgi akcje na okaziciela – złożenie dokumentu akcje imienne Uprawnienie akcjonariusza do wzięcia udziału w zgromadzeniu KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

12. LEGITYMACJA BYŁEGO WSPÓLNIKA Casus: Zgromadzenie Wspólników spółki Profit Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie przymusowego umorzenia udziałów wspólnika Jana K. – jednego z kilku wspólników spółki. W Zgromadzeniu Jan K. początkowo uczestniczył, jednakże po oddaniu głosu w sprawach dla niego istotnych opuścił zgromadzenie. Wówczas - po jego wyjściu – jeden ze wspólników zgłosił propozycję umorzenia udziałów nieobecnego wspólnika. Stosowną uchwałę podjęto. Jan K. powziął informację o uchwale dopiero po zarejestrowaniu umorzenia w KRS. Czy Jan K. jest legitymowany do zaskarżenia uchwały? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

13. LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D. UWAGA ZASADA: - nieobecność na wadliwie zwołanym zgromadzeniu daje legitymację do zaskarżenia uchwały, - podobnie: powzięcie uchwały w sprawach nieobjętych porządkiem obrad. SĄD NAJWYŻSZY: Udziałowiec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia w przedmiocie przymusowego umorzenia jego udziałów – tak: wyrok z dnia 09.09.2010 r., I CSK 530/09. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

14. LEGITYMACJA WSPÓLNIKA – C.D. Legitymacja do zaskarżenia uchwały podjętej w głosowania pisemnego brak zgody na pisemne głosowanie w sytuacji gdy doszło do przeprowadzenia takiego głosowania pominięcie przy pisemnym głosowaniu głosowanie pisemnie przeciw uchwale, o ile po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie 2 tygodni zgłoszono sprzeciw KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

15. LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI Casus: Jedyny wspólnik spółki Alfa Sp. z o.o. w likwidacji podjął uchwałę o utworzeniu oddziału za granicą. Czy uchwała taka jest w praktyce zaskarżalna? Przez kogo KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

16. LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI pozór prawny podjęcia uchwały przez zgromadzenie możliwość zaskarżenia uchwały przez inne podmioty niż wspólnik Specyfika spółki jednoosobowej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

17. LEGITYMACJA LIKWIDATORA SPÓŁKI analogia do zarządu spółki – por. art. 280 i 466 KSH każdy z likwidatorów spółki może zaskarżyć uchwałę zgromadzenia Pozycjalikwidatora KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

18. LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI Casus: S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego – spółki Upsss S.A. , będącej z kolei wspólnikiem w Gama Sp z o.o. Zgromadzenie wspólników Gama Sp. z o.o. podejmuje następnie uchwałę zezwalającą na zbycie nieruchomości pozostającej we własności Gama Sp. z o.o. za cenę znacznie poniżej jej wartości rynkowej. Czy Syndyk może w imieniu Upsss S.A. wnieść do sądu pozew o stwierdzenie jej nieważności bądź uchylenie? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

19. LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI Albo: S zostaje ustanowiony syndykiem dla upadłego - Utrata Sp. z o.o. Zgromadzenie wspólników Utrata Sp. z o.o. podejmuje uchwałę o zamknięciu oddziału. Czy Syndyk może zaskarżyć uchwałę? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

20. LEGITYMACJA SYNDYKA MASY UPADŁOŚCI ZASADA: Po ogłoszeniu upadłości wszelkie uprawnienia upadłego związane z uczestnictwem w spółkach lub spółdzielniach wykonuje syndyk albo zarządca (art. 186 Prawo upadłościowe i naprawcze UWAGA POGLĄDY ORZECZNICTWA: Syndyk masy upadłości wspólnika spółki z o.o. nie jest podmiotem legitymowanym do zaskarżenia uchwały tej spółki w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 KSH. Syndyk nie jest następcą prawnym upadłego (wyrok SA w Białymstoku z dnia 02.03.2004 r., I Aca 9/04 KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

21. Legitymacja wierzyciela Casus: Na wniosek wierzyciela W dokonano zajęcia 100 udziałów Adama K. - jedynego wspólnika A Sp. z o.o., wraz z prawami i świadczeniami przypadającymi z tych udziałów. Następnie Adam K., działając jako zgromadzenie wspólników A Sp. z o.o., podjął uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Nowo utworzone udziały objął Jan N. W zaskarżył podjęte uchwały żądając stwierdzenia ich nieważności jako sprzecznych z prawem. Czy powództwo będzie skutecznie? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

22. Legitymacja wierzyciela ZASADA: - wierzyciel może wykonywać wszelkie prawa i roszczenia dłużnika - art. 887 § 1 w zw. z art. 902 KPC - modyfikacja - uprawnienia wierzyciela z tytułu zajęcia udziałów/akcji, art. 910 2 KPC UWAGA SĄD NAJWYŻSZY: Wierzyciel nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych (uchwała SN z dnia 14.09.2005 r., III CZP 57/05), ale jest legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zagrażającej możliwości uzyskania zaspokojenia (wyrok SN z 30.01.2009 r., II CSK 355/08) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

23. Inne podmioty ? Zastawnik, użytkownik udziałów / akcji Prokurator Komisja Nadzoru Finansowego KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

24. LEGITYMACJA ORGANÓW / CZŁONKÓW ORGANÓW KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

25. CASUS: Walne zgromadzenie spółki podjęło uchwałę w przedmiocie istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki. Uchwała ta została podjęta bezwzględną większością głosów, podczas gdy przepisy KSH wymagają większości dwóch trzecich głosów. Po podjęciu uchwały zarząd powinien „wprowadzić uchwałę w życie”. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

26. ORGANY SPÓŁKI „W razie uzasadnionego przekonania o sprzeczności uchwały z ustawą, zarząd, który powinien działać zgodnie z prawem, nie tylko może, ale jest obowiązany powstrzymać się od jej wykonania i wytoczyć powództwo, o którym mowa w art. 425 § 2 KSH” (wyrok SN z dnia 04.12.2009 r., III CSK 85/09) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

27. ORGANY SPÓŁKI Decyzja organu spółki o zaskarżeniu uchwały i wniesieniu powództwa w formie UCHWAŁY ORGANU KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

28. ORGANY SPÓŁKI Kto reprezentuje pozwaną spółkę w przypadku zaskarżenia uchwały przez jej organ? spółka z o.o. - art. 253 KSH spółka akcyjna - art. 426 KSH KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

29. ORGANY SPÓŁKI Art. 253 KSH (analogicznie art. 426 KSH) § 1. W sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników pozwaną spółkę reprezentuje zarząd, jeżeli na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie został ustanowiony w tym celu pełnomocnik. § 2. Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

30. CZŁONKOWIE ORGANÓW zaskarżenie uchwały sprzecznej z prawem lub statutem przez członka organu CHRONI GO przed odpowiedzialnością za szkodę spółki, która może powstać w przypadku wykonania wadliwej uchwały lub niewykonania uchwały ważnej KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

31. CZŁONKOWIE ORGANÓW Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę: współuczestnictwo materialne jednolite art. 73 § 2 KPC - gdy z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok dotyczyć ma niepodzielnie wszystkich współuczestników, czynności procesowe współuczestników działających są skuteczne wobec nie działających. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

32. CZŁONKOWIE ORGANÓW Gdy kilku członków organu chce zaskarżyć uchwałę: interwencja uboczna samoistna art. 81 KPC - jeżeli z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, że wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

33. CaSus: Członek zarządu X zostaje odwołany przed upływem swojej kadencji. Kilka miesięcy później odbywa się zwyczajne walne zgromadzenie, na którym podjęta zostaje uchwała o nieudzieleniu X absolutorium za ostatni okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu. X nie zgadza się z tą uchwałą, gdyż jego zdaniem jest ona niesprawiedliwa. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

34. BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW ? Czy były członek zarządu / rady nadzorczej spółki może wystąpić z powództwem o uchylenie uchwały, skoro w chwili ewentualnego wystąpienia do sądu nie jest już członkiem organu spółki ? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

35. BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW „ZA” legitymacją: Wyrok SN z dnia 13.02.2004 r., II CK 438/02 „wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 k.s.h. przemawia za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczej do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie udzielenia mu absolutorium” Wyrok SN z dnia 31.03.2006 r., IV CSK 46/05 „członkom zarządu przysługuje legitymacja czynna do zaskarżenia uchwały wspólników po ich "odwołaniu" KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

36. BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW „PRZECIW” legitymacji: Wyrok SN z dnia 11.01.2002 r., IV CKN 1503/00 „uprawnienia przewidziane w przepisie art. 240 § 3 pkt 1 k.h. przysługują tylko członkowi zarządu pełniącemu swą funkcję, a nie byłemu członkowi” Wyrok SN z dnia 11.01.2008 r., V CSK 363/07 „odwołanemu członkowi zarządu spółki akcyjnej nie przysługuje prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia odmawiającej udzielenia mu absolutorium” KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

37. BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Istotne rozstrzygnięcia sądowe: „osobie odwołanej ze składu organu spółki z o.o. nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą” Uchwała SN (7) z dnia 01.03.2007 r., III CZP 94/06 KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

38. BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 02.06.2009 r., SK 31/08 „art. 422 § 2 pkt 1 w zw. z art. 422 § 1 ustawy z 15.9.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki akcyjnej legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji RP oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji RP” KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

39. BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Co może zrobić były członek organu, gdy nie zgadza się z podjętą uchwałą? Powództwo o naruszenie dóbr osobistych Powództwo o stwierdzenie nieistnienia uchwały KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

40. BYLI CZŁONKOWIE ORGANÓW Były członek organu spółki ma legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, jeżeli jest on nadal wspólnikiem / akcjonariuszem spółki (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 04.09.1997 r., I Aca 405/97) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

41. POWÓDZTWO O USTALENIE NIEISTNIENIA UCHWAŁY powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 KPC) podmiot legitymowany – każdy kto ma interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwały ZASADA KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

42. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy