Przekształcenia w Grupie Kapitałowej PGNiG

1. Przekształcenia w Grupie Kapitałowej PGNiG 29 września 2006 r.

2. PGNiG OSP (właścicielem jest Skarb Państwa) Odbiorcy Zaopatrzenie zagraniczne Przegląd działalności PGNiG • Pionowo zintegrowana działalność (z wyłączeniem OSP) • Wiodąca pozycja w kluczowych segmentach rynku • Bezpośredni dostęp do odbiorców na poszczególnych ogniwach łańcucha wartości • Zarządzanie komercyjne z uwzględnieniem ryzyka regulacyjnego Zaopatrzenie zagraniczne E&P w PGNiG Obrót i magazy-nowanie OSP (własność Skarbu Państwa) 6 spółek Gazownictwa Odbiorcy ropy Duzi odbiorcy gazu 6,3mln odbiorców gazu Łączne wydobycie 2005r. Sprzedaż spółek dystrybucyjnych 2005r. Import 2005r. Gaz4,3 mld m3 Ropa618,6 tys. ton Gaz 9,7 mld m3 Gaz 7,8 mld m3 Uwagi: Dane dot. gazu w przeliczeniu na gaz wysokometanowy Dane dot. ropy obejmują ropę i kondensat OSP = Operator Systemu Przesyłowego (funkcję tę pełni OGP Gaz System sp. z o.o.)

3. Restrukturyzacja PGNiG w latach 90-tych Rządowy „Program restrukturyzacji organizacyjnej pp. PGNiG” 2.IV.1996 komercjalizacja przedsiębiorstwa państwowego (30.10.1996r.) oraz utworzenie spółek na majątku zakładów zaplecza Mała restrukturyzacja

4. Pozostały 23 Zakłady Gazownicze Pozostały 23 Zakłady Gazownicze Pozostały 23 Zakłady Gazownicze Pozostały 23 Zakłady Gazownicze Pozostały 23 Zakłady Gazownicze Pozostały 23 Zakłady Gazownicze Restrukturyzacja w latach 1999-2000 Organizacyjno-podmiotowy rozdział Spółki na 3 obszary działalności, uwzględniający Dyrektywę Gazową 98/30/WE przesyłowo -magazynowy dystrybucyjny poszukiwawczo -wydobywczy Zlikwidowano Okręgi jako ogniwa pośrednie Utworzono Oddział Górnictwo Naftowe Utworzonokoordynowane pod względem zarządzania siecią przez Oddział Główny 6 Regionalnych Oddziałów Przesyłu (ROP-ów) Świerklany Wrocław nadzorujący4zakłady sektora naftowego Warszawa Tarnów Poznań Gdańsk

5. Program restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG SA przyjęty przez Radę Ministrów w dniu 5 października 2004 r., uwzględniający Dyrektywę Gazową 2003/55/EC Podstawowe cele programu: - dostosowanie sektora gazowego w Polsce do postanowień nowej dyrektywy gazowej - ustabilizowanie sytuacji ekonomiczno-finansowej Spółki PGNiG SA poprzez jej restrukturyzację organizacyjną i finansową - zapewnienie bezpieczeństwa energetycznego Państwa - prywatyzacja PGNiG SA

6. Obrót detaliczny Poszukiwania i wydobycie Obrót hurtowy Magazy-nowanie Przesył* Dystrybucja (OSD) PGNiG SA Obecna struktura działalności w Grupie Kapitałowej PGNiG po wdrożeniu rządowego Programu z dnia 5 października 2004 r. Łańcuch tworzenia wartości dodanej w sektorze gazownictwa Działalność prowadzona przez sześć spółek gazownictwa: DSG, GSG, KSG,MSG, PSG i WSG będących 100% własnością PGNiG SA *działalność przesyłowaprowadzona jest przez spółkę OGP Gaz System sp. z o.o. będącą 100% własnością SP

7. Restrukturyzacja sektora gazowniczego w Polsce oraz sytuacja PGNiG SA do 2007 roku Wejście Polski do UE (w konsekwencji m.in. rozszerzenie prawa TPA dla gazu wydobywanego w krajach UE) Debiut akcji PGNiG S.A. na GPW Przeniesienie własności OSP na rzecz SP Rozdzielenie prawne działalności technicznej od handlowej do 1.07.2007r. Wejście w życie nowej Dyrektywy kwiecień 2004 1.07.2004 07.07.2005 5.10. 2004 3.05.2005 1.05.2004 23.09.2005 13.05.2005 sierpień 2003 1.07.2007 Przekazanie kolejnej części majątku do OSP w ramach dywidendy za 2005 rok. Utworzenie spółki PGNiG Przesył Sp. z o.o. Otwarcie rynku dla odbiorców przemysłowych Nowy rządowy Program Restrukturyzacji i Prywatyzacji PGNiG SA Nowelizacja Prawa Energetycznego Utworzenie operatora PMG Przekazanie majątku do OSP (dywidenda rzeczowa) Działania dotychczas nie zrealizowane

8. Rozdzielenie działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w GK PGNIG USTAWA z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne „Art. 9d. 1. Operator systemu (…) dystrybucyjnego (…), będący w strukturze przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo, powinien pozostawać pod względem formy prawnej i organizacyjnej oraz podejmowania decyzji niezależny od innych działalności niezwiązanych z (…) dystrybucją (…) paliw gazowych (…)”. W zakresie dotyczącym uzyskania niezależności, pod względem formy prawnej, obowiązek ten stosuje się od dnia 1 lipca 2007 r. Przyjęty przez Radę Ministrów w dniu 5 października 2004 r.„Program restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG SA” „Do 1 lipca 2007 r. Zarząd PGNiG S.A. pod nadzorem Ministra Skarbu Państwa doprowadzi do pełnego rozdzielenia działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w zależnych spółkach dystrybucyjnych. Spółki prawa handlowego świadczące wyłącznie usługi technicznej dystrybucji gazu wyposażone będą we wszystkie składniki majątkowe, finansowe i instytucjonalne niezbędne do pełnienia funkcji operatora systemu dystrybucyjnego, najpóźniej do 1 lipca 2007 r.”. Realizacja obowiązku rozdzielenia działalności dystrybucyjnej od innych działalności nie związanych z dystrybucjąoznacza w każdym wariancie ZMIANY W AKTUALNEJ STRUKTURZE SPÓŁEK GAZOWNICTWA Stan obecny Stan po 1 lipca 2007 r. OD 1 LIPCA 2007 Działalność dystrybucyjna SPÓŁKA GAZOWNICTWA Rozdział prawny Działalność handlowa Działalność dystrybucyjna Działalność handlowa pozostała działalność pozostała działalność

9. poszuki- wania wydobycie magazyny Obrót detaliczny Obrót hurtowy 100% 100% Obsługa klienta OSD DOLNOŚLĄSKIE OSD WIELKOPOLSKIE 100% 100% 100% 100% OSD GÓRNOŚLĄSKIE OSD POMORSKIE OSD MAZOWIECKIE OSD KARPACKIE Rozdzielenie działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w GK PGNIGWariant do realizacji Przekształcenie SG w OSD oraz integracja (po wydzieleniu ze SG) obrotu detalicznego z obrotem hurtowym w ramach PGNiG SA, który prowadzić będzie również działalność wydobywczą oraz magazynową Kluczowe założenia • Działalności: obrotu gazem oraz obsługi klientów na terenie całego kraju zostają „przeniesione” do PGNiG SA, który prowadzi działalnośćobrotu hurtowego i detalicznego • PGNiG S.A. i zakłady terenowe obsługują wszystkich klientów – zarówno tych obsługiwanych dotychczas przez SG jak i tych obsługiwanych przez PGNiG SA • SG pełnią na swoim terenie rolę OSD, pozostając jednocześnie właścicielem majątku sieciowego. Atuty wybranej opcji • Długoterminowe utrzymanie pozycji konkurencyjnej w działalności obrotu – skupienie działalności obrotu w jednym, dużym i silnym finansowo podmiocie • Łatwość w realizacji jednolitej strategii handlowej i taryfowej • Duża siła finansowa – duży podmiot generuje więcej wolnych środków, przez co ma większe możliwości walki konkurencyjnej z nowymi graczami i większe możliwości inwestycyjne • Efekty skali – niższe koszty stałe dla jednego klienta • Ograniczenie ryzyka handlowego • Przejrzystość regulacyjna dystrybucji • Mały zakres przekształceń majątkowych – stosunkowo mały transfer zasobów z SG (majątek i pracownicy) • Jednolite standardy obsługi klientów

10. Rozdzielenie działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w GK PGNIG Założenia biznesowe • Integracja całości działalności obrotu w jednej strukturze (handel detaliczny + handel hurtowy) • Możliwie „szczupła” struktura organizacyjna obrotu • Realizacja programu restrukturyzacji zatrudnienia zgodnie z ustaleniami podjętymi w 2005 r. z centralami Związków Zawodowych (nie wystąpi dodatkowe zmniejszenie zatrudnienia wynikające bezpośrednio z rozdziału działalności handlowej od technicznej dystrybucji gazu w GK PGNiG) • Wspólne kierownictwo dla całej działalności handlowej, co zapewni szybkie podejmowanie decyzji oraz prowadzenie jednolitej polityki handlowej i taryfowej • Funkcjonowanie działalności obrotu jako „punktu styku z klientem” w gazownictwie (możliwość załatwienia wszystkich spraw „w jednym okienku”, z uwzględnieniem spraw załatwianych bezpośrednio przez OSD z innymi – nowymi Spółkami obrotu) Zasadyfunkcjonowaniadziałalności handlowej w ramach PGNiG S.A.

11. Rozdzielenie działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w GK PGNIG Funkcjonowanie działalności obrotu w ramach PGNiG S.A. Zasady funkcjonowania działalności handlowej w ramach PGNiG S.A. • Zintegrowany Obrót funkcjonować będzie jako wyodrębniony Oddział w ramach PGNiG S.A. • Na czele Oddziału Obrotu stać będzie Dyrektor, który: • posiadał będzie szeroką autonomię decyzyjną oraz duże kompetencje decyzyjne • będzie w pełni odpowiedzialny za wyniki • podlegać będzie bezpośrednio Zarządowi PGNiG S.A. (za pośrednictwem właściwego Wiceprezesa) • Pełna integracja finansowo-księgowa Obrotu z systemami PGNiG S.A. • Jednostki terenowe od początku funkcjonowania korzystać będą ze wspólnego systemu SAP • System SAP zostanie zintegrowany z lokalnymi systemami bilingowymi (docelowo z centralnym systemem bilingowym) • Realizacja części funkcji w Centrali PGNiG • Część funkcji (np. taryfy) realizowana będzie przez niektóre Departamenty Centrali PGNiG na rzecz struktur Obrotu

12. Rozdzielenie działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w GK PGNIG Wstępne założenia dotyczące struktury organizacyjnej Obrotu Zasady funkcjonowania działalności handlowej w ramach PGNiG S.A. • Organizacja Obrotu na szczeblu Centrali PGNiG Struktura Oddziału uwzględniająca funkcje obecnych Departamentów i Biur Centrali PGNiG: • Departamentu Obrotu Krajowego • Departamentu Obrotu z Zagranicą • Departamentu Marketingu • Biura Handlowej Dyspozycji Gazem • Organizacja Obrotu na szczeblu regionalnym • Maksymalnie 23 Zakłady, wszystkie posiadające jednakowy status (brak podległości pomiędzy Zakładami) • Wszystkie Zakłady: zakres funkcji zbliżony do realizowanego obecnie • Organizacja Obrotu na szczeblu lokalnym • Terenowe jednostki handlowe (obecne BOK, HOK, DOK, POK, podległe bezpośrednio pod Zakłady) – bez istotnych zmian

13. Rozdzielenie działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w GK PGNIG Założenia biznesowe Zasady funkcjonowania OSD w GK PGNiG • Przekształcenie 6 Spółek Gazownictwa w 6 OSD z uwzględnieniem wymogów Prawa Energetycznego • Pozostawienie OSD własności majątku sieciowego • Realizacja przez OSD całości funkcji technicznych związanych z dystrybucją gazu • Model zarządzania OSD na zasadzie zbliżonej do obecnego modelu zarządzania Spółkami Gazownictwa, z zachowaniem wymogów niezależności OSD • Realizacja obowiązującego programu restrukturyzacji zatrudnienia zgodnie z ustaleniami podjętymi z centralami Związków Zawodowych (brak zwolnień wynikających bezpośrednio z integracji)

14. Rozdzielenie działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w GK PGNIG Stan zaawansowania prac: • Prace wstępne (do końca września br.): • Wybór optymalnego modelu rozdzielenia działalności – Uchwała Zarządu z 12.05.2006 r. • Pozytywna opinia Rady Nadzorczej PGNiG dla modelu integracji obrotu – 22.06.2006 r. • Wystąpienia o opinie do organów administracji państwowej (pozytywna opinia MSP – 10 lipiec 2007 r.) • Prace projektowe: • Wyznaczenie pełnomocników ds. Obrotu w Spółkach Gazownictwa • Opracowanie koncepcji funkcjonowania OSD (lipiec br.) • Opracowanie koncepcji funkcjonowania Oddziału obrotu (sierpień br.) • Opracowanie zasad zarządzania projektem integracji obrotu (struktura projektu, kierownictwo projektu, zespoły zadaniowe, podział zadań i odpowiedzialności) (sierpień br.) • Stworzenie szczegółowego harmonogramu realizacji projektu (wrzesień br.) • Uruchomienie prac Zespołów Zadaniowych • Przyjęcie docelowego „Projektu restrukturyzacji” wraz z Harmonogramem i skierowanie na WZA PGNiG S.A. (Uchwała Zarządu z 21.09.2006 r.) • Do końca roku 2006 • Uzyskanie akceptacji właścicieli PGNiG dla przyjętego modelu integracji obrotu (zwołanie WZA na 3.11.2006 r.) • Rozszerzenie prac projektowych i wdrożeniowych • Przyjęcie produktów Zespołów Zadaniowych i opracowanie szczegółowej Koncepcji Biznesowej Integracji Obrotu oraz utworzenia OSD • Równoległe prace nad wieloma szczegółowymi problemami integracji obrotu • Realizacja Uchwał WZA z 3.11.2006 r. (powołanie Spółek Tymczasowych, powołanie Oddziałów w ramach Spółek Gazownictwa, przystąpienie do prac podziału Spółek Gazownictwa).

15. Rozdzielenie działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w GK PGNIG Struktura Projektu Struktura organizacyjna Projektu zakłada utworzenie trzech szczebli organizacyjnych. Ogólny nadzór nad projektem Skład: Członkowie Zarządu PGNiG Komitet Sterujący (KS) Operacyjne zarządzanie projektem Skład: • Pełnomocnik PGNiG ds. Integracji Obrotu • Pełnomocnik PGNiG ds. OSD • Dyrektorzy kluczowych Departamentów Centrali PGNiG • Przedstawiciele Doradcy Wiodącego Komitet Projektu (KP) Zespół Konsultacyjny (ZK) Skład: Członkowie Zarządów SG Prace w obszarach problemowych Skład: Przedstawiciele wszystkich SG i Dep. Centrali PGNiG Zespół Zadaniowy 1 (ZZ) Zespół Zadaniowy 2 Zespół Zadaniowy …

16. Wydzielenie ze struktur PGNiG działalności poszukiwawczo-wydobywczej Program restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG SA „Wydzielenie ze struktur PGNiG SA działalności poszukiwawczo-wydobywczej nastąpi w terminie do końca 2006 r., po wprowadzeniu akcji PGNiG SA do obrotu publicznego i przeprowadzeniu restrukturyzacji finansowej, dotyczącej w szczególności zobowiązań długoterminowych. Wydzielenie zostanie poprzedzone analizą skutków ekonomiczno-finansowych i oceną ryzyk, która winna uwzględniać pozytywne aspekty dotyczące wydzielenia spółki poszukiwawczo-wydobywczej, jako samodzielnego podmiotu w Grupie Kapitałowej PGNiG SA. Wydzielenie spółki nastąpi po uprzednim uzyskaniu przez Ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa zgody Rady Ministrów”. Realizacja obowiązku wydzielenia działalności poszukiwawczo-wydobywczej ze struktur PGNiG SAoznaczaZMIANY W AKTUALNEJ STRUKTURZE PGNiG SA Stan obecny Stan po wydzieleniu poszukiwań i wydobycia i wdrożeniu rozdzielenia działalności handlowej i technicznej dystrybucji gazu w wariancie aktualnie analizowanym 100% 6 SPÓŁEK GAZOWNICTWA 100% obrót hurtowy maga- zyny 6 OSD OSD obrót detaliczny obrót detaliczny obrót hurtowy maga- zyny INNE SPÓŁKI ZALEŻNE Poszukiwania i wydobycie Poszukiwania i wydobycie INNE SPÓŁKI ZALEŻNE

17. Działalność magazynowa w PGNiG SA Ani prawo polskie, ani europejskie nie narzucają żadnej specyficznej formy organizacji działalności magazynowej. Wymagane jest jedynie równe traktowanie wszystkich podmiotów zainteresowanych zakupem usługi magazynowej oraz księgowe wyodrębnienie tej działalności. Preferowane jest utrzymanie Operatora Systemu Magazynowego* (działalności magazynowej) w strukturze Grupy Kapitałowej PGNiG. • Brak kosztów przeprowadzania zmian organizacyjnych (wyceny majątku, obciążeń podatkowych związanych z przekształceniami organizacyjnymi). • Wariant zgodny z PE i Dyrektywą Gazową pod warunkiem określenia jasnych, nie dyskryminujących zasad dostępu do magazynów gazu oraz zasad rozliczania za świadczone usługi. • Wariant szeroko stosowany przez inne przedsiębiorstwa gazownicze w UE. Z analiz przeprowadzonych przez ERGEG (raport z dnia 7 września 2005 roku) wynika, że z 32 Operatorów Systemu Magazynowego poddanych analizie, aż 20 Operatorów Systemu Magazynowego działa w strukturach spółek prowadzących również działalność wydobywczą i/lub obrotu. * Po niezbędnej rozbudowie pojemności magazynowych.