KUIDAS MÜÜA EDUKALT SUURTELE JAEKETTIDELE? Millistele lepingupunktidele tähelepanu pöörata?

1. KUIDAS MÜÜA EDUKALT SUURTELE JAEKETTIDELE?Millistele lepingupunktidele tähelepanu pöörata? Urmas Ustav Partner/Vandeadvokaat Advokaadibüroo LEXTAL 19.02.2013 The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

2. Teemad • JAEKETTIDEGA SÕLMITAVATE LEPINGUTE ANALÜÜS TOOTJA JA TARNIJA SEISUKOHALT • KÕIGE KRIITILISEMAD PUNKTID • KUIDAS KAITSTA ENNAST TULEVIKU VAIDLUSTE EEST? The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

3. Jaekettidega sõlmitavad lepingud • Müügileping (käibes: ostuleping) • Tooted • Hind • Tarne • Turundusleping (juriidiliselt: käsundusleping) • Reklaam • Kampaaniad • Jaekettidega tsentraalsed lepingud The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

4. Müügilepingu kriitilised punktid • Lepingupooled • Jaekett – ostja • Tootja/tarnija – müüja (tarnija puhul kauba edasimüügiõiguse tõendamine) • Lepingu ese (tooted) • Riknev või mitteriknev kaup • Lühike või pikk realiseerimisaeg • Hinnatingimused • Ühiku hind, • Hinna seotus tellimuste suurusega • Allahindlused • Tarnetingimused • Aeg tellimuse saamisest kauba jõudmiseni • Kogused – miinimum- ja maksimumtellimused • Logistika ja pakendamine • Kauba omandiõiguse üleminek • Tarnimisest / müügist • Leppetrahvid ja garantii • Rikkumiste eest rahalise hüvitise maksmise kohustus • Tootja vastutus • Lepingu tähtaeg • Tähtajatu leping – mõlemal poolel võimalik korraliselt üles öelda • Tähtajaline leping - ennetähtaegselt võib lõpetada erakorralisel põhjusel või lepingus ettenähtud alusel • Automaatne pikenemine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

5. Müügileping – toode, hind • Tooted/tootegrupid • Hinnakiri kliendile (jaeketile) • Allahindlus tavahinnakirjast • Müügiboonus – jaekett saab boonust X% käibest, kui müük ületab Y kogust Z ajaühikus • Boonuse arvestamise periood (kuu/kvartal/poolaasta) ja väljamaksmine (eraldi arve/tasaarvestus) • hooajakaubad • Arvestuse aluseks käive toote/tootegrupi/kõigi toodete kohta The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

6. Müügileping - tarnimine • Sagedus (2 korda nädalas/kord kuus/...) • Maht • Miinimumtellimus (õigustab tarnekulu – väiksem tootja ja kaugemad müügikohad) • Maksimumtellimus (kui palju ollakse korraga võimeline tarnima – väiksema tootja huvides on kohustus tarnida väiksemaid koguseid ja tihedamini) • Tellimuse esitamine • Vorm (e-kirja teel/telefoni teel) • Kellele esitada • Kohustuslik info (tooted, kogused, hind, tarnekoht, tähtaeg) • Tarnetähtaeg • Sõltub tellimuse esitamise ajast (hommik/õhtu; reede/esmaspäev) • Tarneaugud (etteteatamise tähtaeg, nt 2 nädalat) • Rikkumise vabandatavus The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

7. Müügileping - tarnimine • Logistika • Tarnija toob kauplusesse kohale (klient tasu ei võta) • Tarnija toob kauba tsentraallattuja maksab kauba edasiveo tasu jaeketile: • kauba proportsioon veokis vs veo kulude jaotus • transpordi riisiko tsentraallaost kauplusesse • kindlustamiskohustus • Kaubaaluste kasutamine • tarnija poolt • tarnija üürib • tarnija ostab välja ning hiljem müüb tagasi (tasaarvestus) The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

8. Müügileping – kauba omandiõigus • Kauba omandiõiguse ülemineku hetk • Jaeketile üleandmisest • kauba juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko läheb üle jaeketile • Ostuhinna laekumisest (reeglina viitega) • kaup kuulub tarnijale kuni selle eest tasumiseni • kauba juhusliku hävimise ja kahjustumise riisiko on tarnijal või läheb üle jaeketile • kindlustamiskohustus The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

9. Müügileping – leppetrahv ja garantii • Leppetrahvid (raha maksmise kohustus lepingu rikkumise eest) • Tootja/tarnija maksab trahvi jaeketile: • tarnimisega viivitamisel: X EUR partii eest/toote eest (trahvi suurus sõltub tarne suurusest). Trahv viivituse eest X EUR/päevas • Ostja maksab trahvi tarnijale/tootjale • leppetrahv X EUR alla kokkulepitud koguse tellimisel (transpordi tasuvus) • leppetrahv X EUR kui toode on lõppenud ja ostja pole tellimust esitanud (riiul on tühi) • Garantii (tootjagarantii) • Garantii tingimused • Puudustega toodete vastuvõtmine, kontrollimine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

10. Müügileping - tähtaeg • Lepingu muutmine • Vorm (kirjalik/e-kirja teel) • Läbirääkimised vs kokkulepe • Lepingu tähtaeg ja lõpetamine • Reeglina tähtajalised lepingud – annab võimaluse teatud aja pärast tingimused uuesti läbi rääkida • Automaatne pikenemine (kui pooled ei teata soovist leping lõpetada hiljemalt 3 kuud enne tähtaega, pikeneb automaatselt 1 aastaks) • Tähtajatu lepingu puhul korralise ülesütlemise õigus The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

11. Keelatud kokkulepped Hardcore kokkulepped: • Hinnakokkulepped • Tootmise, teenindamise, kaubaturu, tehnilise arengu või investeerimise piiramine • Kaubaturu jagamine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

12. Keelatud kokkulepped Muud keelatud kokkulepped: • Konkurentsi kahjustava teabe vahetamine • Võrdväärsete kokkulepete puhul erinevate tingimuste rakendamises kokkuleppimine, millega äripartnerid pannakse ebasoodsasse konkurentsiolukorda • Kokkuleppe sõlmimise eelduseks tingimuse seadmine, et teine pool võtab endale kokkuleppega mitteseotud lisakohustusi The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

13. Keelatud kokkulepped Eelnevat ei kohaldata: • Põllumajandussaaduse tootmist ja müüki ning ühiste vahendite kasutamist puudutavatele kokkulepetele (v.a hinnakokkulepe) • Vähese tähtsusega kokkuleppele (v.a hardcore kokkulepped) • Kokkuleppele, mis toob kaasa efektiivsuse kasvu The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

14. Turundusleping 1. Lepingupooled • Jaekett – ostja • Tootja/tarnija – müüja 2. Tarnija reklaamikohustus • Viis/eelarve (telereklaami vähemalt X minutit aastas) 3. Jaeketi kampaaniad • Tooted ja kampaaniahinnad • Kampaania olemus ja materjalid • Tarnijaga kooskõlastamiskohustus • Eelarve (jaeketi teenuste hinnakiri) 4. Reklaammaterjal • Värvid, mõõtmed, logod (sh jaeketi logode kasutamine), hulk • Paigutus müügisaalis • vastutus seadusele vastavuse eest (nt keelatud reklaam) 5. Leppetrahvid • Rikkumiste eest rahalise hüvitise maksmise kohustus 6. Lepingu tähtaeg • Tähtajatu leping – mõlemal poolel võimalik korraliselt üles öelda • Tähtajaline leping - ennetähtaegselt võib lõpetada erakorralisel põhjusel või lepingus ettenähtud alusel • automaatne pikenemine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

15. Turundusleping - kampaaniad Jaeketi korraldatud kampaaniad • Kampaania tootele/tootegrupile • Kampaania hinnad (eraldi hinnakiri) • Hind tarbijale • allahindlus võrreldes tavahinnaga • liiga odav hind rikub tootekuvandi • NB kampaania läbimüük läheb nn müügiboonusesse The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

16. Turundusleping - kampaaniad Jaeketi korraldatud kampaaniad • Kampaania sagedus (1 kord nädalas, 1 kord kuus) ja kestus • Kampaania eelarve • Kampaania materjalid ja läbiviimine • Reklaammaterjal (mõõtmed, logod) • Kampaania väljapanek • Degustatsioon (päev ja kellaaeg, koht kaupluses, maht) The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

17. Kuidas vältida vaidlusi? Võimalikud vaidluskohad: • Lepingu tingimuste tõlgendamine • nt: tellimuste maht, kauba transpordi kulud vms • Lepingu muutmine • nt: tellimuste sagedus või täitmise aeg • Lepingu rikkumine • Mitteoluline rikkumine • tagajärg puudub • leppetrahv • hoiatus, et kordumise puhul leping lõpetatakse • Oluline rikkumine • leppetrahv ja/või • lepingu ennetähtaegne lõpetamine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

18. Vaidluste lahendamine • Läbirääkimiste kord • Vaidluse korral peetakse läbirääkimisi heas usu • vastatakse päringutele hiljemalt x päeva jooksul • otsitakse kompromissi • Kui X aja jooksul läbirääkimiste tulemusel lahendust ei leita, siis • Lõpetatakse leping ja/või • Pöördutakse kohtusse või arbitraažikohtusse • realiseerimata kauba tagastamine The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu

19. Kontaktid Urmas Ustav Vandeadvokaat/Partner Urmas.Ustav@lextal.ee +372 50 48 341 The Baltic Law Firm / www.LEXTAL.eu