13 de noviembre 2013

1. • SITUACIÓN ACTUAL DE LA NORMATIVA DE PLD/FT FRENTE A LOS FIDEICOMISOS • Desafíos y problemática de implementación y de cumplimiento. • Responsabilidades CAFIDAP www.cafidap.com.ar 13 de noviembre 2013

2. • Situación actual de la normativa de PLD/FT frente a los Fideicomisos Resolución UIF 140 13 de noviembre 2013

3. Fideicomisos – PLA y FT • Ley 25.246 (B.O. 10/05/2000) – Modificación del Código Penal • Art. 5 - Crea la Unidad de Información Financiera (UIF) • Art. 6 - Funciones de la UIF  Prevenir e Impedir los delitos de • Lavado de Activos (LA) • Financiamiento del Terrorismo (FT) • Art. 20 – Sujetos Obligados (18 incisos) • Entidades Financieras • Casas de Cambio • Explotación de juegos de azar • Agentes y Soc de Bolsa, Soc. Gerentes de FCI, agentes MAE, otros. • Agentes de Mercados de Futuros • Aseguradoras • Comercializadores de obras de arte, antigüedades, otros • Escribanos • Productores de Seguros • Profesionales de CPCE • Otros No prevé a los Fiduciarios como sujetos obligados

4. Fideicomisos – PLA y FT Ley 26.683 (B.O. 21/06/2011) – Modificación del Código Penal Art. 15 – Sustituye el Art. 20 incorporando nuevos sujetos obligados 22. Las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

5. Fideicomisos – PLA y FT Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 Art. 2 inc. a) Sujetos Obligados: i) En los fideicomisos financieros con oferta pública, las personas físicas y jurídicas que actúen como: Fiduciarios, Administradores y todo aquel que realice funciones propias del Fiduciario. Agentes Colocadores y todos aquellos que actúen como subcontratantes en la colocación inicial de valores fiduciarios. Agentes de Depósito, Registro y/o Pago de Valores Fiduciarios.

6. Fideicomisos – PLA y FT Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 Art. 2 inc. a) Sujetos Obligados: ii) Restantes Fideicomisos (No son FF con OP), las personas físicas y jurídicas que actúen como: Fiduciarios, Administradores y todo aquel que realice funciones propias del Fiduciario. Intermediarios, Agentes Comercializadores y/o como Vendedores de Valores Fiduciarios Agentes de Depósito, Registro y/o Pago • Inmobiliarias RG 16/2012 (art.11) >1.000.000$ • Escribanos RG 21/2011 >200.000$ / 500.000$

7. Fideicomisos – PLA y FT • Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 • Art. 2 inc. b) Cliente: Todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económica o comercial. • i) En los casos de fideicomisos financieros con oferta pública, son clientes respecto de los Fiduciarios, Administradores y todo aquel que realice funciones propias del Fiduciario: • Los Fiduciantes • Los Financistas en contratos de underwriting • Los Inversores/Tenedores de Valores Fiduciarios con motivo de la colocación inicial • Los beneficiarios • Los Tenedores de Valores Fiduciarios con motivo de la liquidación final de los mismos. • Los Fideicomisarios

8. Fideicomisos – PLA y FT • Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 • ii) Restantes Fideicomisos (No son FF con OP) • Fiduciarios, Administradores y todo aquel que realice funciones propias del Fiduciario: • Los Fiduciantes • Los Financistas en contratos de underwriting • Los inversores/tenedores de valores fiduciarios • Los beneficiarios • Los Fideicomisarios

9. Fideicomisos – PLA y FT • Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 • Art. 2 inc. b) Cliente: • Intermediarios, Agentes Comercializadores y/o Vendedores de Valores Fiduciarios: • Los inversores/tenedores de valores fiduciarios • Los Beneficiarios • Agentes de Depósito, Registro y/o Pago: • Los inversores/tenedores de valores fiduciarios • Los Beneficiarios • Los Fideicomisarios • (Respecto de los Agentes de Depósito, Registro y/o Pago de Valores Fiduciarios, que operen en fideicomisos financieros con oferta pública, sólo serán considerados clientes aquellos que posean especies en poder de los mencionados agentes de depósito, registro y/o pago de valores fiduciarios, adquiridas en uno o en varios actos y cuyo valor de adquisición sea superior a la suma de PESOS QUINIENTOS MIL ($ 500.000) o su equivalente en otras monedas)

10. Fideicomisos – PLA y FT Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 Clientes Habituales: operaciones por un monto anual > 60.000$ o su equivalente en otras monedas Clientes Ocasionales: operaciones por un monto anual < 60.000$ o su equivalente en otras monedas Operaciones Inusuales: son aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares. Operaciones Sospechosas: son aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el Perfil de Cliente o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de Lavado de Activos; o aun cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la Financiación del Terrorismo.

11. Fideicomisos – PLA y FT • Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 • Art. 3 - Sujetos Obligados: adoptar una política de prevención en materia de LA y FT • Elaboración de un manual de procedimientos (Art. 4 y 5) • Designación de un Oficial de Cumplimiento (Art. 6 y 7) • Implementación de auditorías periódicas (Art. 8) • Programa de capacitación del personal (Art. 9 y 10) • Software que permita consolidar las operaciones de sus clientes • Elaboración de registros de análisis y gestión de riesgo de las operaciones inusuales y aquellas que por haber sido consideradas sospechosas hayan sido reportadas.

12. Fideicomisos – PLA y FT • Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 • Art. 11 y 12 - Política de Identificación y Conocimiento del cliente • Antes de iniciar la relación comercial o contractual: • PEP (Res 52/2012) • Incluido en la lista de terroristas y/u organizaciones terroristas • Información respecto de los productos a utilizar y los motivos de su elección • Clientes habituales: • Definir el perfil (riesgo alto, medio o bajo) • Se presumirá cumplido el principio de “conozca a su cliente” cuando el Estado Nacional, Provincial, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los Municipios; o un Organismo o Ente Autárquico de los mencionados Estados intervenga en carácter de fiduciante, beneficiario, inversor/tenedor de títulos, cesionario del beneficiario, fideicomisario, o en cualquier otro carácter; con excepción del de fiduciario. • La misma presunción regirá en los fideicomisos de obra pública —destinados a financiar la operatoria del fideicomiso o el repago de las obras— respecto de las operaciones cuyos fondos tengan origen exclusivamente en lo dispuesto por normas legales o reglamentarias del Estado Nacional, Provincial, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o de los Municipios. • Estas presunciones se aplicarán exclusivamente respecto de los indicados y no comprenden a los restantes intervinientes en el fideicomiso.

13. Fideicomisos – PLA y FT • Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 • Art. 19 - Política de Conocimiento del cliente • La determinación del perfil de cada cliente  se establece un monto anual estimado de operaciones, por año calendario, para cada cliente. • El seguimiento de las operaciones realizadas por los clientes  listados, PEPs, monitoreo de las operaciones • La identificación de operaciones que se apartan del perfil de cada cliente • Art. 23 - Legajo del cliente • Todos los elementos recabados para la identificación y conocimiento del cliente • Intercambio de datos entre el cliente y el sujeto obligado • A disposición de la UIF • Conservación por 10 años

14. Fideicomisos – PLA y FT • Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 • Art. 25 a 33 - Reportes • REPORTE SISTEMÁTICO DE OPERACIONES (RSM) • Mensual • On line - www.uif.gov.ar • REPORTE DE OPERACIONES SOSPECHOSAS (ROS) • Confidencialidad • Deber de fundar el reporte • On line - www.uif.gov.ar • Plazos • LA: 150 días corridos a partir de la operación realizada o tentada • FT: 48hs desde que la operación fue realizada o tentada

15. Fideicomisos – PLA y FT • Res. UIF 140  (B.O. 14/08/2012) - Reglamenta el inc. 22 del Art. 20 • Art. 34 – Sanciones • Multas de 1 a 10 veces el valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción. • Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($ 10.000) a cien mil pesos ($ 100.000). • Prescripción: 5 años del incumplimiento (desde el momento en que debía informarse) • Art. 26 y 38 – Entrada en vigencia • Fideicomisos vigentes: antes del 31/12/2012 deben completarse los legajos de los clientes respecto de las operaciones posteriores a la entrada en vigencia de la Res (14/08/2012) • Fideicomisos a constituirse: a partir de la entrada en vigencia

16. • Situación actual de la normativa de PLD/FT frente a los Fideicomisos DESAFÍOS Y PROBLEMÁTICA DE IMPLEMENTACIÓN Y CUMPLIMIENTO. 13 de noviembre 2013

17. Fideicomisos – PLA y FT • ELABORACIÓN DE UN MANUAL QUE CONTENDRÁ LOS MECANISMOS DE PREVENCIÓN EN MATERIA DE LA Y FT: • El manual es nuestra carta de presentación ante la UIF. Es lo primero que van a revisar en caso de una inspección in situ. Por lo tanto: • Debe ajustarse a la normativa vigente y su contenido mínimo debe ser acorde al art. 4° (Res. UIF 140/2012) • Debe ajustarse estrictamente a la actividad del Sujeto Obligado. • Ser claro y de posible cumplimiento. No es recomendable copiar manuales o adquirir enlatados que no puedan ser llevados a la práctica. • Sin embargo no es necesario contratar asesores externos (para estructuras chicas) sino que es necesario dedicación profesional y tiempo para su elaboración. • Debe ser aprobado por el órgano de administración del ente a propuesta del presidente y del oficial de cumplimiento. • Debe ser conocido por todos los funcionarios de la Compañía y fundamentalmente por los integrantes del área PLD en caso de existir. Se recomienda que cada integrante posea un ejemplar y que el oficial de cumplimiento deje constancia de su entrega al personal. • Una vez aprobado debe cumplirse!!

18. Fideicomisos – PLA y FT • DESIGNACIÓN DEL OFICIAL DE CUMPLIMIENTO • Deberá ser designado por el Órgano de Administración y deberá ser miembro de éste (Art. 20 Decreto 290/2007). • Es el responsable de velar por la observancia y la implementación de los procedimientos y obligaciones establecidos en la Resolución y de formalizar las presentaciones ante la UIF. • Debe gozar de absoluta independencia y autonomía en el ejercicio de las responsabilidades y funciones que se le asignan, debiendo garantizársele acceso irrestricto a toda la información que requiera en cumplimiento de las mismas. • Una vez designado deberá comunicarse a la UIF el nombre y apellido, DNI, cargo en el órgano de administración, fecha de designación y nro. de CUIT o CUIL los números de teléfono, fax, dirección de correo electrónico y lugar de trabajo. (Por escrito y en forma electrónica a través del procedimiento establecido en la Res. UIF Nº 50/11 acompañando toda la documentación de respaldo. • Podrá designarse asimismo un Oficial de Cumplimiento suplente, quien desempeñará las funciones del titular en caso de ausencia, impedimento o licencia de este último. • Le competen las obligaciones establecidas en los arts. 6 y 7 de la Res, 140/2012. • No obstante las responsabilidad del deber de informar (conf al art. 21 y modif. de la Ley 25.246) es solidaria e ilimitada para todos los miembros del órgano de administración (Art. 20 Decreto 290/2007). • Es recomendable llevar un libro de minutas del oficial de cumplimiento en el que se asienten las actividades que desarrolle. El mismo debe revestir carácter de confidencial.

19. Fideicomisos – PLA y FT • PROGRAMA DE CAPACITACIÓN DEL PERSONAL • El Programa de Capacitación debe estar plasmado en el Manual en forma detallada. • Es recomendable establecer programas de capacitación con obligatoriedad de cumplimiento para todo el personal de la entidad, al menos una vez al año. • No hace falta que todo el personal de la compañía asista a programas de capacitación de PLD externos pero si el oficial de cumplimiento. En tal caso se recomienda que el oficial de cumplimiento organice jornadas de capacitación internas que permitan constatar el conocimiento del manual, por parte de los empleados y funcionarios. • Es importante conservar toda la documentación que acredite la asistencia a cursos, charlas jornadas y programas de PLD. • Toda reforma normativa o modificaciones en el manual que afecten la actividad del Sujeto Obligado en relación a PLD deben ser transmitidas a los empleados y funcionarios de la sociedad. • Se recomienda que las jornadas de capacitación del oficial de cumplimiento sobre el personal sean documentadas, dejando debida constancia de que las mismas en el libro de actas del oficial de cumplimiento.

20. Fideicomisos – PLA y FT • IMPLEMENTACIÓN DE AUDITORÍAS PERIÓDICAS • Tienen por objeto verificar el cumplimiento efectivo de los procedimientos y políticas de Prevención contra el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, como también su integridad y efectividad de acuerdo a la normativa vigente en la materia. • Se deben realizar anualmente. • ¿ Es necesario contratar externos para su realización? NO, pero es recomendable. • No pueden ser realizadas por el oficial de cumplimiento ya que “los resultados que arrojen los procedimientos de auditorías aplicados deberán ser comunicados al oficial de cumplimiento. • En caso de que el oficial de cumplimiento detecte deficiencias en cuanto a la implementación y cumplimiento de las políticas de prevención de Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, deberá adoptar las medidas necesarias para corregirlas. • Todo ello es recomendable que sea plasmado en el libro de actas del oficial de cumplimiento y ser comunicado al Directorio debiendo establecerse las medidas correctivas a adoptar y el plazo en que se procederá a regularizar las mismas.

21. Fideicomisos – PLA y FT • POLITICA IDENTIFICACIÓN Y CONOCIMIENTO DEL CLIENTE • Es condición indispensable para iniciar la relación comercial o contractual con el cliente, debiendo solicitar. “Antes de iniciar la relación comercial” se deberá: • Solicitar la Declaración Jurada de PEP (Res. 52/12). • Verificar que no se encuentre establecido en la lista de terroristas u organizaciones terroristas. • Solicitar información sobre los productos de su elección y motivos de su elección. • Solicitar al cliente todos los datos para la debida identificación consignados en el art. 13 (Personas Físicas) y 14 (Personas Jurídicas) • En el caso de clientes habituales se deberá requerir adicionalmente la documentación respaldatoria de la información establecida en los arts. 13 y 14. • En el caso de clientes habituales se deberá definir adicionalmente el perfil del cliente.

22. Fideicomisos – PLA y FT • DETERMINACIÓN DEL PERFIL DEL CLIENTE • Para determinar el Perfil de Cliente Recabar la Información y documentación necesaria relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria: manifestación de bienes, certificación de ingresos extendida por CP matriculado debidamente intervenida por el Consejo Profesional, DDJJ de Impuesto, EECC auditados por CP y Certificados por Consejo y toda otra que hubiera proporcionado el mismo o la que hubiera podido obtener el propio Sujeto Obligado que justifiquen el origen de los fondos involucrados en las operaciones que realiza. • En base a esta documentación e información los Sujetos Obligados establecerán un monto estimado de operaciones por año calendario. • De acuerdo a las características de la actividad se pueden establecer diversos modelos de determinación de perfiles aplicables a diferentes tipos de clientes o contexto, contemplando el esquema general previsto. Por ejemplo (Fiduciante PF / Fiduciante PJ, Beneficiario PF / PJ / Fideicomisario, etc.)

23. Fideicomisos – PLA y FT DEBIDA DILIGENCIA DEL CLIENTE PROBLEMÁTICA EN RELACIÓN A LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA: En el caso de Fideicomisos Financieros con Oferta Pública respecto de los INVERSORES/TENEDORES DE VALORES FIDUCIARIOS CON MOTIVO DE LA COLOCACIÓN INICIAL: No existe relación contractual entre el Fiduciario y el Inversor ya que la misma se traba entre éste y otro Sujeto Obligado que es el Colocador. Imposibilidad de: Identificar al cliente con anterioridad a iniciar la “relación contractual”, cumplir con la Res. referida a PEP y Verificar que no se encuentre incluido en la lista de terroristas. Recabar la información y documentación a los efectos de definir el perfil y verificar si la operación resulta inusual o sospechosa en relación a si perfil. Solicitar información sobre los productos de su elección y motivos de su elección. Recabar la información y documentación necesaria para formación del Legajo y determinación de Perfil del Cliente conforme al artículo 20.

24. Fideicomisos – PLA y FT DEBIDA DILIGENCIA DEL CLIENTE PROBLEMÁTICA EN RELACIÓN A LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA: En el caso de Fideicomisos Financieros con Oferta Pública respecto de los INVERSORES/TENEDORES DE VALORES FIDUCIARIOS CON MOTIVO DE LA COLOCACIÓN INICIAL: No existe relación contractual entre el Fiduciario y el Inversor ya que la misma se traba entre éste y otro Sujeto Obligado que es el Colocador. Imposibilidad de: Identificar al cliente con anterioridad a iniciar la “relación contractual”, cumplir con la Res. referida a PEP y Verificar que no se encuentre incluido en la lista de terroristas. Recabar la información y documentación a los efectos de definir el perfil y verificar si la operación resulta inusual o sospechosa en relación a si perfil. Solicitar información sobre los productos de su elección y motivos de su elección. Recabar la información y documentación necesaria para formación del Legajo y determinación de Perfil del Cliente conforme al artículo 20.

25. Fideicomisos – PLA y FT • ANTE ESTA SITUACIÓN SE SUGIERE • SOLICITAR EL LISTADO DE INVERSORES A CAJA DE VALORES UNA VEZ LLEVADA A CABO LA COLOCACIÓN INICIAL DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. • RECABAR INFORMACIÓN DE FUENTES DE CONSULTA PÚBLICA (BCRA, CNV, AFIP) Y FUENTES PRIVADAS DE INFORMACIÓN CREDITICIA (NOSIS, VERAZ etc.) • DETERMINAR UN PERFIL DE CLIENTE PARA FUTURAS OPERACIONES. • En caso de que no obtengamos información suficiente: • SOLICITAR AL COLOCADOR QUE NOS BRINDE INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN ADICIONAL QUE NOS PERMITA UN CONOCIEMIENTO MÁS ACABADO DEL CLIENTE Y DETERMINAR SU PERFIL. (Barrera: Oposición del Secreto Bursátil) • CONTACTARSE DIRECTAMENTE CON EL INVERSOR A LOS EFECTOS DE SOLICITAR LA DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN NECESARIA. • En ninguno de los casos estaríamos cumpliendo con el requisito de debida diligencia (conocimiento del cliente con anterioridad trabar la relación comercial y contractual) e imposibilidad de formar un legajo del cliente con la documentación establecida por la Resolución 140.

26. Fideicomisos – PLA y FT ANTE ESTA SITUACIÓN SE SUGIERE SOLICITAR: • A LA UIF: • MODIFICAR LA RESOLUCIÓN 140/2012 EXCLUYENDO A LOS INVERSORES BENEFICIARIOS COMO CLIENTES DE LOS FIDUCIARIOS EN FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA. • DETERMINAR QUE SOLAMENTE SE CONSIDERARÁN CLIENTES EN LOS FIDICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA: • LOS FIDUCIANTES Y • LOS FINANCISTAS EN CONTRATOS DE UNDERWRITING. A LA CNV: INCORPORAR UN ARTÍCULO EN EL T.O. 2013 SIMILAR A LO ESTABLECIDO PARA LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN RESPECTO DE LAS OPERACIONES DE TERCEROS (ART. 11 DEL CAP. 2 DEL TIT. VII) CUYO TEXTO PODRÍA SER EL SIGUIENTE:

27. Fideicomisos – PLA y FT • RESPONSABILIDAD ANTE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE. • Los Fiduciario deberán aplicar en su actuación y respecto del conocimiento de los clientes propios, las regulaciones vigentes y aplicables a la Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo. • Los Agentes de Negociación deberán hacer lo propio con sus clientes, quedando bajo su responsabilidad el cumplimiento de las regulaciones vigentes y aplicables a la Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo. • Los Fiduciarios Financieros que no actúen como Agentes de Negociación de los valores representativos de deuda o certificados de participación que emitan, no son responsables en lo que respecta al cumplimiento de las regulaciones vigentes y aplicables a la Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, por parte de los Agente de Negociación en el conocimiento de sus clientes.

28. Fideicomisos – PLA y FT • RESPONSABILIDAD ANTE CONOCIMIENTO DEL CLIENTE. • Los Fiduciario deberán aplicar en su actuación y respecto del conocimiento de los clientes propios, las regulaciones vigentes y aplicables a la Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo. • Los Agentes de Negociación deberán hacer lo propio con sus clientes, quedando bajo su responsabilidad el cumplimiento de las regulaciones vigentes y aplicables a la Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo. • Los Fiduciarios Financieros que no actúen como Agentes de Negociación de los valores representativos de deuda o certificados de participación que emitan, no son responsables en lo que respecta al cumplimiento de las regulaciones vigentes y aplicables a la Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, por parte de los Agente de Negociación en el conocimiento de sus clientes.

29. RESPONSABILIDAD SUPERVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE LA LEY 25.246 – Fiscalización e Inspección In Situ 13 de noviembre 2013

30. Fideicomisos – PLA y FT • DE ACUERDO A LA LEY 25.246 REFORMADA POR LA LEY 26.683 LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA CUENTA CON FACULTADES: • REGULATORIAS a través del dictado de disposiciones de obligatorio cumplimiento para los Sujetos Obligados. • DE FISCALIZACIÓN, SUPERVISIÓN E INSPECCIÓN: Que puede ejercer: • En forma directa. • Con la colaboración de los Organismos de Contralor para aquellas actividades que cuenten con un organismo de supervisión o superintendencia. • DISCIPLINARIAS O SANCIONATORIAS. Régimen Penal Administrativo.

31. Fideicomisos – PLA y FT • RESOLUCIÓN 165/2011 Modificada por Res. 12/2012 – Establece: • 1.- Los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ del cumplimiento de las obligaciones establecidas por la Ley N° 25.246 y modificatorias: • ANEXO II.- PARA SUJETOS OBLIGADOS QUE NO CUENTAN CON ORGANISMO DE CONTROL. • El inicio del procedimiento de supervisión, fiscalización e inspección in situ será dispuesto por el Presidente de la UIF. • Orden de Supervisión Fiscalización e Inspección in situ deberá: individualizar al Sujeto Obligado sobre el cual se efectivizará la supervisión, consignándose su nombre y apellido o razón social o, en su caso, el nombre de fantasía que utilice, número de CUIT y domicilio, como así también el objeto de la supervisión y la normativa aplicable. (Modelo Anexo III de la Res.) • Será suscripta por el Presidente de la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA, en dos ejemplares, de igual tenor y efecto, y en ella se indicarán los agentes autorizados para llevar a cabo la misma. • El procedimiento se sustanciará en forma actuada. Todo requerimiento de información podrá efectuarse utilizando el Acta o la Nota de Requerimiento (cuyo modelo conforma el Anexo IV y V respectivamente). • De toda actuación realizada se deberá dejar constancia en el Acta de Constatación Dichos informe no será vinculante para la UIF quien resolverá –en base a este- acerca de la pertinencia de la sustanciación del Régimen Penal Administrativo, de acuerdo a lo dispuesto en el Capítulo IV de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias.

32. Fideicomisos – PLA y FT • Las actas deberán labrarse, en forma clara y legible, por los agentes designados para llevar adelante el procedimiento. En ellas deberá consignarse la Orden de Supervisión, Fiscalización e Inspección in situ en el marco de la cual se realiza, la fecha y la hora de la actuación, la identificación del sujeto obligado de que se trate y el domicilio donde se desarrolla la diligencia. Se deberá detallar la información o documentación solicitada, y en su caso, indicar el lugar, día y horario en que el Sujeto Obligado deberá poner la misma a disposición de los agentes de la UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA. • Se deberá dejar constancia, en forma detallada, de la totalidad de las tareas desarrolladas por los agentes intervinientes, de las manifestaciones efectuadas por el Sujeto Obligado, de la documental que se incorpore y que la actuación se encuentra amparada por el secreto establecido en el artículo 22 de la Ley Nº 25.246. • Serán firmadas por los agentes actuantes y por el Sujeto Obligado o el Oficial de Cumplimiento, según corresponda. En el caso que el Supervisado se negare a firmar, deberá dejarse constancia de tal circunstancia. • Las actas se labrarán por duplicado y se entregará una copia de la misma al Sujeto Obligado, de lo cual también se dejará constancia. Deberá dejarse constancia que se ha devuelto toda la documentación original en el mismo orden y estado de conservación en que se encontraba. • Deberes de los Agentes: • Llevar a cabo el procedimiento ante el Sujeto Obligado requiriendo la presencia del mismo, del Oficial de Cumplimiento o de la máxima autoridad que se encuentre en el lugar donde se realice la verificación.

33. Fideicomisos – PLA y FT • Llevar adelante el procedimiento procurando concretar en lo posible en un mismo acto, todas las diligencias que fuere menester realizar, con la mayor celeridad y economía procesal. • Dejar constancia en las respectivas actas del cumplimiento o incumplimiento, por parte del Sujeto Obligado a los requerimientos efectuados; de la negativa del mismo a colaborar con las solicitudes que se le formulen; de la falta de atención por persona responsable alguna; o de cualquier otra circunstancia que consideren relevante para el trámite del procedimiento. • Certificar las copias de la documentación original que se le presentare, devolviendo en el mismo acto la original al Sujeto Obligado, dejando constancia de tal circunstancia en el acta. • Efectuar las notificaciones que sean necesarias. • Elevar el Informe Final al Presidente de la UIF • Informe Final: • Finalizado el procedimiento de supervisión, fiscalización e inspección in situ los agentes intervinientes elevarán al Presidente de la UIF un Informe Final, para su conocimiento. En dicho informe describirán claramente los procedimientos efectuados, la documentación anexada, el análisis de la información y documentación aportada y las conclusiones obtenidas. • El Presidente de la UIF resolverá acerca de la pertinencia de la sustanciación del Régimen Penal Administrativo, de acuerdo a lo dispuesto en el Capítulo IV de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias.

34. Fideicomisos – PLA y FT • RESOLUCIÓN 165/2011 Modificada por Res. 12/2012 – Establece: • 2.- Las directivas del deber de colaboración y procedimiento de supervisión del cumplimiento de las obligaciones establecidas por la ley nº 25.246 para Sujetos Obligados que tiene un Organismo de Control: • ANEXO I.- • Proporcionarán a la UIF toda la colaboración necesaria a efectos de evaluar el cumplimiento por parte de los Sujetos Obligados. • Las supervisiones, fiscalizaciones e inspecciones in situ serán efectuadas por los funcionarios designados por CNV, de acuerdo al manual de procedimiento de supervisión, fiscalización e inspección in situ y siguiendo las instrucciones y directivas impartidas por la UIF quien podrá designar los funcionarios que participarán en la inspección. • La CNV elaborará un plan anual de supervisión, fiscalización e inspección in situ y lo remitirán a la UIF 20 días antes del comienzo de cada año calendario. El Presidente de la UIF aprobará dicho plan, efectuando —en su caso— las modificaciones que considere pertinentes. • Dentro de los DIEZ (10) días de finalizado cada procedimiento de supervisión, fiscalización e inspección in situ la CNV remitirá, a la UIF los Informes Finales elaborados en virtud de los mismos. • Dichos informe no será vinculante para la UIF quien resolverá –en base a este- acerca de la pertinencia de la sustanciación del Régimen Penal Administrativo, de acuerdo a lo dispuesto en el Capítulo IV de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias.

35. Fideicomisos – PLA y FT • Régimen Sancionatorio: • Art. 34 – Sanciones: El incumplimiento de cualquier de las obligaciones establecidas en la Resolución 140/2012 podrá ser sancionado con: • Multas de 1 a 10 veces el valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción. • Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil pesos ($ 10.000) a cien mil pesos ($ 100.000). • Prescripción: 5 años del incumplimiento (desde el momento en que debía informarse)

36. Fideicomisos – PLA y FT PRINCIPIO “SOLVE ET RECURRA” (Pague y luego recurra) IMPORTANTE: RESOLUCIÓN 185/2013: Modifica art. 33 y 34 de la Res 111/2012 (Procedimiento Sumarial) La Resolución que ponga fin a las actuaciones podrá recurrirse en forma directa por ante la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal. Dentro de los DIEZ (10) días de notificada la resolución que aplica la sanción de multa, el infractor deberá abonarla mediante depósito bancario en la cuenta que oportunamente se habilite al efecto. La constancia de pago deberá ser agregada en el expediente.

37. MUCHAS GRACIAS! Lucas Jakimowicz ljakimowicz@rosfid.com.ar Paraguay 777, Piso 9 S2000CVO Rosario, Argentina TEL.: (+54) 0341 411-0051 / 3482 www.rosfid.com.ar