Ügyvédi feladatok és okiratok a cégbejegyzési eljárásban

1. Ügyvédi feladatok és okiratok a cégbejegyzési eljárásban Mottó Mindaz ami itt elhangzik legfeljebb az oktatás napján érvényes. Amikor egy ügyhöz hozzáfogunk, valamint a cégbírósághoz történő benyújtás előtt, mindig ellenőrizni kell a hatályos jogszabályi rendelkezéseket.

2. Tartalomjegyzék – miről lesz szó • Találkozás az ügyféllel Ügyfél azonosítás Székhelyellenőrzés • Az egyszerűsített cégeljárás • Alapítás – amire oda kell figyelni általában • KKt. – Bt. Kkt. alapítás Bt. alapítás Működés • A társasági határozatok felülvizsgálata

3. Kft. Alapítás Működés • Részvénytársaság Alapítás Nyilvánosan működő részvénytársaság Zártkörűen működő részvénytársaság Az ügyvezetés formája Ellenőrzés formája Részvény előállítási mód - részvényekhez fűződő jogok Részvényesi jogok - közgyűlés Nyilvántartásba vétel

4. Működés Alapszabály Közgyűlés Részvényátruházás Alaptőke felemelés és leszállítása Alaptőke felemelése Alaptőke leszállítása • Átalakulás Egyik társasági formából a másik társasági formába Egyesülés Szétválás Befejezés

5. Végelszámolás Az eljárás Egyszerűsített végelszámolás Kényszer végelszámolás • Vagyonrendezési eljárás • Fontos határidő

6. Jogszabályok listája • 1959. évi IV. tv. Ptk. • 1990. évi XCIII. törvény az illetékekről • 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról • 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról • 2000. évi C. törvény a számvitelről (20.§) • 2009. évi CXV. törvény az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről, II. fejezet. • 1/2006. (VI. 26.) IRM rendelet a Céginformációs és az Elektronikus Cégeljárásban Közreműködő Szolgálat működéséről, valamint a céginformáció költségtérítéséről 

7. 21/2006. (V. 18.) IM rendelet a cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről • 22/2006. (V. 18.) IM rendelet a Cégközlönyben megjelenő közlemények közzétételéről és költségtérítéséről • 23/2006. (V. 18.) IM rendelet a törvényességi felügyeleti eljárásban közreműködő felügyelőbiztos díjáról • 24/2006. (V. 18.) IM rendelet az elektronikus cégbejegyzési eljárás és cégnyilvántartás egyes kérdéseiről • 25/2006. (V. 18.) IM rendelet az illeték és a közzétételi költségtérítés elektronikus úton történő megfizetéséről a cégeljárásban és más cégügyekben • 47/2007. (X. 20.) IRM rendelet az ingyenes céginformációról • 50/2007. (XI. 14.) IRM rendelet a cég honlapján való közzétételről

8. 11/2009. (IV. 28.) IRM-MeHVM-PM együttes rendelet a számviteli törvény szerinti beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezéséről és közzétételéről (bár ez inkább a könyvelőket érinti) • Munka Törvénykönyve (1992. év XXII, illetve 2012. évi I. tv., 2012. évi LXXXVI. törvény a munka törvénykönyvéről szóló 2012. évi I. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti rendelkezésekről és törvénymódosításokról)  • 2001. évi CXX. törvény a tőkepiacról • 1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilal­máról • 2004. évi XLV. törvény az európai részvénytársaságról • 2003. évi XLIX. törvény az európai gazdasági egyesülésről, valamint a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény jogharmonizációs célú módosításáról

9. 98/1995. (VIII. 24.) Korm. rendelet az egyes értékpapírok előállításának, kezelésének és fizikai megsemmisítésének biztonsági szabályairól • 284/2001. (XII. 26.) Korm. rendelet a dematerializált értékpapír előállításának és továbbításának módjáról és biztonsági szabályairól, valamint az értékpapírszámla, központi értékpapírszámla és az ügyfélszámla megnyitásának és vezetésének szabályairól. • 24/2008. (VIII. 15.) PM rendelet a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapírokkal kapcsolatos tájékoztatási kötelezettség részletes szabályairól

10. Fontos határidő 2013. február 1. A társasági szerződés első változásakor, ennek hiányában legkésőbb 2013. február 1. napjáig be kell jelenteni (Ctv.129.§ /3/ bek.):

11. A cég képviseletére jogosultak • nevét, • adóazonosító számát, • természetes személy esetén - lakóhelyét, - születési idejét, - anyja születési nevét, • jogi személyiség nélküli gazdasági társaság vagy jogi személy esetén - székhelyét, - cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, - valamint a képviseletre jogosultak tisztségét,

12. A cég képviseletére jogosultak - e jogviszonyuk keletkezésének időpontját, határozott időre szóló képviselet esetében a jogviszony megszűnésének időpontját is, illetve ha a jogviszony megszűnésére a cég- jegyzékben feltüntetett időpontnál korábban kerül sor, a megszűnés tényleges időpontját, • továbbá azt a tényt, ha a cég képviselőjének közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldánya vagy ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintája benyújtásra került,

13. A tagok A tagok esetén az egyes társasági formáknál: Ctv.27.§ /2/ a-b. pont, Ctv.27.§ /3/ bek. a és e. pont, Ctv.27.§ /4/ bek. b. pont bc alpont, Ctv.27.§ /6/ bek. a. pont)

14. Betéti társaság A társaság beltagjainak • nevét, • természetes személy beltag esetén - születési idejét, - lakóhelyét, - anyja születési nevét, • jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi személy esetén - székhelyét - cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,

15. Betéti társaság A társaság kültagjainak • nevét, • természetes személy kültag esetén - születési idejét, - lakóhelyét, - anyja születési nevét, • jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi személy esetén - székhelyét - cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,

16. Korlátolt felelősségű társaság A tagok • nevét, • természetes személy esetén - lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, • jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi személy esetén - székhelyét - cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát, • amennyiben a tag szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a tag minősített többségű befolyással rendelkezik, ezt a tényt is,

17. Korlátolt felelősségű társaság Közös tulajdonú üzletrész esetén a tulajdonosok • nevét • természetes személy esetén - lakóhelyét, - születési idejét, - anyja születési nevét, • jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi személy esetén - székhelyét - cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,

18. Részvénytársaság Zártkörűen működő részvénytársaság esetében • amennyiben a részvényes szavazati jogának mértéke az 50 százalékot meghaladja, vagy a részvényes minősített többségű befolyással rendelkezik, a részvényes nevét, • természetes személy esetén - lakóhelyét, születési idejét, anyja születési nevét, • jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság vagy jogi személy esetén - székhelyét - cégjegyzékszámát vagy nyilvántartási számát,

19. Egyéni cég A cégtulajdonos • nevét, • lakóhelyét, • születési idejét, • anyja születési nevét,

20. Külföldi tagok Külföldi tagok esetén kézbesítési megbízottat (Ctv. 31.§ /2/ bek.). • Ha a külföldi nem rendelkezik saját illetősége szerinti állam által kiadott adószámmal, akkor erre a körülményre a utalni kell (Ctv.36.§ /4a/ bek.)

21. Illeték és közzétételi költségtérítés Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróság­nak (Ctv.129.§ /4/ bek.) • személyi adatokat, • cég székhely, telephely, fióktelep jogszerűségére vonatkozó nyilatkozatot, • kézbesítési megbízottat

22. Előadó Dr Stefáni Károly Stefáni és Társai Ügyvédi Iroda 1125-Budapest, Zalai út 6/c Postacím: 1277-Budapest, Pf. 94. Telefon/fax: 200-1945 E-mail: stefani@stefani.axelero.net www.stefanibudapest.hu