DIREITO SOCIETÁRIO

1. DIREITO SOCIETÁRIO

2. DIREITO SOCIETÁRIO • Sociedade empresária/ Empresário individual • Distinção entre a sociedade simples e a sociedade empresária – objeto social – art.982 CC/02 • Duas exceções – p.único do art.982 CC/02

3. TIPOS DE SOCIEDADE • Os tipos de sociedade (Art. 983 CC/02) • Classificações da sociedades empresárias: • 1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e mista • Não esqueça: a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada • 2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual , Institucional • “a sociedade é constituída em função dos interesses particulares dos sócios e a interferência do legislador é mínima”. • 3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(affectio societatis) ou de capital • Sociedades dependentes de autorização (atividades financeiras, seguro, relacionadas à saúde e educação ( art.1123 do CC/02). • Sociedade nacional (art.1126 CC/02) • - Mudança da nacionalidade (art.1123 CC/02) • Sociedade estrangeira – autorização governamental • - Não esqueça: a sociedade estrangeira poderá ser acionista de uma sociedade anônima brasileira, sem que para tanto precise de autorização(art.1034)

4. SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES • Previsão legal: art.977 CC/02 • Intenção do legislador ao criar o art.977 do CCC/02: foi de proteger, de certo modo, o regime de bens adotado pelos cônjuges. • O sentido exato da expressão : “entre si ou com terceiros” enunciado n.205 do CJF. • Explicação Ricardo Fiuza sobre o art. 977 (p.317) • Deve uma sociedade fundada antes da vigência do CC/02 por cônjuges casados sob o regime da comunhão universal e da separação obrigatória, por exemplo, ser dissolvida? • - enunciado n.204 do CJF • O art.977 envolve tanto a participação originária quanto a participação derivada enunciado n.205 do CJF • Essa proibição aplica a sociedade simples e a sociedade empresária?

5. Sociedades não- personificadas segundo o CC/O2 • Sociedades personificadas e sociedades não-personificadas. • sociedades não-personificadas: sociedade em comum e a sociedade em conta de participação.

6. SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS • 1- Sociedade de fato • 2- sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02) • OBS: Nada impede , que se apliquem as normas da sociedade em comum às sociedades de fato e irregulares por analogia • Prova da existência da sociedade em comum (art.987 CC/02) • Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum • - regra geral no direito societário – art 1024 CC/02N (OS SÓCIOS REPODEM DE FORMA SUBSIDIÁRIA) • - ART. 990 CC/02 – regra para a sociedade em comum • - QUE BENS CONSTITUEM O PATRIMONIO SOCIAL, APTOS PARA SEREM EXECUTADOS? • 3 – Sociedade irregular • 4- Sociedade em conta de participação.

7. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO • Não se trata, propriamente de uma sociedade, mas de um contrato especial de investimento. • Duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócios participantes (art.991 CC/02) • A conta de participação é uma “sociedade” que só existe internamente, ou seja, entre os sócios(art.991 CC/02) • O sócio ostensivo quem na verdade, exerce a atividade que constitui o objeto social. • Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros?(art.993, p.único) • Constituição da sociedade: art.992 CC/02. • A sociedade em conta de participação possui um contrato? (art.993 CC/02) • EX: Empreendimentos temporários ou até mesmo a realização de determinado negócio específico.

8. SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO • CARACTERÍSTICAS: • - Não possui personalidade jurídica. • - Natureza secreta. • - Não tem nome empresarial. • - Não possui um patrimônio social e sim especial (art.994 CC/02). Essa especialização só produz efeitos em relação aos sócios (art.994, p.3, CC/02) • ART.995 CC/02: REGRA: o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.

9. Sociedades personificadas • TIPOS. • PRINCIPAL CONSEQUÊNCIA: é o reconhecimento da sociedade como sujeito de direitos, com personalidade distinta de seus sócios e com patrimônio autônomo, que não se confunde com o patrimônio dos sócios. • É a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a atividade empresarial. • Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: art.1024 CC/02 (alicerce do direito societário) • A personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas está sujeita e contida pela teoria da fraude contra os credores e pela teoria do abuso de direito. • Teoria da desconsideração da personalidade jurídica: coibir o uso abusivo da personalidade jurídica.

10. Sociedade em nome coletivo • ORIGEM: comunidades familiares italianas da Idade Média. • Somente pessoas físicas. • Responsabilidade: todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. (art.1039 CC/02) • ART.1039 p. único CC/02: limitação da responsabilidade (produz efeitos somente entre eles e não a terceiros). • Perante os credores da sociedade em nome coletivo a responsabilidade é sempre ilimitada. • Sociedade contratual, pessoas,administração compete aos próprios sócios. • Ler art.1040 e 1041 CC/02. • Nome empresarial : sempre firma social. • Dissolução da sociedade: art.1044 CC/02

11. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES • ORIGEM: -evolução da sociedade em nome coletivo (para alguns autores) • - Commendas medievais • Dois sócios: sócios capitalistas ou comanditários – responsabilidade limitada (BENS OU DINHEIRO) – ART.1047 CC/02 • Sócios comanditados- pesoas físicas com responsabilidade solidária e ilimitada (art.1045 CC/02) • LER ART.1046 CC/02 • ADMINISTRAÇÃO: cabe apenas aos sócios comanditados (art.1047 p.único CC/02) • Nome empresarial: firma social – sócios comanditados (art.1157 CC/02) • DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. (ART.1051 CC/02)

12. SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES • É híbrida • Capital dividido em ações (ART.1090 CC/02 e ART. 280 LSA) • DOIS SÓCIOS: responsabilidade limitada e responsabilidade ilimitada • ART.1091 CC/02 e ART.282 LSA: acionista que tem a qualidade para administrar a sociedade • Ler art 1091 p. 2 e 3 do CC/02. • ART.1092 CC/02: Limitação da Assembléia Geral • Pode abrir o seu capital e emitir valore mobiliários • Sociedade de capital e institucional como a S/A • Ler art. 284 LSA.

13. ANTIGA SOCIEDADE DE CAPITAL E INDUSTRIA • CC/02 não a acolheu. • Dois sócios: sócio capitalista e sócio de indústria • NÃO ESQUEÇA:Ver art. 981 CC/02 : SOCIEDADE SIMPLES - o sócio pode contribuir com a prestação de serviços.

14. SOCIEDADE LIMITADA