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Loi sur les sociétés par actions Survol des principaux changements

Loi sur les sociétés par actions Survol des principaux changements. Présentation de M e Paul Martel AJBM Le vendredi 14 mai 2010. INTRODUCTION. Nécessité d’une réforme Objectif poursuivis: Une loi « plus-plus » Spécificités québécoises Continuité sans perturbations ou formalités

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Presentation Transcript

  1. Loi sur les sociétés par actionsSurvol des principaux changements Présentation de Me Paul Martel AJBM Le vendredi 14 mai 2010

  2. INTRODUCTION • Nécessité d’une réforme • Objectif poursuivis: • Une loi « plus-plus » • Spécificités québécoises • Continuité sans perturbations ou formalités • Le processus

  3. LISTE DES SUJETS • Capital-Actions • Administrateurs • Actionnaires • Gouvernance • Améliorations techniques • Continuation • Transition

  4. CAPITAL-ACTIONS • CE QUI NE CHANGE PAS • Valeur nominale (43) • Actions impayées (53) • Droits de base (47 s)

  5. CAPITAL-ACTIONS • LES GRANDS CHANGEMENTS • Actions nominatives • Fractions d’actions • Droit de préemption • Émission excédentaire • Certificats • Actions impayées • « Inceste corporatif » • Disparition du test comptable (maintien du capital) • Acquisition d’actions • Dividende en biens ou actions • Aide financière aux actionnaires

  6. CAPITAL-ACTIONS • ACTIONS NOMINATIVES (46) • FRACTIONS D’ACTIONS (51) • DROIT DE PRÉEMPTION (55) • ÉMISSION EXCÉDENTAIRE (59) • CERTIFICATS • Contenu (64, 65) • Actions sans certificat (61, 66, 718)

  7. CAPITAL-ACTIONS • ACTIONS IMPAYÉES (75 à 80) • Régime clarifié et simplifié • Appels de versement (75) • Vise contrat (77) • Confiscation (76 ss) • Droit de vote (80, 87) • « INCESTE CORPORATIF » • Permis pendant 30 jours (86) • MAINTIEN DU CAPITAL – ABOLITION DU TEST COMPTABLE

  8. CAPITAL-ACTIONS • ACQUISITION D’ACTIONS • Régime simplifié • « Action rachetable » (2) • Paiement comptant lors de rachat (94) • Prix maximal d’achat (94) • Renonciation au paiement (96) • Avis d’achat (89) • DIVIDENDE EN BIENS OU ACTIONS (103 ss) • Expressément prévus (103) • Options (103) • Test de solvabilité non applicable sur dividende en actions ou options (104) • AIDE FINANCIÈRE AUX ACTIONNAIRES • Interdiction abolie

  9. ADMINISTRATEURS • LES GRANDS CHANGEMENTS • Dispense de conseil – CUA • Durée du mandat • Vote cumulatif • Emprunts et garanties • Devoir de prudence - Peoples écarté • Responsabilité – ajouts et retraits • Défense de bonne foi étendue • Défense de diligence raisonnable • Défense en équité • Indemnisation - Ajouts

  10. ADMINISTRATEURS • DISPENSE DE CONSEIL D’ADMINISTRATION (CUA) (216) • DURÉE DU MANDAT – 3 ANS (110) • VOTE CUMULATIF (111) • EMPRUNTS ET GARANTIES • Résolution du c.a. (115) • Transition (722) • DEVOIR DE PRUDENCE • Peoples écarté (119)

  11. ADMINISTRATEURS • RESPONSABILITÉ (155 ss) • Retraits: • aide financière • réduction de capital • dissolution volontaire (mais voir 314) • Ajouts: • émission d’actions pour contrepartie insuffisante (155) • commission non raisonnable (156(1)) • indemnité illégale (156(5)) • paiement illégal suite à recours en cas d’abus (156(6)) • paiement illégal suite à droit au rachat (156(3)) • défaut d’aviser actionnaires de droit au rachat (392) • DÉFENSE DE BONNE FOI (121) • « Good faith reliance » • Expert • Dirigeant • Comité

  12. ADMINISTRATEURS • DÉFENSE DE DILIGENCE RAISONNABLE (158) • S’applique à responsabilité pour salaires • DÉFENSE EN ÉQUITÉ (158) • INDEMNISATION (159 ss) • Enquête • Avances • Administrateurs et dirigeants de groupements

  13. ACTIONNAIRES • LES GRANDS CHANGEMENTS • Vote par catégorie • Droit au rachat d’actions • Acquisition forcée d’actions • Propositions • Aliénation de biens • Demande d’enquête • Action dérivée • Recours en cas d’abus ou d’iniquité • Contestation d’élection • Rectification des livres • Recours en cas d’inobservation • Dissolution judiciaire

  14. ACTIONNAIRES • Vote par catégorie (191 s) • Principe général • Vise réduction de capital • Droit au rachat d’actions (372 ss) • Régime plus clair et efficace • Vote contre la mesure (373) • Cas des actions non votantes (372 al. 2, 375 al. 2, 376 al.2) • Juste valeur (OPA) (378) • Majoration seulement (382 ss) • Défaut d’avis de la société (389 ss) • Bénéficiaires d’actions (393 ss)

  15. ACTIONNAIRES • Acquisition forcée d’actions (398 ss) • Par acquéreur de 90 % des actions • Suit le modèle fédéral • émetteur assujetti • pas d’intervention systématique au tribunal • Propositions (194 ss) • Émetteurs assujettis • Détention d’actions dont valeur baisse (195) • Limite au nombre de propositions (194) • Limite au nombre de mots – direction (197) • Validité de règlement (113)

  16. ACTIONNAIRES • Aliénation de biens (271 ss) • Résolution spéciale (actions votantes) (272) • Droit au rachat d’actions (372(3) et (4)) • « Poursuite des activités substantielles » (274) • Filiale (271, 273, 275) • Demande d’enquête (421 à 438) • Motifs (422) • Huis clos (421) • Inspecteur (426 ss) • Communication des renseignements et documents (433 s)

  17. ACTIONNAIRES • Action dérivée (445 ss) • Demandeurs (439) • Cautionnement pour frais (442) • Frais provisoires (443) • Conditions d’exercice (446) • Ordonnances (447) • Accès aux documents (449) • Recours en cas d’abus de pouvoir ou d’iniquité (450 ss) • « Recours pour oppression » • Conduite future couverte (450) • Créanciers non couverts (450) • « Unfair disregard » non couvert (450) • Ordonnances (451) • Frais extrajudiciaires (451 (14o)) • Ultra petita (452)

  18. ACTIONNAIRES • Contestation d’élection (454 s) • Rectification des livres (456 s) • Recours en cas d’inobservation (460) • Dissolution judiciaire (461 ss) • Demande de « toute personne intéressée » • Statuts illégaux (461) • Contraventions (462) • « Motifs suffisants » (462) • Demande d’un actionnaire • Motifs plus étendus (463) • Ordonnances possibles (464)

  19. GOUVERNANCE • LES GRANDS CHANGEMENTS • Fonctions du conseil d’administration • Devoirs d’ordre public • Délégation de pouvoirs • Intérêt dans contrats • Acquiescement présumé d’administrateur absent • Règlement intérieur • Convention unanime des actionnaires – extension et précision • Information aux actionnaires

  20. GOUVERNANCE • FONCTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION • Surveillance de la gestion (112) • DEVOIRS D’ORDRE PUBLIC (120) • DÉLÉGATION DE POUVOIRS • Délégation (112) • Dirigeants (116) • Comités (116) • Limites à délégation (118)

  21. GOUVERNANCE • INTÉRÊT DANS CONTRATS (122 ss) • Régime plus clair et étendu • Intérêt direct dans contrat (122) • Personnes liées (123) • Devoir de quitter la réunion (127) • Modification et terminaison du contrat (127) • Exceptions (127) • Approbation par actionnaires non-intéressés (133(1o) • Quorum (128) • Vote par actionnaires (129) • ADMINISTRATEUR ABSENT (139)

  22. GOUVERNANCE • RÈGLEMENT INTÉRIEUR • Protection accrue des actionnaires • Approbation dès l’assemblée suivante (113) • Possibilité de modifier le règlement (113) • Règlement refusé ne peut être réadopté (114) • Changements aux règles de procédure – approbation préalable (113) • CONVENTION UNANIME DES ACTIONNAIRES • Restreindre ou retirer les pouvoirs (213) • Effet contraignant (218) • Dispense de conseil si retrait total (216) • Devoirs et responsabilités précisés (214, 220) • Procédure d’assemblée (216) • Terminaison (219) • Déclarations au registre • Existence de la CUA (215, 602) • Retrait total de pouvoirs (216, 601) • Accès aux créanciers (32)

  23. GOUVERNANCE • INFORMATION AUX ACTIONNAIRES • Avis de convocation plus détaillé (167) • Bulletins de vote et procurations accessibles (189) • États financiers des filiales (228 s) • Limite de 10%

  24. AMÉLIORATIONS TECHNIQUES • LES GRANDS CHANGEMENTS • Transmission électronique de documents au registraire • Arrangement • Réorganisation • Fusion • Modification, correction, refonte et annulation des statuts • Rectification d’erreurs

  25. AMÉLIORATIONS TECHNIQUES • TRANSMISSION ÉLECTRONIQUE DE DOCUMENTS AU REGISTRAIRE (479 ss) • ARRANGEMENT (414 ss) • Remplace le « compromis » de 49 L.c.Q. • Vise les options (415(7)) • Vise la dette (415(8)) • Test comptable aboli (414) • Droit au rachat (416(5)) • Effet (420) • RÉORGANISATION (411) • Changement aux statuts • Émission de titres convertibles en actions • Remplacement des administrateurs • Pas d’autorisation des actionnaires • FUSION • Test comptable aboli (287) • Résolution spéciale (actions votantes) (279) • Fusion simplifiée horizontale – actionnaire autre que personne morale (281) • Fusion simplifiée verticale – extension (282) • Nom de la société (281(2), 282(2))

  26. AMÉLIORATIONS TECHNIQUES • MODIFICATION, CORRECTION, REFONTE ET ANNULATION DES STATUTS • Modification • Résolution spéciale (241) • Résolution du conseil (242) • Correction • Effet rétroactif (249) • Erreurs manifestes (250 ss) • Par représentant seul (257) • Refonte (261) • Annulation (265 ss) • RECTIFICATION D’ERREURS (458)

  27. CONTINUATION • Le « mur de Québec » est tombé • Continuation import-export permise (288, 297) • Résolution spéciale (actions votantes) (298) • Vote par catégorie (191) • Droit au rachat des actions (372(6)) • Le « beau risque » de la continuation

  28. TRANSITION • ENTRÉE EN VIGUEUR PAR DÉCRET (729) • CONTINUATION AUTOMATIQUE DES COMPAGNIES PARTIE IA (716) • CONTINUATION OBLIGATOIRE DES COMPAGNIES PARTIE I DANS LES 5 ANS DE L’ENTRÉE EN VIGUEUR (715) • COMPAGNIES D’ASSURANCE • Partie IA • Continuation automatique (716) • Partie I • 2 ans pour se continuer • Sinon, continuation automatique sauf certaines dispositions (715) • RAPPORT QUINQUENNAL (496)

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