Társasági jog és cégjog Magyarországon Kőszeg 2009. február 20.

1. Társasági jog és cégjog Magyarországon Kőszeg 2009. február 20.

2. 1988. évi VI. törvény – Régi Gt. • Korszerű jogi keretek megteremtésével segítse a piaci jellegű termelési-értékesítési együttműködést, a tőkeáramlást, a külföldi tőke megjelenését. • Állami tulajdon hatékonyabb hasznosítása • A magánszektor kialakulásának elősegítése • Privatizáció • Magántulajdonon alapuló társas vállalkozások legitimálása • Bt., kft.

3. 1997. évi CXLIV. törvény - Gt. • Elősegíti a piacgazdaság megszilárdulását, a vállalkozások megerősödését. • EU jogharmonizáció • Versenyt ne korlátozzon, ne teremtsen monopóliumokat, hitelezők érdekei, közérdek. • A magántársaságok alapja kialakult. • Bírói gyakorlat + más jogterületek + EU • Teljesen EU konform

4. 2006. évi IV. törvény – Új Gt. • 2005. december • Két és fél éves előkészítés • Hatályba lépés: 2006. július 1. • Piacgazdaság további erősödése, vállalkozások sikeressége. • Tisztességes verseny elősegítése.

5. Okok • A Gt. és a Ctv. felépítése, rendszere bevált. • Előremutató jelleg megőrzése. • Gyors és költséghatékony piacra lépés • Európai Kisvállalkozói Charta (2000) • Wim Kok jelentés (2004) • Átlátható működés feltételeinek biztosítása • Cégnyilvánosság – hitelezői érdekek • Nyrt., állami tulajdonú, köztulajdont működtető társaságok

6. Okok • A szabályok differenciáltak, átláthatók legyenek • Szerződéses szabadság • Korlátok • Ésszerű és arányos befektetővédelem, hitelezővédelem • Érdemibb törvényességi felügyelet • Hatékony, gyors igazságszolgáltatás

7. Okok • Korszerű kommunikációs eszközök a működés és a nyilvántartás során • Internet • Cégbejegyzés és változásbejegyzés elektronikus úton – 2006. július / 2007. január • Közérthetőség, összhang más törvényekkel • Átláthatóbb, logikusabb

8. Összegezve • Merev formakényszer lazulása • Cégalapítás egyszerűsítése, gyorsítása • Az irányítás ellenőrzésével, a pénzügyi jelentések hitelességével kapcsolatos előírások szigorodnak. • Gazdasági forgalom biztonsága, befektetők és hitelezők érdekeinek védelme. • Sárközy: „A Gt. egy menü”

9. Szabályozási kérdések • Ptk. • 4 társasági forma: kkt., bt., kft., rt. • Szerződéses formakényszer • Szerkezeti felépítés • Alapítás: radikális változás nincs (közjegyző, ügyvéd, jogtanácsos), szerződésminta

10. Szabályozási kérdések • Ptk. • 4 társasági forma: kkt., bt., kft., rt. • Szerződéses formakényszer • Szerkezeti felépítés • Alapítás: radikális változás nincs (közjegyző, ügyvéd, jogtanácsos), szerződésminta

11. Szabályozási kérdések • Legfőbb szerv • Formális összehívás nélküli döntés – utólag, írásban rögzíthető • Konferencia közgyűlés • Döntések utólagos egyhangú határozattal való elfogadása • Vezető tisztségviselő • Tulajdonosok érdekei – hitelezői érdek elsődlegessége. • Felmentvény

12. Szabályozási kérdések • Felügyelőbizottság • Létesítéséről a tulajdonosok döntenek (DE kivételek is vannak) • Dolgozói participáció • Elismert vállalatcsoport • Uralkodó tag (összevont éves beszámoló, meghatározó befolyás) – ellenőrzött társaság (kft., rt.) - uralmi szerződés – egységes üzleti célok.

13. Szabályozási kérdések • Kkt., bt.: változás nincs, nem jogi személyiségű társaságok • Kft.:jelentős módosítás nincs • Személyegyesítő • Üzletrész: nem értékpapír (a részvény igen) • Német hagyományok (rt.: angolszász) • Rt.: X. fejezet • Három rész: általános szabályok – zrt. - nyrt. • Értékpapír: csak névre szóló • Board rendszer

14. Szabályozási kérdések • Közhasznú társaságok megszűnése – nonprofit társaságok (2007. július 1., 2 év)

15. 2006. évi V. törvény - Ctv. • Elektronikus cégeljárás, erősíti a kontrollt • Cégszolgálat (IM szervezeti egysége) • céginformációt szolgáltat, közhitelesen is. • Jogi tanácsadás • Elektronikus cégeljárás feltételei: 2005. január 1. - 2006. szeptember 1. • 2006. július: gt.-k • 2007. január: valamennyi cégforma

16. Ctv. • Cégnév – megkülönböztetés • Előzetes cégnév-foglalás (60 nap) • Szerződésminta: gyorsabb, olcsóbb • Szükségképpen megfelel a törvényi előírásoknak. • Rövidebb eljárási határidők. • Pl: egyszerűsített cégeljárás: 2 munkanap – szerződésminta, névfoglalás, elektronikus út, mellékletek, illeték

17. Ctv. • Törvényességi felügyelet érdemibbé válása • A cég törvényes működésének helyreállítása • Hivatalból – kérelemre • Felügyelőbiztos (90 napra) • Vezető tisztségviselő • Speciális törvényességi felügyeleti eljárások • éves beszámoló letétbe helyezése • jogviszony megszűnése • fantom cégek

18. Ctv. • Végelszámolás • 3 éven belül be kell fejezni • Egyszerűsített végelszámolás: 120 nap

19. 2007. évi LXI. törvény - Módosítás • Világbank: Doing Business in 2007 – 66. hely • Újabb körülmények kialakulása az új Ctv. hatályba lépése óta. • Helyes irányba alakította a Ctv. A cégeljárást, de nem elegendő • Cégalapítás: átlag 38 nap • Túl sok eljárás: létesítő okirat, aláírási címpéldány, pénzforgalmi számla, befizetésről banki igazolás

20. Módosítás • A feltételek egy helyen (ügyvéd, közjegyző) teljesülhessenek. • Kft: nem kell banki igazolás, a bejegyzés előtt bankszámla. • Egyszerűsített cégeljárás: 1 munkaóra (2008. július) • Okiratok jogszerűségi kontrollja: jogi képv. • 15 ezer forint illeték (100 ill. 50 ezer helyett) • Változásbejegyzés

21. Módosítás • Jogi személyiség nélküli: 230 ezer • Jogi személyiségű: 242 ezer (238.000; 4300) • 2006: 18.000 kft. alapítás • 40%-os hiánypótlás • 2006: hiánypótlás nélkül: 8,7 munkanap, hiánypótlással: 37,3 • 2008. július 1.: bejegyzés, változásbejegyzés kizárólag elektronikus formában • Kézbesítés: elektronikus tértivevény

22. Módosítás • Adatok változásának időpontja: a cég határozza meg. • Cégadatokat tartalmazó közokiratok idegen nyelven. • Tőkeminimum: • Kft: 500 ezer • Zrt: 5 millió; Nyrt: 20 millió • Egyszemélyes kft.: 100 forint – pénzbeli vagyoni hozzájárulás. • Egyszemélyes zrt: névérték, kibocsátási érték 25%-át kell szolgáltatni.

23. Köszönöm a figyelmet!