Comissão de Valores Mobiliários Protegendo quem investe no futuro do Brasil.

1. Comissão de Valores MobiliáriosProtegendo quem investe no futuro do Brasil. Casos de OPA transfronteiriza en Brasil Cartagena de Indias, 2 de abril de 2008

2. Declaración Obligatoria “Las opiniones y conclusiones de esta ponencia son de mi total responsabilidad, y no reflecten, necesariamente, el entendimiento de la Comisión de Valores brasileña – CVM.”

3. Caso Arcelor... • 1/8/2006 - Decisión de la equipo técnica de la Comisión de que Mittal debería ofrecer a los accionistas de Arcelor Brasil la compra de sus acciones. • Todavía su obligación no tenía amparo en la ley, pero en el estatuto de la sociedad cotizada brasileña.

4. Caso Arcelor... • El Colegiado de la Comisión siguió la equipo técnica y decidió: • La CVM tiene la competencia necesaria para ejercer sus atribuciones legales y exigir la observancia de dispositivos estatutarios de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores (Ley 6385/76); • El art. 10 del estatuto social de Arcelor Brasil disciplina una nueva forma de oferta pública de adquisición obligatoria, diversa de aquellas previstas en la legislación, no se aplicando, por los fundamentos constantes de los dispositivos legales (arts. 116 e 254-A de la Ley 6.404/76); • El poder de control de Arcelor Brasil debe ser definido de acuerdo con la ley brasileña e el poder de control de Arcelor, de acuerdo con la Ley de OPA, y es importante resaltar que la toma del control de Arcelor transfiere también el control de Arcelor Brasil.

5. Caso Arcelor… Una cuestión del derecho internacional • Las normas del Derecho Internacional Privado, como se sabe, tienen por principal finalidad, identificar las normas que deben ser aplicadas a las situaciones de hecho conectadas a más de un sistema jurídico. • No hay dudas de que la OPA, como una obligación, será cumplida y regulada por la ley brasileña, de acuerdo con el art. 9º de la Ley de Introducción al Código Civil (LICC) — hasta porque, es una variante estatutaria de la OPA del art. 254-A de la Ley 6.404/76. • Todavía para saber se la adquisición de acciones de Arcelor Europa es suficiente para atingir ese efecto de toma de su control, é necesario recoger a la ley que regula esa compañía, o sea, la ley de Luxemburgo, según el art. 11 da LICC.

6. Caso Arcelor – Round 2 • Y el problema del caso Arcelor solamente estaba empezando… • La parte más difícil surgió después con la presentación del demostrativo del precio ofrecido a los accionistas de la sociedad controlada brasileña. • La oferta fue autorizada en 17/4/2007.

7. Caso Telemar • La sociedad oferente lo publicó el folleto informativo de la oferta voluntaria para comprar las acciones e los American Depositary Receipts (ADR) de las compañías • Fecha de la oferta: 24/7/2007 • Art. 12 de la Instrucción de OPA: posibilidad de incremento del precio al largo del último día de la oferta (remate, “leilão”) • Fecha de realización de la oferta: 11/10/2007 • Motivación: las normas de SEC no permiten el incremento del precio en plazo inferior a 10 días de la fecha final para aceptación.

8. O Caso ABN Amro • Consulta de RFS Holding B.V. sobre el entendimiento de que no sería necesario lanzar una OPA a los accionistas de las compañías cotizadas controladas de ABN Holding. • Fundamento: adquisición originaria del control de la compañía controladora de las sociedades cotizadas brasileñas, no incidiendo la regla del toma del control. • La equipo técnica entendió que debería lanzarse la OPA, ya que el éxito de la OPA en la holding fue condicionado a la aceptación de 50,01% de las acciones, con formación de un grupo de control con el objetivo de vender el control de la compañía. • Todavía el Colegiado de la Comisión no la siguió la línea de la equipo, confirmando el entendimiento de RFS, ya que se trataba de adquisición originaria del control y no específicamente toma del control en los términos de la ley societaria brasileña.

9. Comissão de Valores MobiliáriosProtegendo quem investe no futuro do Brasil. Flavia Mouta Fernandes Gerente de Registros - 1 (5521) 3233 8578 ger-1@cvm.gov.br 