L’impresa

1. L’impresa • Impresa: un’attività economica esercitata professionalmente e organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni o di servizi. (Art. 2082 CC: imprenditore). • Professionalità • Organizzazione • Produzione e scambio • Scopo di lucro (?)

2. L’azienda • Azienda: il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (Art. 2555 CC). • Si può affittare l’azienda, non l’impresa.

3. L’imprenditore: un po’ di storia • Cantillon (1680-1734): entrepreneur = colui che compra a prezzi certi e rivende a prezzi incerti. • Say (1767-1832): imprenditore = intermediario dei fattori di produzione che svolge un “lavoro di direzione”.

4. Imprenditore = innovatore Schumpeter (1883-1950): • Produzione di nuovi beni o servizi • Nuovi processi produttivi • Nuovi mercati di sbocco • Nuovi mercati di approvvigionamento • Nuove organizzazioni del settore (monopolio, “cartelli”, consorzi, ecc.)

5. Iniziativa e rischio • Imprenditore dirigente e innovatore: combina i fattori di produzione. • Imprenditore capitalista: rischia il capitale investito. Profitto = remunerazione del lavoro e del rischio.

6. Profitto e valore aggiunto • Valore aggiunto: differenza tra valore della produzione e costo dei fattori acquistati. • Il valore aggiunto remunera: • Il lavoro dei dipendenti • Il capitale di terzi • Il capitale di rischio > profitto • L’imprenditorialità > profitto

7. Altri obiettivi dell’impresa • Sopravvivenza • Quote di mercato • Diversificazione • Carriera e benessere dei dirigenti

8. Altri “portatori di interessi” Stakeholders: • Lavoratori dipendenti • Fornitori • Finanziatori • Organizzazioni sindacali • Consumatori • Pubblica Amministrazione

9. Tipologie d’imprenditore / 1 Piccoli imprenditori (Art. 2083 CC): coltivatori diretti, artigiani, piccoli commercianti, imprese familiari. • N.B.: è una definizione qualitativa, non quantitativa. • La piccola impresa non è soggetta al fallimento.

10. Tipologie d’imprenditore / 2 • Imprenditore agricolo • Imprenditore commerciale: • Attività industriale di produzione di beni e/o servizi. • Intermediazione nella circolazione di beni. • Trasporto. • Credito e assicurazioni. • Attivitàausiliarie alle precedenti.

11. Obblighi delle imprese commerciali • Sono soggette a fallimento • Devono essere iscritte al Registro delle Imprese • Sono obbligate a tenere le scritture contabili

12. Tipologie d’imprenditore / 3 • Imprenditore individuale: attività svolta da un singolo individuo. • Impresa collettiva: attività svolta da più persone congiuntamente (società, cooperativa, associazione, ecc.).

13. Segni distintivi dell’impresa / 1 • Ditta: nome commerciale dell’impresa individuale (deve contenere il nome dell’imprenditore). • Ragione sociale: nome commerciale della società di persone. • Denominazione sociale: nome commerciale della società di capitali.

14. Segni distintivi dell’impresa / 2 • Insegna: segno (emblematico e/o nominativo) distintivo dell’azienda; può essere tutelato se originale e non generico. • Marchio: segno distintivo del prodotto; ad esempio: • Di fabbrica • Di commercio • Collettivo • ecc.

15. Forme giuridiche d’impresa S.s. individuale società di persone S.n.c. S.a.s. Impresa società lucrativa S.p.a. collettiva società di capitali S.a.p.a. società mutualistica cooperativa S.r.l.

16. Impresa individuale • Imprenditore = proprietario dei mezzi di produzione • Non si attua alcuna separazione tra beni “aziendali” e beni “personali” • Responsabilità illimitata • Assenza di autonomia patrimoniale • Normalmente di piccole dimensioni (propensione al rischio)

17. Le società • Con il contratto di società più persone si organizzano per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili. • Elementi distintivi: • Pluralità di soci • Conferimento di beni e/o servizi da parte di ciascun socio • Attività economica in comune • Scopo di lucro a favore dei soci • Termine della società, rinnovabile.

18. Elementi caratteristici delle società • Responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali • Personalità giuridica • Autonomia patrimoniale

19. Le società di persone / 1 • Socio = prevalenza dell’aspetto personale rispetto a quello patrimoniale • Responsabilità del socio = sussidiaria, solidale e illimitata • Personalità giuridica = non riconosciuta • Autonomia patrimoniale = imperfetta

20. Le società di persone / 2 • Socio (illimitatamente responsabile) = amministratore • Quote non trasferibili senza il consenso unanime degli altri soci • Fallimento della società = fallimento del socio • Conoscenza e fiducia reciproca tra i soci • Creditore sociale / creditore “particolare”

21. La Società Semplice (S.s.) • Attività non commerciale (agricola, artigianale, professioni intellettuali). • Atto costitutivo: anche solo verbale. • Socio = amministratore (salvo diversa pattuizione). • Responsabilità dei soci: solidale e illimitata. • I creditori particolari possono chiedere la liquidazione della quota del socio debitore anche prima del termine.

22. Società in Nome Collettivo (S.n.c.) • Atto costitutivo: scritto • Iscrizione al Registro delle Imprese • Ragione sociale: deve contenere il nome di uno o più soci • Responsabilità dei soci: sussidiaria, solidale e illimitata • Patto di non concorrenza (salvo consenso degli altri soci)

23. Società in Accomandita Semplice (S.a.s.) • Soci accomandatari (responsabilità illimitata) • Soci accomandanti (responsabilità limitata) • L’atto costitutivo deve distinguere accomandanti da accomandatari • Solo i soci accomandatari sono amministratori • La ragione sociale non può contenere il nome di nessun socio accomandante • Trasferimento delle quote: unanimità per i soci accomandatari; maggioranza del capitale per i soci accomandanti.

24. Le società di capitali / 1 • Autonomia patrimoniale perfetta • Personalità giuridica autonoma • Responsabilità limitata dei soci • Il socio non è (automaticamente) amministratore (separazione tra imprenditore capitalista e imprenditore gestore-innovatore)

25. Le società di capitali / 2 • Atto costitutivo per atto pubblico • Obbligo di redazione e deposito del bilancio • Capitale sociale minimo • Assemblea dei soci • Consiglio di Amministrazione • Collegio sindacale

26. Società per Azioni (S.p.A.) / 1 • Costituzione: • In modo simultaneo • Per pubblica sottoscrizione • Atto costitutivo (e statuto): • Soci e azioni sottoscritte • Denominazione sociale • Oggetto sociale • Capitale sociale (sottoscritto / versato)>100.000 € • Norme di ripartizione degli utili • Numero degli amministratori e loro poteri

27. Società per Azioni (S.p.A.) / 2 • Azioni ordinarie: diritto di voto; dividendo; rimborso; opzione; impugnativa; recesso. • Azioni privilegiate: diritto di prelazione nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso; voto solo nelle assemblee straordinarie. • Azioni di risparmio: privilegiate nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso; non votano.

28. Società per Azioni (S.p.A.) / 3 • Obbligazioni (bond): titoli di credito (nominativi o al portatore); danno diritto: • A un rendimento periodico fisso o indicizzato • Al rimborso – a valore nominale – alla scadenza. • Obbligazioni convertibili: possibilità, alla scadenza, di trasformazione in azioni a condizioni predeterminate.

29. Società per Azioni (S.p.A.) / 4

30. Società per Azioni (S.p.A.) / 5 L’assemblea dei soci: • Nomina gli amministratori e ne stabilisce il compenso • Nomina il collegio sindacale • Approva il bilancio • Decide in merito alla destinazione degli utili • Delibera su variazioni al capitale sociale e/o allo statuto (assemblea straordinaria)

31. Società per Azioni (S.p.A.) / 6 Amministratori: • Amministratore unico o Consiglio di Amministrazione • Possono (o no) essere soci • In carica per 3 anni, rieleggibili • Presidente (nominato dall’Assemblea o dal Consiglio) • Eventuale/i Amministratore/i Delegato/i • Responsabili in solido alla società in caso di colpa / negligenza

32. Società per Azioni (S.p.A.) / 7 • Collegio sindacale: • Iscritti nel Registro dei Revisori Contabili • 3 o 5, più 2 supplenti • Controllano l’operato degli amministratori, rendendone conto ai soci • Possono essere soci • Non possono essere amministratori

33. Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.) • Simile alla S.p.A. • Presenza di soci accomandatari, con responsabilità sussidiaria, solidale e illimitata = amministratori. • La denominazione sociale deve contenere il nome di almeno un socia accomandatario. • Esempi: Pirelli & C S.a.p.a.; Giovanni Agnelli & C S.a.p.a.

34. Società a Responsabilità Limitata (s.r.l.) • Quote e non azioni • Capitale > 10.000 € • Collegio sindacale obbligatorio solo per capitale sociale > 103.291 € (200.000.000 £) • Non possono emettere obbligazioni • Possibilità di un solo socio

35. La riforma del diritto societario • La riforma del diritto societario, operativa a partire dal 2003, con modalità transitorie via via pubblicate, introduce notevoli cambiamenti nella regolamentazione e nella vita delle principali tipologie di società previste dal Codice Civile Italiano. • Volontà di armonizzare l’impianto nazionale a quello Comunitario. • Necessità di aggiornare una serie di norme oramai divenute obsolete. • L’elemento determinante della riforma è l’ampliamento dello spazio riservato all'autonomia statutaria.

36. Le Società per Azioni • Possibilità di costituirsi con un unico socio, che versa integralmente l’intero capitale. • Durata illimitata. • Nel caso di più soci, la quota minima dei versamenti immediati passa dai 3/10 dell’attuale normativa, al 25%. • Il capitale minimo è di € 120.000,00. • Una società di capitali può partecipare al capitale di una società di persone.

37. Le Società a responsabilità limitata • Il versamento iniziale dei 3/10 è sostituito con il 25% del capitale della società. • Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica. • Tale norma apre la strada alla successiva previsione per cui il versamento del capitale può essere sostituito con la stipula di idonea polizza assicurativa o fideiussione bancaria che garantisca il conferimento del socio.

38. I titoli azionari • Le azioni potranno essere sia nominative che al portatore, in questo secondo caso, il capitale da esse rappresentato dovrà essere stato interamente versato. • Lo statuto può escludere l'emissione materiale e cartacea delle azioni, può prevederne la loro emissione e assegnazione non proporzionale al valore dei conferimenti, le azioni possono omettere di riportare il loro valore nominale.

39. L’amministrazione e controllo • Nelle S.p.a. vengono introdotti il sistema dualistico e il sistema monistico. • Sistema dualistico. L’amministrazione è affidata ad un Consiglio di Gestione di minimo 2 membri in carica per 3 anni e rieleggibili, nominati da un Consiglio di Sorveglianza. • Sistema monistico. L’amministrazione è affidata al Consiglio d’Amministrazione nominato dall’Assemblea come nel sistema ordinario attuale. • Nelle Società a responsabilità limitata, l’amministrazione rimane affidata a uno o più soci, salvo decisione assembleare di nominare terzi esterni alla società.

40. I patti parasociali • Per la prima volta viene introdotta nel codice civile la disciplina di alcuni tipi di patti parasociali: per il controllo del diritto di voto, per porre limiti al trasferimento di azioni al fini di ottenere stabilità dell’assetto proprietario, per l’esercizio di influenze dominanti sulle società controllate. • Se il patto è a tempo determinato non può durare oltre 5 anni, se il patto è a tempo indeterminato è previsto il diritto di recesso con preavviso di 6 mesi.

41. (Società) cooperative / 1 • Scopo mutualistico • Minimo 9 soci (piccola società cooperativa: da 3 a 8 soci) • Autogestione • A responsabilità limitata o illimitata • “Porta aperta” (ammissione di nuovi soci deliberata dal Consiglio di Amministrazione) • “Una testa, un voto”

42. (Società) cooperative / 2 • Esempi di cooperative: • Di produzione e lavoro • Di consumo • Di abitazione • Di credito • Di assicurazione • Di istruzione