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S’implanter à Berne, Suisse: les clés du succès Les démarches par l’exemple

S’implanter à Berne, Suisse: les clés du succès Les démarches par l’exemple. Raphaël Schaer Avocat Schaer Partners, Berne Paris, le 13 février 2007. Les démarches par l’exemple. Remarque préliminaire: L’environnement juridique suisse est: eurocompatible fiable. Thèmes abordés.

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S’implanter à Berne, Suisse: les clés du succès Les démarches par l’exemple

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Presentation Transcript

  1. S’implanter à Berne, Suisse: les clés du succèsLes démarches par l’exemple Raphaël Schaer Avocat Schaer Partners, Berne Paris, le 13 février 2007

  2. Les démarches par l’exemple Remarque préliminaire: L’environnement juridique suisse est: • eurocompatible • fiable

  3. Thèmes abordés • Structures juridiques • Droit du travail et des assurances sociales • Propriété intellectuelle • Perspectives

  4. 1. Structures juridiques a. 2 types de sociétés: • de personnes ex: société en commandite et en nom collectif • de capitaux ex: société anonyme et à responsabilité limitée

  5. 1. Structures juridiques (suite) b. Structures juridiques les plus utilisées • Raison individuelle • Société anonyme • Société à responsabilité limitée • Succursale d’une société étrangère

  6. 1. Structures juridiques (suite) c. Étapes de formation d’une S.A. / S.à.r.l. • Demande de recherche de raison sociale (Office fédéral du Registre du commerce) • Consignation du capital (banque/notaire) • CHF 100’000.- pour S.A libération min. 20% ou CHF 50’000.- • CHF 20’000.- pour S.à.r.l nveau droit (eev juillet 2007): libération totale obligatoire anc.droit: libération min. 50% ou CHF 10’000

  7. 1. Structures juridiques (suite) • Acte de fondation par devant notaire > S.A.: nomination du conseil d’administration et de l’organe de révision, texte des statuts arrêtés Fondateurs: nveau droit: min. 1 pers. anc. droit: min. 3 pers. > S.à.r.l.: désignation de l’associé gérant ou du gérant, texte des statuts arrêtés Fondateurs: nveau droit: min. 1 pers. anc. droit: min. 2 pers.

  8. 1. Structures juridiques (suite) • Remarques: établissement des comptes/révision pour SA et Sàrl Contrôle ordinaire: 2 au moins des valeurs suivantes sont dépassées > Bilan CHF 10 mio > Chiffre d’affaires CHF 20 mio > 50 emplois Contrôle restreint: 2 au moins des valeurs ci-dessus non atteintes Pas de contrôle: lorsque l’effectif ne dépasse pas 10 emplois et lorsque l’ensemble des associés (Sàrl) ou l’ensemble des actionnaires (SA) y consent

  9. 1. Structures juridiques (suite) • Inscription au Registre du Commerce (RC) > disposition du capital libéré • Publication dans la Feuille officielle suisse du Commerce • Affiliation à une caisse de compensation (AVS/AI/AC/APG/Assurance Maternité/Allocations familiales) • Affiliation à une caisse de prévoyance professionnelle (LPP) • Souscription d’une assurance accident prof. • Représentation: par un gérant, un directeur ou un administrateur domicilié en CH

  10. 1. Structures juridiques (suite) d. Coûts • Inscription au RC à partir de CHF 600.- • Droit de timbre fédéral1% du capital dès CHF 1 moi • Émolument notarial jusqu’à un capital social de CHF 200’000, entre CHF 1000.- et 1’600.-

  11. 1. Structures juridiques (suite) e. Succursale d’une entreprise étrangère • Etablissement à caractère commercial juridiquement dépendant, mais économiquement indépendant d’une entreprise principale. • Création: Inscription au RC > extrait certifié conforme par le RC du siège principal F: extrait original du greffe du Tribunal du commerce (extrait KBIS) > statuts certifiés conformes par le RC du siège principal F: exemplaire légalisé des statuts (en principe par le greffe du du tribunal de commerce)

  12. 1. Structures juridiques (suite) > PV du conseil d’administration portant décision de créer une succursale et nomination de la personne, indépendante du siège principal, chargée de la direction de la succursale > réquisition d’inscription signée par le conseil d’administration • Capital > capital propre non nécessaire; capital de dotation d’un montant indéterminé mis à disposition par le siège principal suffit • Organe > Fondé de pouvoir domicilié en Suisse

  13. 2. Droit du travail et assurances sociales a. Libre circulation des personnes • Accord sur la libre circulation des personnes (ALCP) • Dès 01.06.2007 Suppression des contingents Délivrance de l’autorisation de séjour sur présentation du contrat de travail Clause de sauvegarde

  14. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) b. Autorisations et permis • autorisation de séjour de courte durée (L-CE) cond: CT de plus de 3 mois et de moins d’un an validité: selon durée du contrat prolongation: jusqu’à 12 mois au total • autorisation de séjour de longue durée (B-CE) cond: CT d’une durée égale ou supérieure à 1 an et de durée indéterminée validité: 5 ans prolongation: 5 ans

  15. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) • autorisation d’établissement (C-CE) cond: en vertu d’accords d’établissement (non réglé par l’ALCP) séjour régulier et ininterrompu de 5 ans en CH (F/D/A) validité: renouvelable tous les 5 ans • permis de frontalier (G-CE) cond: CT de plus de 3 mois et de moins d’un an validité: selon durée du CT OU cond: CT de plus d’un an et de durée indéterminée validité: 5 ans rem: dès 01.06.2007: suppression des zones frontalières

  16. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) c. Droit du travail • bases juridiques principales: Code des obligations (CO), Loi sur le travail (LTr), diverses ordonnances > temps de travail > salaire > licenciement • contrat individuel de travail > pas de prescription de forme > exceptions

  17. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) • convention collective de travail > contenu: salaires et conditions de travail, paix du travail > en principe, obligatoire uniquement pour les membres des associations correspondantes, mais possibilités d’extension • commission d’entreprise > droit d’élire une représentation conféré au personnel des entreprises occupant au moins 50 travailleurs

  18. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) d. Assurances sociales Employeur* Employé* AVS 4,2 4,2 AI 0,7 0,7 APG 0,15 0,15 AC 1,00 1,00 Sous-total 6,05 6,05 * En % du salaire brut

  19. 2. Droit du travail et ass. soc. (suite) Employeur* Employé* LPP 3,9-10 3,9-10 LAA prof. 0,041-17,193 - LAA non prof. - 0,93-4.39 Alloc. Fam. 0,1-5 - Total(approx.) 17,5 13,5 * En % du salaire brut

  20. FRANCE - part patronale: min. 40% - part salariale: min. 21% SUISSE - part patronale: env. 17,5% - part salariale: env. 13,5% 2. Droit du travail et ass. soc. (suite)

  21. 3. Propriété intellectuelle • Conditions de protection Marques > Signes pouvant être représentés graphiquement, avec force distinctive > Signes non descriptifs (p.ex. indications sur propriétés et qualité du produit) > Respect de l’ordre public et des bonnes mœurs Brevets > Nouveauté: l’invention n’appartient pas à l’état actuel de la technique > Utilité industrielle: elle doit pouvoir être réalisée et reproduite > Activité inventive: elle ne doit pas émaner de manière évidente de l’état de la technique > Respect de l’ordre public et des bonnes mœurs (p.ex. clonage humain) Designs > Nouveauté: aucun autre design identique n’a été déposé avant le design créé > Originalité: le design créé se distingue des créations existantes par des caract. majeures > Respect de l’ordre public et des bonnes moeurs

  22. 3. Propriété intellectuelle • Procédures d’enregistrement en CH > demande d’enregistrement déposée à l’IPI (Berne) marques: liste des produits/services désignés par la marque, reprod. du signe brevets: description de l’invention et dessins designs: représentation du design se prêtant à reproduction > formulaires téléchargeables sur www.ipi.ch > publication marques: FOSC ou en ligne brevets: feuille suisse des brevets ou en ligne designs: feuille suisse des designs ou en ligne

  23. 3. Propriété intellectuelle

  24. 3. Propriété intellectuelle Source: Institut fédéral de la propriété intellectuelle

  25. 4. Perspectives (suite) • Nouveau droit de la SA > assouplissement des procédures d’augmentation et de réduction du capital > renforcement des droits des actionnaires > modernisation des dispositions applicables à l’AG (utilisation des médias électroniques)

  26. Sites internet • www.kmu.admin.ch Portail PME • www.seco-admin.ch Secrétariat d’Etat à l’économie • www.zefix.admin.ch Office fédéral du registre du commerce • www.ipi.org Institut fédéral de la PropriétéIntellectuelle

  27. Je vous remercie pour votre attention Schaer Partners Avocats Spitalgasse 36, Box 8021,CH-3001 Berne Tél: + 41 31 310 12 00 Fax: + 41 31 310 12 01 schaer@schaer-partners.ch www.schaer-partners.ch

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