KOBİ BİRLEŞMELERİNE SAĞLANAN TEŞVİKLER

1. KOBİ BİRLEŞMELERİNE SAĞLANAN TEŞVİKLER Bülent Yıldırım Yeminli Mali Müşavir KIDEM Yeminli Mali Müşavirlik ve Denetim Ltd.Şti. Kıdem Ymm Ltd.Şti

2. Genel Olarak Teşvik • Küçük ve Orta Büyüklükte İşletmelerin (KOBİ) 31.12.2009 tarihine kadar olan birleşmelerinde; • Birleşmeden doğan kazanç kurumlar vergisinden müstesna, • İnfisah eden kurumun birleşme tarihine kadar elde etmiş olduğu kazanç ile • Birleşilen kurumun birleşme tarihine kadar olan kazancı da dahil olmak üzere üç hesap dönemi kazancı, *İndirimli Kurumlar Vergisi ne tabidir. *Bu oran % 5 tir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

3. Mevzuat • 5904 Sayılı Kanun’la 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen Geçici 5 nci madde • 4 nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğ (13.08.2009 tarih ve 27318 sayılı Resmi Gazete) • 2009/15386 Sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, • 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Kıdem Ymm Ltd.Şti

4. Küçük ve Orta Büyüklükdeki İşletme (KOBİ) Tanımı • 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan, • 2008 yılının Aralık ayına ilişkin olarak verilen sigorta bildirgesine göre 10 ila 250 işçi çalıştıran, • 2008 hesap döneminin sonu itibariyle yıllık net satışlar toplamı 25 milyon TL yi geçmeyen veya aktif toplamı 25 milyon TL den az olan, • Ticari işletmeleri ifade etmektedir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

5. KOBİ Kapsamına Girmeyen İşletmeler -1 • 2008 yılının Aralık ayına ilişkin verilen sigorta bildirgesine göre 10 dan az veya 250 den fazla işçi çalıştıran, • Bu sayıda işçi çalıştırmakla birlikte 2008 hesap dönemi sonu itibariyle net satışlar veya net aktif toplamı 25 milyon TL den fazla olan • 01.01.2009 tarihinden sonra kurulan işletmeler, *Geçici 5 nci madde kapsamında KOBİ olarak değerlendirilmeyecektir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

6. KOBİ lerde Birleşme Tanımı • Tam mükellef iki veya daha fazla KOBİ nin KVK nun 18 nci maddesi uyarınca birleşerek yeni bir sermaye şirketi oluşturmalarını, • Veya tam mükellef bir veya birkaç KOBİ nin tam mükellef olan ve sermaye sirketi statüsündeki diğer bir KOBİ ye devrolmasını ifade etmektedir. • Birleşme sonucunda kurulacak yeni sermaye şirketinin veya devralan sermaye şirketinin KOBİ şartlarını taşıyıp taşımamasının bir önemi yoktur. Kıdem Ymm Ltd.Şti

7. Şartlar – 1 • Birleşen şirketlerin Geçici 5 md. Kapsamında KOBİ olması, • Birleşmenin 31.12.2009 tarihine kadar bitirilmesi, • Birleşen kurum tarafından münfesih kurumun birleşme tarihindeki sabit kıymetleri rayiç bedelle, diğer kıymetlerinin ise VUK nun değerleme hükümlerine göre değerlemek suretiyle bir bütün halinde devr alınması ve bilançosuna kaydedilmesi, Kıdem Ymm Ltd.Şti

8. Şartlar - 2 • Birleşmeden doğan kazançların tamamının birleşme tarihi itibariyle birleşilen şirketin sermayesine eklenmesi, • Birleşilen kurumun, münfesih kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceğini; münfesih kurumun, birleşmenin Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde birleşme nedeniyle vereceği kurumlar vergisi beyannamesine ekli bir taahhütnameyle taahhüt etmesi, Kıdem Ymm Ltd.Şti

9. Şartlar - 3 • Birleşme sonrasında üç yıl süre ile aylık ortalama bazda birleşilen kurum ile münfesih kurum tarafından 01.04.2009 tarihinden önce verilen son aya ilişkin sigorta bildirgelerine göre istihdam edilenlerin toplamından az olmamak üzere aylık istihdam sağlanması, (üç yıllık süre zarfında istihdam şartının herhangi bir ayda sağlanamaması halinde madde de geçen teşviklerden yararlanılamayacaktır.) Kıdem Ymm Ltd.Şti

10. İndirimli Kurumlar Vergisi Uygulaması • Birleşme nedeniyle infisah eden kurumun, birleşme tarihinde sona eren hesap döneminde elde ettiği kazançlar, • Birleşen kurumun birleşme işleminin gerçekleştiği hesap dönemide dahil olmak üzere üç hesap döneminde elde ettiği kazançlar, *% 20 değil % 5 oranında (BKK na göre) kurumlar vergisine tabi tutulacaktır. Kıdem Ymm Ltd.Şti

11. Örnek Kıdem Ymm Ltd.Şti

12. Karşılaştırma Tablosu Kıdem Ymm Ltd.Şti

13. Diğer Hususlar-1:Bilanço Kalemlerinin Devri • Sabit kıymetler rayiç bedelle, • Diğer kıymetler VUK nun değerlemeye ilişkin hükümlerine göre, değerlenecektir. Sabit Kıymet Tanımı (Tebliğ): VUK nun 313 ncü maddesi uyarınca amortisman mevzuunu oluşturan iktisadi kıymetlerdir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

14. Rayiç Bedelle Değerlenecek Bazı Kıymetler • Gayrimenkuller (1 yıldan fazla kullanılan, yıpranmaya aşınmaya maruz kalan) • Gayrimenkullerin mütemmim cüz ve teferruatları, • Tesisat ve makinalar, • Gemiler ve diğer taşılar, • Gayrimaddi haklar, • Alet, edevat, mefruşat, • Demirbaşlar, • Sinema filmleri, • Peştemallıklar, • Özel maliyet bedelleri, Kıdem Ymm Ltd.Şti

15. Boş Arazi ve Arsalar ??? (VUK Md. 314) Kıdem Ymm Ltd.Şti

16. Diğer Hususlar-2:Birleşmeden Doğan Kazancın Sermayeye Eklenmesi • Münfesih kurumda doğan birleşme kazançlarının birleşme tarihi itibariyle birleşilen kurumun sermayesine eklenmesi gerekmektedir, • Sermayeye eklenecek tutar, birleşme nedeniyle kurumlar vergisinden istsna edilen kazanç tutarıyla eşit olacaktır, Kıdem Ymm Ltd.Şti

17. Diğer Hususlar-3 Kulli Halefiyet • Birleşilen kurumun, münfesih kurumun • Tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini, • Diğer ödevlerini yerine getireceğini Münfesih kurumun birleme işlemi nedeniyle vereceği kurumlar vergisi beyannamesine ekli bir taahhütnameyle taahhüt etmesi gerekmektedir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

18. Diğer Hususlar-4 İstihdam Şartı • Birleşme işlemi sonrasında birleşilen kurumda, 3 yıl süre ile ortalama bazda, birleşilen kurum ile münfesih kurum tarafından 01.04.2009 tarihinden önce verilen son aya ilişkin sigorta bildirgelerine göre istihdam edilenlerin toplamından az olamamak üzere aylık istihdam sağlanması gerekmektedir. • Bu süre zarfında her hangi bir ayda istihdam şartının sağlanamaması halinde, birleşmeden dolayı istisna ve indirimli oran uygulamasından yararlanılamayacaktır. • İstihdam şartının ihlali halinde zamanında tahakkuk ettirilemeyen vergiler, genel hükümlere göre birleşilen kurumdan tahsil edilir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

19. Diğer Hususlar-5: Birleşilen Kurumun Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi İşlemine Tabi Tutulamaması • Birleşilen kurumun;birleşme tarihinden itibaren indirimli kurumlar vergisi uygulamasının sona erdiği yılı izleyen üçüncü yılın sonuna kadar; • KVK nun 18 ve 19 ncu maddelerine göre birleşme, devir, bölünme ve hisse değişimi işlemlerine tabi tutulamaması, • Tasfiye edilememesi, • Sermaye azaltımında bulunmaması, gerekmektedir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

20. Diğer Hususlar-6: Birleşme Tarihi • Kobi birleşmesinin ticaret sicilinde tescil edildiği tarihtir. • Dolayısıyla birleşme işlemi nedeniyle münfesih kurum adına verilecek beyanname tescil tarihinden itibaren 1 ay içinde birleşilen kurum adına verilecektir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

21. Diğer Hususlar-7: Zarar Mahsubu • Birleşen kurumların birleşme tarihi itibariyle öz sermaye tutarlarını geçmeyen zararları KVK nun 9/1-a maddesinde belirtilen şartlarla KV matrahının tespitinde indirim konusu yapılabilecektir. Buna göre; • Birleşen ve birleşilen kurumlar son 5 yıla ilişkin KV beyannamelerinin zamanında verilmiş olması, • Birleşen kurumun faaliyetine birleşmenin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az 5 yıl süreyle devam etmesi gerekmektedir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

22. Zarar Mahsubunda Dikkati Çeken Hususlar • KV nun 9/1-a maddesinde sadece faaliyetten doğan zararların mahsubu düzenlenmiştir. (bu nedenle birleşme nedeniyle ortaya çıkan zararlar mahsup edilemez) • Geçici 5 nci maddenin 5 nci fıkrasında bu zarar mahsubuna yer verilmeseydi KVK nun 9 ncu maddesine göre KOBİ birleşmelerinde zarar mahsubu yapılamazdı. Çünkü 9 ncu maddeye göre sadece vergisiz birleşme (devir) hallerinde devralınan kurumların zararları mahsup edilebilmektedir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

23. Diğer Hususlar-8: Amortisman Uygulaması • İnfisah eden kurumdan devralınan ATİK ler için faydalı ömürler dikkate alınmak suretiyle münfesih kurumdaki kayıtlı değerleri üzerinden kalan süre için amortisman ayırabilecektir. Kıdem Ymm Ltd.Şti

24. Diğer Hususlar-9:Devralınan Varlıkların Satışı • Birleşilen kurum tarafından birleşme işlemi nedeniyle devralınan varlıkların, devir bedelinden düşük bir bedelle satılması durumunda oluşan zararlar vergi matrahının tespitinde indirilemez. • Devir alınan taşınmazların, iştirak hisselerinin, kurucu senetlerinin, intifa senetlerinin ve rüçhan haklarının indirimli kurumlar vergisinin uygulandığı dönemde satılması halinde KVK nun 5/1-e bendindeki istisnadan yararlanamaz. Kıdem Ymm Ltd.Şti

25. Diğer Hususlar-10:KDV İstisnası ve Devreden KDV Tutarları • Geçici md 5/10 fıkrasına göre bu maddeye göre yapılan birleşmeler 3065 sayılı KDV Kanunu bakımından KVK na göre yapılan devir ve bölünme işlemleri gibi değerlendirilir. • Devreden KDV tutarları külli halefiyet ilkesi gereğince devralan kuruma intikal eder. Kıdem Ymm Ltd.Şti

26. Diğer Hususlar-11:Damga Vergisi ve Harç İstisnası • Damga Vergisi Kanunu’na ekli 2 sayılı tablonun “IV-Ticari ve medeni işlerle ilgili kağıtlar” başlıklı bölümünün 17 nci maddesi ile KVK n göre yapılan birleşme işlemleri nedeniyle düzenlenen kağıtlar damga vergisinden istisnadır. • Harçlar Kanunu’nun 123 ncü maddesi ile anonim, eshamlı komandit ve limited şirketlerin birleşme işlemi nedeniyle düzenleyeceği kağıtlar harçtan istisnadır. Kıdem Ymm Ltd.Şti

27. Diğer Hususlar-12:Sadece Teşviklerden Yararlanmak Amacıyla Yapılan İşlemlerin Durumu • KOBİ birleşmelerinde, birleşen veya birleşilen şirketlere KVK nun 13 ncü maddesine göre ilişkili kişi sayılanlar tarafından istihdamın veya faaliyetin kaydırılması gibi sadece teşviklerden yararlanmak amacıyla yapılan işlemlerin bulunması halinde, geçici 5 nci maddedeki teşviklerden yararlanılamayacaktır. Kıdem Ymm Ltd.Şti

28. TEŞEKKÜRLER Kıdem Ymm Ltd.Şti