Alicja Piskorz, Karol Szymański

1. Obowiązki informacyjne spółek publicznych związane z wytoczeniem powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia Alicja Piskorz, Karol Szymański

2. AgenDa Rola informacji na rynku kapitałowym Podstawowe akty prawne dotyczące obowiązków informacyjnych spółek publicznych Obowiązki informacyjne spółki publicznej - powstanie i wygaśnięcie Raporty bieżące – uwagi ogólne Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia – obowiązki informacyjne Wytoczenie powództwa – o czym należy jeszcze raportować Terminy publikowania raportów bieżących Przygotowanie raportu bieżącego – aspekty praktyczne Przykłady raportów bieżących Sankcje za naruszenie obowiązków informacyjnych KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

3. Rola informacji na rynku kapitałowym • Budowa trwałych relacji z inwestorami asymetria informacyjna pomiędzy spółką a jej aktualnymi i potencjalnymi akcjonariuszami zapewnienie akcjonariuszom oraz potencjalnym inwestorom stałego i równego dostępu do informacji dotyczących spółki pełne i rzetelne informowanie o istotnych wydarzeniach (w tym ryzykach) związanych z powództwami dotyczącymi uchwał walnych zgromadzeń KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

4. Podstawowe akty prawne oraz regulacjedot. obowiązków informacyjnych spółek publicznych (1) • Rynek regulowany ustawa z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2010 r. Nr 167, poz. 1129 wraz z zm.), dalej jako „Ustawa o Ofercie” ustawa z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2011 Nr 211, poz. 1384 wraz z zm.), dalej jako „Ustawa o Obrocie” rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 131, poz. 1080), dalej jako „Rozporządzenie o informacjach bieżących i okresowych” rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.02.2006 r. w sprawie środków i warunków technicznych służących do przekazywania niektórych informacji przez podmioty nadzorowane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (Dz. U. z 2006 r. Nr 25, poz. 188) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

5. Podstawowe akty prawne oraz regulacjedot. obowiązków informacyjnych spółek publicznych (2) • ASO NewConnect ustawa z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2010 r. Nr 167, poz. 1129 wraz z zm.), dalej jako „Ustawa o Ofercie” ustawa z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 2011 Nr 211, poz. 1384 wraz z zm.), dalej jako „Ustawa o Obrocie” Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu (według stanu na 19.07.2011 r.), dalej: „Regulamin ASO” Oddział 2 § 17 Obowiązki informacyjne Regulamin ASO Załącznik Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (według stanu prawnego na dzień 1.04.2010 r.) - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect , dalej jako „Załącznik Nr 3 do ASO” Załącznik do Uchwały Nr 646/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 20.05.2011 r. – Zasady przekazywania informacji bieżących i okresowych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect i na Catalyst, informacji bieżących i okresowych przez emitentów dłużnych instrumentów finansowych, które uzyskały autoryzację przy Catalyst oraz przekazywania przez spółki giełdowe raportów dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

6. Obowiązki informacyjne spółki publicznej - powstanie i wygaśnięcie (1) • Powstanie obowiązków informacyjnych KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

7. Obowiązki informacyjne spółki publicznej - powstanie i wygaśnięcie (2) • Wygaśnięcie obowiązków informacyjnych KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

8. Obowiązki informacyjne spółki publicznej - powstanie i wygaśnięcie (3) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

9. Obowiązki informacyjne spółki publicznej - powstanie i wygaśnięcie (4) Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 16.01.2003 r., sygn. akt: III SA 2311/02 Okoliczność, czy papiery wartościowe są notowane na giełdzie, czy też zostały z obrotu giełdowego wykluczone, nie ma znaczenia dla wykonania obowiązków przekazywania Komisji Papierów Wartościowych i Giełd informacji o wszelkich zdarzeniach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość papieru wartościowego oraz informacji bieżących i okresowych, może natomiast stanowić o równoczesnym istnieniu lub braku takiego obowiązku w stosunku do spółki prowadzącej giełdę. Dopuszczenie akcji do publicznego obrotu nie jest tożsame z ich dopuszczeniem do obrotu giełdowego, wykluczenie zaś akcji z obrotu giełdowego nie oznacza ich automatycznego wykluczenia z obrotu publicznego. Wykluczenie z obrotu giełdowego wyklucza obowiązki emitenta, ale wyłącznie wobec spółki prowadzącej giełdę, nie zwalnia natomiast z obowiązków przekazywania informacji do publicznej wiadomości oraz do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

10. Informacje związane z zaskarżeniem uchwał Walnego Zgromadzenia są publikowane w raporcie bieżącym KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

11. Raporty bieżące – zasady ogólne • Rynek regulowany • ASO NewConnect § 3 Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych 1. Raporty bieżące i okresowe powinny zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji oraz powinny być sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny. 2. W przypadku gdy specyfika zdarzenia, którego dotyczy dany raport bieżący lub okresowy, wymaga podania dodatkowych informacji gwarantujących jej prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, emitent jest obowiązany do zamieszczenia tych informacji w raporcie bieżącym lub okresowym. 3. Przekazywane przez emitenta raporty bieżące i okresowe powinny być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. § 17 ust. 2 Regulaminu ASO Informacje bieżące i okresowe powinny: • zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny, • być sporządzone w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta lub na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

12. ZASKARŻENIE UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA - OBOWIĄZKI INFORMACYJNE • Podstawa prawna: • § 38 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych • § 4 ust. 2 pkt 10 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

13. Wytoczenie powództwa – o czym jeszcze należy raportować (1) Czy spółka powinna przekazać informację, że Powód złożył wniosek o zabezpieczenie roszczenia (przed wytoczeniem powództwa)? Czy spółka powinna przekazać informację o wydaniu przez Sąd postanowienia o odrzuceniu pozwu? Czy spółka powinna dopiero przekazać informację o wydanym rozstrzygnięciu sądu w przedmiocie złożonego wniosku o zabezpieczenie? Czy spółka powinna przekazać informację o wydaniu przez Sąd postanowienia o umorzeniu postępowania? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

14. Wytoczenie powództwa – o czym jeszcze należy raportować (2) • Rynek regulowany • ASO NewConnect Wszelkie okoliczności lub zdarzenia mające znaczenie dla spółki – § 3 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO Emitent jest obowiązany do przekazywania w formie raportu bieżącego informacji o wszelkich okolicznościach lub zdarzeniach, które: • mogą mieć istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową lub finansową emitenta lub • w ocenie emitenta mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość notowanych instrumentów finansowych. Informacja poufna - art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o Ofercie w zw. z art. 154 ust. 1 Ustawy o Obrocie Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym jest obowiązany, do równoczesnego przekazywania Komisji, spółce prowadzącej ten rynek regulowany oraz do publicznej wiadomości informacji poufnych. Informacją poufną jest określona w sposób precyzyjny informacja dotycząca bezpośrednio / pośrednio emitenta, która nie została przekazana do publicznej wiadomości, a która po takim przekazaniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę instrumentów finansowych, przy czym dana informacja musi być: precyzyjna oraz cenotwórcza. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

15. TERMINY PRZEKAZYWANIA RAPORTÓW BIEŻĄCYCH (1) Podstawa prawna: § 100 ust. 1 Rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych § 6 ust. 1 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

16. TERMINY PRZEKAZYWANIA RAPORTÓW BIEŻĄCYCH (2) Spółka powzięła telefonicznie informację (np. z sekretariatu sądu), iż zostało wytoczone powództwo o uchylenie, bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia? Kiedy Spółka powinna przekazać w raporcie bieżącym informację, iż zostało wytoczone powództwo? KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

17. Przygotowanie projektu raportu bieżącego • Aspekty praktyczne przygotowanie projektu konkretnego raportu rynek regulowany: ESPI; ASO NewConnect: EBI temat raportu podstawa prawna precyzja i adekwatność przekazu zawartego w raporcie umiejscowienie w otoczeniu, sytuacji spółki, przydatność dla inwestora wskazanie osób upoważnionych do sporządzenia raportu (najczęściej według reprezentacji) archiwizacja podpisanego raportu w formie wydruku KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

18. Analiza raportów (1) Raport bieżący nr 22/2011 Data sporządzenia: 2011-08-30 Temat: Wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia Treść raportu: Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie informuje, że w dniu 29 sierpnia 2011 r. wpłynął do Spółki z Sądu Okręgowego w Legnicy VI Wydział Gospodarczy pozew akcjonariusza Spółki Ryszarda Zbrzyznego, wniesiony do Sądu w dniu 13 lipca 2011 r., w sprawie stwierdzenia nieważności uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. w Lubinie z dnia 15 czerwca 2011 roku uchwały nr 36/2011, na mocy której Leszek Hajdacki nie został powołany do Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. na nową kadencję, uchwały nr 38/2011, na mocy której Ryszard Kurek nie został powołany do Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. na nową kadencję, oraz wniosek o zabezpieczenie powództwa poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla KGHM Polska Miedź S.A. w przedmiocie wykreślenia Ryszarda Kurka i Leszka Hajdackiego do czasu uprawomocnienia się orzeczenia w niniejszej sprawie, ewentualnie - o ile doszło do wykreślenia - poprzez zawieszenie wpisu nowych członków Rady Nadzorczej Spółki powołanych uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2011 r. nr 34, 35, 36, 37, 38, 39 i 40/2011. Z pozwem o stwierdzenie nieważności uchwał KGHM Polska Miedź S.A. otrzymała postanowienie Sądu Okręgowego w Legnicy z dnia 23 sierpnia 2011 r. o oddaleniu wniosku Ryszarda Zbrzyznego o zabezpieczenie powództwa. Sąd zobowiązał Spółkę do wniesienia odpowiedzi na pozew w terminie 14 dni pod rygorem wydania wyroku zaocznego. Sąd Okręgowy w Legnicy nie wyznaczył terminu rozprawy. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami). KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

19. Analiza raportów (2) Raport bieżący nr 28/2011 Data sporządzenia: 2011-10-04 Temat: Wyrok Sądu Okręgowego w Legnicy Treść raportu: Zarząd KGHM Polska Miedź S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 22/2011 z dnia 30 sierpnia 2011 roku, informuje, że w dniu 29 września 2011 r. Sąd Okręgowy w Legnicy VI Wydział Gospodarczy, w sprawie z powództwa akcjonariusza Spółki Ryszarda Zbrzyznego zarejestrowanej pod sygn. akt VI GC 142/11 o stwierdzenie nieważności uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KGHM Polska Miedź S.A. z dnia 15 czerwca 2011 roku: 1) uchwały nr 36/2011 na mocy której Leszek Hajdacki nie został powołany do Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A na nową kadencję oraz 2) uchwały nr 38/2011 na mocy której Ryszard Kurek nie został powołany do Rady Nadzorczej KGHM Polska Miedź S.A. na nową kadencję, wydał wyrok na posiedzeniu niejawnym, w którym oddalił powództwo w całości. Wyrok nie jest prawomocny. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późniejszymi zmianami). KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

20. Analiza raportów (3) Raport bieżący nr 20/2011 Data sporządzenia: 2011-03-18 Temat: Pozew o stwierdzenie nieważności uchwał NWZA z dnia 2 marca 2011 roku Treść raportu: Zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt. 10 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Prezes Zarządu Spółki Akcyjnej Zastal informuje, że w dniu 18 marca br. wpłynęło do Spółki zawiadomienia od pana Damiana Olszewskiego - członka Rady Nadzorczej o wniesieniu w dniu 11 i 14 marca 2011 roku do Sądu Okręgowego - Wydział V Gospodarczy w Zielonej Górze, pozwu o stwierdzenie nieważności wszystkich uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zastal SA z dnia 2 marca 2011 roku oraz wniosku o zabezpieczenie powództwa. Również w dniu 18 marca br. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od pana Janusza Kruchlika - akcjonariusza i członka Rady Nadzorczej o wniesieniu w dniu 11 marca 2011 roku do Sądu Okręgowego - Wydział V Gospodarczy w Zielonej Górze, pozwu o stwierdzenie nieważności uchwał nr 5, 6, 7, 8 i 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zastal SA z dnia 2 marca 2011 roku wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

21. Analiza raportów (4) Raport bieżący nr 24/2011 Data sporządzenia: 2011-04-12 Temat: Oddalenie wniosku o zabezpieczenie powództwa Treść raportu: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2011 z 18 marca 2011 roku, Zarząd Spółki Akcyjnej Zastal informuje, że w dniu 11 kwietnia br. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Okręgowego w Zielonej Górze, Wydział V Gospodarczy o sygnaturze akt: V GCo 57/11. Sąd po rozpoznaniu wniosku członka Rady Nadzorczej Zastal SA, pana Damiana Olszewskiego o udzielenie zabezpieczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał NWZA Zastal SA z dnia 2 marca 2011 roku o numerach od 1 do 9, poprzez wstrzymanie ich wykonalności, postanowił wniosek oddalić. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

22. Analiza raportów (5) Raport bieżący nr 25/2011 Data sporządzenia: 2011-04-18 Temat: Umorzenie postępowania w sprawie nieważności uchwał Treść raportu: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 20/2011 z 18 marca 2011 roku, Zarząd Spółki Akcyjnej Zastal informuje, że w dniu 18 kwietnia br. wpłynęło do Spółki postanowienie Sądu Okręgowego w Zielonej Górze, Wydział V Gospodarczy o sygnaturze akt: V GC 26/11. Sąd po rozpoznaniu sprawy z powództwa członka Rady Nadzorczej Zastal SA, pana Janusza Kruchlika o stwierdzenie nieważności uchwał NWZA Zastal SA z dnia 2 marca 2011 roku o numerach od 5 do 9 oraz w związku z cofnięciem przez powoda pozwu, postanowił umorzyć postępowanie w sprawie. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

23. Analiza raportów (6) Raport bieżący nr 30/2011 Data sporządzenia: 2011-06-07 Temat: Oddalenie wniosku o zabezpieczenie powództwa o uchylenie uchwały Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 19 kwietnia 2011 roku Treść raportu: Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") informuje, iż Bank otrzymał postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 30 maja 2011 roku o oddaleniu wniosku akcjonariusza Banku o zabezpieczenie jego powództwa o uchylenie uchwały Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie podziału zysku netto Banku za rok 2010 poprzez wydanie postanowienia zakazującego Bankowi wypłaty dywidendy do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy. Niniejsze postanowienie jest nieprawomocne. Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

24. Analiza raportów (7) Raport bieżący nr 31/2011 Data sporządzenia: 2011-07-18 Temat: Zażalenie na postanowienie o odmowie udzielenia zabezpieczenia Treść raportu: Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") informuje, iż Bank otrzymał zażalenie akcjonariusza Banku na postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 30 maja 2011 roku o oddaleniu jego wniosku o zabezpieczenie powództwa o uchylenie uchwały Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 19 kwietnia 2011 roku w sprawie podziału zysku netto Banku za rok 2010 poprzez wydanie postanowienia zakazującego Bankowi wypłaty dywidendy do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy. W opinii Banku zażalenie akcjonariusza jest bezzasadne. Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 10 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

25. Analiza raportów (8) Raport bieżący nr 68/2011 r. Data sporządzenia: 2011-10-19 Temat: Oddalenie powództwa o uchylenie Uchwały Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej z dnia 30 czerwca 2009 roku - korekta raportu bieżącego nr 68/2011 Treść raportu: Zarząd Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej ("Bank"). informuje, iż w raporcie bieżącym nr 68/2011: - jest: "Przedmiotowy wyrok jest nieprawomocny." winno być: "Przedmiotowy wyrok jest prawomocny. Od wyroku przysługuje prawo wniesienia skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego." Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

26. Sankcje za naruszenie obowiązków informacyjnych (1) • Rynek regulowany KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

27. Sankcje za naruszenie obowiązków informacyjnych (2) • ASO NewConnect Sankcje regulaminowe (§ 19 Regulaminu ASO) KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

28. KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy