Dünyada ve Türkiye’de Derecelendirme

1. Dünyada ve Türkiye’de Derecelendirme 09.05.2009 SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.

2. Sunum Başlıkları: • Hakkımızda • Neden Kurumsal Yönetim? • Kurumsal Yönetimin Derecelendirmesi • Kredi Derecelendirme ve Basel Süreci • Küresel Finansal Kriz Işığında Derecelendirme • Geleceğe Yönelik Tartışmalar

3. Hakkımızda • SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş., Aralık 2005 tarihinde kurulmuştur. • SAHA, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 17.11.2006 tarihli kararıyla Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi alanında; 11.09.2007 tarihli kararıyla da Kredi Derecelendirmesi alanında yetkilendirilmiştir. • OECD ve SPK ilkelerine uygun olarak SAHA tarafından hazırlanmış olan Kurumsal Yönetim Derecelendirme metodolojisi; ülkemizin kendine özgü koşullarını uluslararası kabul görmüş temel kurumsal yönetim prensipleriyle uyumlu hale getirmektedir ve özgündür. • SAHA’nın Kredi Derecelendirme Metodolojisi de uluslararası standartlarda hazırlanmıştır. • SAHA Kurumsal Yönetim derecelendirmesinde piyasa lideridir.

4. Ortaklık Yapısı • Yola çıkış felsefesine uygun ortaklık yapısı • Konusunda uzman ve tecrübeli kişiler • Değişik eğitim ve özgeçmişler • Beş ana ortak • Her ortak katkıda bulunur • Ortaklık değişimleri SPK’nın normlarına uygun yapılır

5. Yönetim Kurulu • Selim Suhan Seçkin (Bşk.)                 • Ali Perşembe (Bşk. Yrd.) • S. Mehmet İnhan (Üye) • Abbas Yüksel      (Üye)             • Hıfzı DEVECİ (Üye)

6. Derecelendirme Faaliyetlerimiz (Kurumsal Yönetim)

7. Derecelendirme Faaliyetlerimiz (Kredi)

8. Derecelendirme Süreci • Katılım • Plânlama • Ziyaretler • Toplantılara Hazırlık • Gizlilik • Derecelendirme Komitesi • Gözetim • Not Değişimleri

9. Metodolojilerimiz • Kurumsal Yönetim metodolojimiz Türkiye’ye özgüdür (OECD: one size does not fit all) • Kurumsal yönetim uyum derecelendirmesi niceliksel (quantitative) değil niteliksel (qualitative) esasların öne çıktığı bir derecelendirme türüdür. • Ağırlıklar SPK tarafından düzenlenmiştir • Kredi Derecelendirme metodolojimiz uluslararası standarttadır • Kredi derecelendirme transition matrisimiz İMKB şirketlerinin 20 yıllık dataları kullanılarak hazırlandı

10. Kurumsal Yönetim Nedir, Neden Önemlidir ?

11. Enron Olayı

12. Öngörmek Mümkün Müydü? • Enron’un 14 gün içinde batacağını sadece piyasa değerine ve mali verilerine bakarak öngörmek mümkün müydü? • Bir şirketin risklerini sadece mali performansına bakarak değerlendirmek mümkün mü? • 2001 Enron – 2008 Lehmann, JPMorgan, AIG, Freddie, Fanny ... Arada bir benzerlik veya ilişki var mı?

13. Enron Dersleri • Etik Kuralların Önemi“Please keep making us millions !” (Borges & Mastroieni vakası)Profesyonel başarı nerede bitiyor, sahtekarlık nerede başlıyordu? • Şeffaflığın ÖnemiBilmeye Hakkımız var ... • Bağımsız Denetimin ÖnemiAvukatlar, Denetçiler, Bankalar ... Hayır demesi gereken hiçkimse “hayır” demedi

14. Tarihsel Süreç • 19. Yüzyıl: Yönetim Kurulu’nun Hissedarlardan aldığı yönetme hakkı ve çağdaş şirketler hukuku • 1929: Wall Street Çöküşü “The Modern Corporation and Private Property” Berle & Means • 1987: Borsa krizi • 1997: Doğu Asya Krizi • 1999: OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri (revize 2004) • 2001: Enron, WorldCom, Tyco, Arthur Andersen • 2002: Sarbanes-Oxley yasası • 2003: SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri (revize 2005) • 2007: Global Finansal Kriz

15. Kurumsal Yönetimin Konusu Nedir? Kurumsal Riskin Konusu Olan 3 Olası Çatışma • Çoğunluk pay sahiplerinin azınlık pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi • Yöneticilerin pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi • Yöneticilerin menfaat sahiplerinin (müşteriler, çalışanlar, tedarikçiler, kamu) haklarını ihlal etmesi Kurumsal Yönetim, bu hakların ihlal edilmesi nedeniyle faaliyetin zarar görme riskinin yönetimidir.

16. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 2003 (rev.2005) • Dünya Bankası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü çalışmaları temel alındı • Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası, Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu’nun uzmanlarından oluşan komite, bir çok akademisyen, özel sektör temsilcisi, kamu kuruluşları ile çeşitli meslek örgütlerinin görüş ve önerilerini dikkate alarak ülke koşullarına uyarlanmış ilkeleri yayınladı (2003)

17. Kurumsal Yönetimin Tanımı • Kurumsal Yönetim (corporate governance), en geniş anlamda modern yaşamda insanların bir amaca ulaşmak için oluşturduğu herhangi bir kurumun yönetiminin düzenlenmesidir. • Daha dar anlamda ise, bir kurumun • beşeri ve mali sermayeyi çekmesine, • etkin çalışmasına • ait olduğu toplumun değerlerine saygı göstermesine • uzun dönemde ortaklarına ekonomik değer yaratmasına imkan tanıyan her türlü kanun, yönetmelik, kod ve uygulamaları ifade etmektedir (Dünya Bankası, Corporate Governance Manual). • Kurumsal yönetimin evrensel kabul ve geçerliliği olan ana ilkeleri adillik, hesap verebilirlik, şeffaflık ve sorumluluktur.

18. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 2005 Kurumsal Yönetimin Ana Başlıkları: • PAY SAHİPLERİ • KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK • MENFAAT SAHİPLERİ • YÖNETİM KURULU

19. PAY SAHİPLERİ • Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması • Bilgi alma ve inceleme hakkı (örneğin: Bağımsız Denetçi Atama) • Genel kurula katılım hakkı • Oy hakkı (örneğin: İmtiyazlar) • Azınlık hakları (örneğin: Birikimli Oy Hakkı) • Kâr payı hakkı • Payların devri • Pay sahiplerine eşit işlem ilkesi

20. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffalık • Kamuyu aydınlatma araçları ve esasları • Şirket ile Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler arasındaki ilişkilerin kamuya açıklanması • Kamunun aydınlatılmasında periyodik mali tablo ve raporlar • Bağımsız denetimin işlevi • Ticari sır kavramı ve içerden öğrenenlerin ticareti • Kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler

21. Menfaat Sahipleri • Menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası • Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımının desteklenmesi • Şirket malvarlığının korunması • Şirketin insan kaynakları politikası • Müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler • Etik kurallar • Sosyal sorumluluk

22. Yönetim Kurulu • Yönetim kurulunun temel fonksiyonları • Yönetim kurulunun faaliyet esasları ile görev ve sorumlulukları • Yönetim kurulunun oluşumu ve seçimi • Yönetim kuruluna sağlanan mali haklar • Yönetim kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı • Yöneticiler

23. Derecelendirme • Derecelendirme, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüştür. • Bu görüş, yukarıdaki konular bağlamında, şirketin kendi çıkarları ve mal varlığına, hissedarlarına, menfaat sahiplerine, kamuya ve çevresine karşı taşıdığı riskleri tartar.

24. Derecelendirme • Bu görüş, 1-10 arasında, iki basamaklı olarak (7.75) ifade edilir. • Derecelendirme notu, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen herbir 4 alt başlık (Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri, Yönetim Kurulu) için ve bunların toplamı olarak Genel Şirket notu halinde tahsis edilir.

25. Derecelendirme

26. Derecelendirme • Toplam derecelendirme notunu belirlemede her bir alt başlık için SPK direktifleri doğrultusunda aşağıdaki ağırlıklar kullanılır: • Pay Sahipleri: %25 • Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: %35 • Menfaat Sahipleri: %15 • Yönetim Kurulu: %25

27. Derecelendirme – Notların Anlamı • 9-10: İlkelere en yüksek düzeyde uyum, riskler asgariye indirilmiş • 7-8: İlkelere önemli ölçüde uyum, minimal riskler, minimal iyileştirmeler gereği • 6: İlkelere orta derecede uyum, bir dizi iyileştirme gereği • 4-5: İlkereler asgari derecede uyum, artan riskler, önemli iyileştirmeler gereği • <4: Yüksek risk

28. Derecelendirme Süreci

29. Kurumsal Yönetimin Yararları • İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi ve teşvikler • Kişisel kararlar yerine kollektif ve profesyonel akıl • Yabancı yatırımcıya güven • Denetim zafiyetlerinin giderilmesi • Marka Değerinin artması • Kredi notunun artması, kredi maliyetlerinin azalması • Etkili bir reklam ve iletişim aracı • Müşteri, çalışan ve tedarikçi memnuniyeti ve performans artışı • Hisse senedi ve tahvil fiyatlarına olumlu yansır volatiliteyi düşürür

30. Yasal Nedenler • Hisse senetleri İMKB’de işlem gören şirketlerin faaliyet raporlarında ve internet sitelerinde kurumsal yönetim uyum raporuna yer vermeleri Sermaye Piyasası Kurulu tarafından zorunlu kılınmıştır.Uygula veya Açıkla İlkesi • İMKB bünyesinde Kurumsal Yönetim Endeksine dahil olmak için Derecelendirme Tebliği çerçevesinde derecelendirme yaptırma ve kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirme notunun en az 6 olması zorunluluğu getirilmiştir. • Şirketlerin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu, yasal otoriteler, düzenleyici kurumlar, sivil toplum kuruluşları ve çevreci gözetmenlerce çok yakından izlenmektedir.  Bu sebeple, Kurumsal Yönetim İlkelerine aykırı uygulamalar, gittikçe artan bir sayıda inceleme veya yasal işleme maruz kalmaktadır.  Batı dünyasında bariz bir hal alan bu trend, ülkemizde de gittikçe daha yoğun hale gelecektir.

31. Yönetim Kurullarına Katkısı Kurumsal yönetim ilkelerine uyum: • Üst yönetime stratejik vizyon ve yüksek sorumluluk yükler • Denetim, Risk Analizi ve Kurumsal Yönetim alanlarında uzmanlaşma sağlar • Bilgilendirilmiş kollektif kararlar verilmesini sağlar • Şeffaflık ve pay sahiplerine karşı sorumlulukbilinci sağlar • Menfaat sahiplerine karşı duyarlılığı ve etkili politikaları destekler • Pay ve menfaat sahiplerinin beklentilerinin iyi yönetilmesini sağlar • Sektörel, ulusal ve uluslararası standartlara uyulmasını destekler • Sosyal Sorumluluk bilinci kazandırır • Etik Kuralların tanımlanmasını ve şirketçe benimsenmesini sağlar • Doğru ve verimli yöneticilerin atanmasını sağlar

32. Bovespa Örneği

33. Yönetim Kurulunda Bağımsız Üye Farkı

34. Eşit Oy Hakkı Farkı

35. Kurumsal Yönetimde Başarılı Şirketlerin Farkı

36. SAHA • SPK’nın OECD ve Dünya Bankası nezdindeki konumu • İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi ve Brezilya örneği • Metodoloji • Coğrafya • Bilgi birikimi • Ekip • Maliyetler • İyileştirme süreci

37. DERECELENDİRDİĞİMİZ İMKB ŞİRKETLERİNİN TEMEL EKSİKLİKLERİ • Hiç bir firmada özel denetçi atanması talebi hakkı yok • Hiç bir firmanın ana sözleşmesinde azınlık haklarıyla ilgili düzenleme yok • Hiç bir firma Yönetim Kurulu seçiminde “birikimli oy” yöntemine yer vermiyor • Hiç bir Yönetim Kurulu üyesi mal bildiriminde bulunmuyor • Y&Y ile Doğan Holding haricindeki firmalar nihai hakim pay sahiplerini tablo halinde açıklamıyor • Hiç bir firmanın faaliyet raporunda çalışanlara yapılan türlü ödemeler/primler/teşvikler yer almıyor • Hiç bir firmada %100 bağımsız üyeden oluşan komite yok • Pay ve menfaat sahiplerinin Yönetim Kurulunu toplantıya davet edebilmesine olanak sağlayacak madde hiç bir firmanın esas sözleşmesinde yok • Yöneticilerin görevi ihmalden oluşacak zararları tazmin etmesine dair madde hiç bir firmanın esas sözleşmesinde veya iç prosedüründe yok

38. DERECELENDİRDİĞİMİZ İMKB ŞİRKETLERİNİN ARTILARI • Her şirkette Yatırımcı İlişkileri birimi ya da sorumlusu var. • Her şirketin ana sözleşmesinde ya da kamuya bildirimlerinde “Kar Payı Politikası” mevcut. • Genel kurullarda “bir hisse bir oy” geçerli ancak çoğu şirkette aday gösterme imtiyazı var • İMKB şirketi oldukları için tümü “Kamuyu Aydınlatma” konusunda Türkiye ortalamalarının çok üstünde • Tümü bağımsız dış denetimden geçiyor ve UFRS’ye uygun mali tablo yayınlıyor • Tümünün şirket içi ETİK kuralları var • Tümünün Yönetim Kurulu bünyesinde Denetim Komitesi mevcut

39. On Dakka İhtiyaç Molası

40. Kredi Derecelendirme Nedir? • Bir Kişi, bir Kurum (bütünü veya menkul kıymeti) veya bir Ülkenin borcunu ödemede temerrüde düşme riski hakkında bir görüştür. • Kredi Derecelendirme mali denetim değildir. • Görüş, vadeye göre Kısa veya Uzun Vadeli olabilir. • Görüş, borcun para birimine göre yerli veya yabancı para cinsinden olabilir. • Referans noktasına göre Ulusal veya Uluslararası olabilir, • Belirlenmiş derece notu ayrıca “görünüm” olarak pozitif, durağan veya negatif olarak konumlandırılır.

41. Kredi Derecelendirme Türleri • Kişisel Kredi Derecelendirmesi (Personal Rating) • Menkul Kıymet Derecelendirmesi (Issue rating) • Şirket Derecelendirmesi (Corporate rating) • Ülke Derecelendirmesi (Sovereign rating)

42. Kredi Derece Notları Yatırım Spekülatif

43. Uluslararası Normlar • Şirketlerin Ulusal derece notunda referans, ülkenin en düşük riskli borçlanma aracıdır. Genellikle hazine bonosu. Derece notları buna görece sınıflandırılır. • Ülke notları, ABD hazine bonosuna görece sınıflandırılır. ABD derece notu her zaman AAA’dır (krizden önce de, kriz sırasında da, sonrasında da!). • Şirket notları ülke notu ile üstten sınırlıdır. Bu sınırı ancak yabancı para cinsinden ve transfer riski olmayan gelir gösterdiği durumunda bir “notch” aşabilir.

44. Metodoloji Kredi Derecelendirme metodolojileri kabaca iki temel bölümden oluşur: • Kantitatif değerlendirme • Kalitatif değerlendirme

45. Kantitatif Analiz • Temerrüt olasılığının (Probability of Default) hesaplanması:Geçmiş sektör ve şirket datasına dayalı modeller: • Diskriminant analizi • Lojistik regresyon • Nöral Ağlar v.b. • Temerrüt spesifik risklerin analizi (yaş, büyüklük, büyüme, volatilite v.b.) • Geleceğe yönelik finansal projeksiyon modelleri • Stres Testleri

46. Kalitatif Analiz • Sektörün niteliği ve riskleri • Sektörün performansı ve büyüme öngörüleri • Rekabet ortamı • Firma riski • Firmanın stratejisi • İşletme yönetimi • Finansman olanakları • Bilanço dışı yükümlülükleri • Muhasebe uygulamaları • Ana – yavru şirket ilişkileri • Kurumsal Yönetim

47. Kredi Derece Notunun Belirlenmesi • Analizlerin ağırlıklandırılmasıyla nihai notun belirlenmesi • Ülke risklerini analize katarak uluslararası notun belirlenmesi • Kısa ve uzun vadedeki ayrıma göre notların ayrıştırılması • Para birimine göre notların ayrıştırılması • “Görünüm” değerlendirmesinin yapılması

48. Kredi Derecelendirme Pazarı • Dünya Kredi Derecelendirme pazarının hacmi yaklaşık 5 milyar dolar olup bu pazarın %89’u S&P, Moody’s, Fitch’in elindedir. • SEC son dönemde Japon JCR ve RNI şirketleriyle Egan Jones, Dominion gibi şirketlere de faaliyet yetkisi vermiştir. • Türkiye’de ise SPK dört şirkete yetki vermiştir: Fitch, Saha, TCR ve JCR

49. Kredi Derecelendirmede Çıkar Çelişkileri • Kredi Derecelendirme Kuruluşlarının (KDK) derece notu verdikleri şirketlerden para kazanıyor olması bir çıkar çelişkisi yaratmaktadır. Egan Jones dışında genel kural budur. • Son dönemde Derecelendirme kuruluşlarının “Structured Finance” bölümleri açarak müşterilerine finansman olanakları yaratıyor olmaları da bir başka çıkar çelişkisi olarak tartışılmaktadır.

50. Küresel Finansal Krizin Etkileri Küresel finansal krizle KDK’lar önemli miktarda itibar yitirdi ve günah keçisi haline geldiler. • Nedenler • Çözüm Önerileri Finansal Kurumlar, Türev Ürünler KDK’lar