Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil

1. Fonte Nova – Copa 2014 – Salvador/Bahia/Brasil Apresentação – Governo do Estado da Bahia – BNDES Abril/2010

2. Sumário Executivo Financeiro e Jurídico Anexos 1. Histórico 1. Projetos de Intervenção no Entorno 2. SPE 2. Documentos Financeiros do Estado 3. Contrato de PPP 3. Projeto Básico 4. Modelo da Estruturação Financeira 4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito 5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan. 6. Seguros e Garantias 7. Estrutura Jurídica do Financiamento

3. Sumário Executivo Financeiro e Jurídico Anexos 1. Histórico 1. Projetos de Intervenção no Entorno 2. SPE 2. Documentos Financeiros do Estado 3. Contrato de PPP 3. Projeto Básico 4. Modelo da Estruturação Financeira 4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito 5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan. 6. Seguros e Garantias 7. Estrutura Jurídica do Financiamento

4. Financeiro e Jurídico • Histórico • Em 31 de maio de 2009, Salvador foi confirmada como uma das 12 cidades-sede da Copa do Mundo de 2014, a ser realizada no Brasil. • O Estado da Bahia definiu reconstruir o Estádio Octávio Mangabeira, a “Fonte Nova”, que foi erguido na década de “50” e apresentava problemas conceituais e estruturais, em função dos seus 60 anos de uso. A “Fonte Nova” se tornará, então, o palco das partidas a serem realizadas na Bahia. • O Projeto consiste na demolição, reconstrução, operação e manutenção da nova Arena Fonte Nova, seguindo os padrões da FIFA para a Copa do Mundo. A excelência da operação será garantida, através da contratação de operador de ampla e reconhecida experiência internacional, garantindo o legado da utilização da Arena e adicionais incentivos para a exploração de seu entorno.

5. Financeiro e Jurídico • Histórico - Projeto Básico • O projeto básico de reconstrução do Estádio da Fonte Nova é resultado da PMI 01/2008 – Escolha de estudos preliminares e conceituais para o Estádio Octávio Mangabeira/Fonte Nova e seu entorno, acolhido pelo Governo do Estado. • Capacidade: 49.860 lugares, incluindo: • 2.500 Business Seats • 1.100 Lugares em Camarotes • 46.260 Regular Seats Do Antigo (Estádio) Para o Novo (Arena) • Estacionamento para público VIP, interno ao Estádio, e um Edifício Garagem, totalizando 1.800 Vagas. • Haverá um Museu do Futebol, restaurantes e outras instalações funcionando independente dos jogos.

6. Financeiro e Jurídico Histórico - Linha do Tempo Estágio Atual Fase I (2008-2010) Fase II(2010) Fase III (2010-2013) Fase IV (2013-2044) Nomeação das Cidades Sede Licitação da Arena Eficácia do Contrato Demolição Construção Operação • Atendimento aos pré-requisitos de contrato • Contratação dos financiamentos de longo prazo. • Nomeação de Salvador como cidade sede • Declaração do consórcio vencedor do processo licitatório: Consórcio Fonte Nova • Demolição do Estádio da Fonte Nova previsto para junho de 2010 • Início da construção da nova Arena Fonte Nova após liberação das linhas de financiamentos de longo prazo. • A empresa responsável iniciará a operação da nova Arena Fonte Nova, pelo prazo de 32 anos.

7. Sumário Executivo Financeiro e Jurídico Anexos 1. Histórico 1. Projetos de Intervenção no Entorno 2. SPE 2. Documentos Financeiros do Estado 3. Contrato de PPP 3. Projeto Básico 4. Modelo da Estruturação Financeira 4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito 5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan. 6. Seguros e Garantias 7. Estrutura Jurídica do Financiamento

8. Financeiro e Jurídico • SPE – Sociedade de Propósito Específico • O Consórcio vencedor da licitação, formado pelas empresas Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda.(1) (50%) e Construtora OAS(2) (50%), constituíram, conforme previsto no Contrato de PPP, uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), denominada Fonte Nova Negócios e Participações S.A. – FNP. • A FNP firmou Contrato de PPP com o Governo do Estado da Bahia em 21/01/2010, na modalidade de Concessão Administrativa, para demolição, reconstrução, operação e manutenção da Fonte Nova. • 1. Anexo – Perfil Corporativo Odebrecht • 2. Anexo – Perfil Corporativo OAS

9. Sumário Executivo Financeiro e Jurídico Anexos 1. Histórico 1. Projetos de Intervenção no Entorno 2. SPE 2. Documentos Financeiros do Estado 3. Contrato de PPP 3. Projeto Básico 4. Modelo da Estruturação Financeira 4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito 5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan. 6. Seguros e Garantias 7. Estrutura Jurídica do Financiamento

10. Financeiro e Jurídico • Contrato de PPP • Objeto: Contratação, em regime de parceria público-privada, na modalidade de concessão administrativa, do serviço de operação da Arena da Fonte Nova, precedido da realização das Obras de Reconstrução. • Prazo de vigência: 35 anos. • Contraprestação: 15 parcelas anuais de R$ 107,3 Milhões (pagas mensalmente) • O valor da Contraprestação Mensal deverá assegurar à Concessionária a receita necessária a fazer face: • aos custos de amortização e juros de financiamentos, relativos às Obras de Reconstrução; • aos tributos devidos pela Concessionária; e • ao atendimento das condições operacionais mínimas da Arena. Parcela Variável* = Total de despesas de operação, gerais e manutenção, excluídas as despesas financeiras**. Contraprestação R$ 107,3 milhões Parcela Fixa = Contraprestação – Parcela Variável * A Parcela Variável pode sofrer abatimentos, em função de seu desempenho, conforme auferido pelo QID. ** Valores para um mês de operação, indicados na Proposta Econômica

11. Financeiro e Jurídico Contrato de PPP (Cont.) • A parcela Variável poderá sofrer abatimentos com base na Nota do QID: Verificador Independente Nota dos Indicadores de Desempenho Nota do QID Parcela Variável Agente de Pagamento Mecanismo de Pagamento FNP

12. Financeiro e Jurídico • Contrato de PPP (Cont.) • Compartilhamento do Risco de Demanda (Receita Operacional Garantida) • Adicionalmente à Contraprestação Pública paga mensalmente, a concessionária terá o direito de explorar operacionalmente a Arena, e auferir receitas operacionais. O Estado, Poder Concedente, previu contratualmente, um compartilhamento do risco de demanda com a SPE, garantindo uma Receita Operacional mínima para a Arena. • O Cénário Base (Referencial) projetado, considera uma Receita Operacional estimada em R$ 23,720 Milhões, ao longo do período de concessão. As variações (a menor ou a maior) deverão ser compartilhadas entre o Poder Concedente e a concessionária na condição de 50/50%.

13. Sumário Executivo Financeiro e Jurídico Anexos 1. Histórico 1. Projetos de Intervenção no Entorno 2. SPE 2. Documentos Financeiros do Estado 3. Contrato de PPP 3. Projeto Básico 4. Modelo da Estruturação Financeira 4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito 5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan. 6. Seguros e Garantias 7. Estrutura Jurídica do Financiamento

14. Financeiro e Jurídico Modelo da Estruturação Financeira ACIONISTAS (50% OII e 50% OAS) BNDES Financiamento R$ 400 MM Juros e Amortização Aporte (Equity) R$ 75,7 milhões Contraprestação Pública GOVERNO DA BAHIA Demolição, Reconstrução e Operação Aporte R$ 400 MM EMPRÉSTIMO PONTE Juros e Amortização FUNDESE* (DESENBAHIA) Juros e Amortização R$ 400 MM FNP Fonte Nova Participações DESENBAHIA Juros e Amortização BNB (FNE/Recursos de Tesouraria) R$ 50 milhões R$ 238,5 milhões Desenbahia – Agência de Fomento do Estado da Bahia SA * Fundo de natureza financeira, instituído pelo Estado da Bahia e gerido pela Desenbahia. O financiamento para a FNP terá recursos do FUNDESE, enquanto o contrato será firmado entre a FNP e a Desenbahia.

15. Financeiro e Jurídico • Modelo da Estruturação Financeira (Cont.) • O Governo do Estado da Bahia pleiteará financiamento de R$ 400 MM junto ao BNDES, referente ao PROCOPA Arenas, realizando o aporte deste valor no Fundese (Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico), que é administrado pelo Desenbahia. • O Fundese recebe o aporte do Governo da Bahia e, através da Desenbahia, na condição de gestor do fundo, empresta o montante para a FNP, com a finalidade exclusiva de financiar os investimentos requeridos para a implantação do Projeto. • A FNP realiza o pagamento do serviço da dívida ao Desenbahia/Fundese. • O Governo realiza o pagamento do serviço da dívida ao BNDES. BNDES Empréstimo de R$ 400 MM Pagamento do Principal e Juros Empréstimo de R$ 400 MM Aporte de R$ 400 MM FNP Governo da Bahia Fundese /Desenbahia Pagamento do Principal e Juros. Pagamento de Contraprestação Pública Construção, Operação e Manutenção da Arena

16. Sumário Executivo Financeiro e Jurídico Anexos 1. Histórico 1. Projetos de Intervenção no Entorno 2. SPE 2. Documentos Financeiros do Estado 3. Contrato de PPP 3. Projeto Básico 4. Modelo da Estruturação Financeira 4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito 5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan. 6. Seguros e Garantias 7. Estrutura Jurídica do Financiamento

17. Financeiro e Jurídico • Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Premissas Gerais • Moeda de projeção • As projeções de Fluxo de Caixa Descontado foram efetuadas em Reais constantes. • Premissas Gerais • Prazo da Concessão: 35 anos • Início da Construção: 2010 • Início da Operação: 2013 • Obras e Projetos Civis (EPC): R$ 612 MM* • Investimento Total: R$ 714 MM • Prazo de Pagamento da Contraprestação: 15 anos (a partir do início da operação) • Contraprestação Pública Anual: R$ 107,32 MM (pagas mensalmente) * Inclui a demolição e reconstrução da Arena, edifícios garagens e contenções.

18. Financeiro e Jurídico Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Quadro Usos e Fontes Total Usos Fontes Total Usos Fontes * Referem-se às despesas com Seguros (R$ 6,35MM), Folha de Pagamentos (R$ 11,45MM), Montagem do Escritório e Marketing (R$ 12,04MM), Estruturação da SPE e Consultorias (R$ 16,05 MM) e Juros durante a construção (R$ 35,67MM). ** Estão incluidos os R$ 20,69 MM referentes ao descasamento do índice de atualização da construção (INCC), e o índice de atualização contratual (IPCA).

19. Financeiro e Jurídico PREMISSAS DE PROJEÇÃO DE RECEITAS PREMISSAS DE PROJEÇÃO DE DESPESAS Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Premissas Gerais Custo dos Eventos esportivos Contraprestação FNP Custo de Outros Eventos Receitas Operacionais: Eventos esportivos, aluguel para eventos, serviços de alimentação, merchandising, estacionamento, marketing e publicidade, museu/visitas guiadas e outros. Custos Operacionais Despesas Gerais, Administrativas e de Vendas Despesas Financeiras Os dados relativos às receitas e custos de operação da Arena foram obtidos por meio de entrevistas com operadores de arenas multiuso européias, de pesquisa de demanda realizada pela empresa Nova Promoções, da Confederação Brasileira de Futebol - CBF, benchmarks de arenas nacionais e internacionais e de preço e público nos estádios Pituaçu e Barradão, na cidade de Salvador.

20. Financeiro e Jurídico Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Premissas Gerais Contraprestação Pecuniária Pública • Refere-se ao pagamento do serviço de reconstrução e operação da Arena, sendo diretamente vinculado ao desempenho da Concessionária. Receitas Operacionais (Arena) • Receitas auferidas pela Concessionária no âmbito da operação da Arena Fonte Nova, tais como: aluguel, participação na arrecadação e venda da bilheteria (ingressos), receitas de venda de camarotes e “business seats”, e outras, as quais integram a remuneração da Concessionária.

21. Financeiro e Jurídico Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Resultados Receitas do Projeto

22. Financeiro e Jurídico Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Resultados Custos e Despesas do Projeto Custos e Despesas Pré-Operacionais

23. Financeiro e Jurídico Análise de Viabilidade Econômico-Financeira – Resultados Fluxo de Caixa do Projeto

24. Sumário Executivo Financeiro e Jurídico Anexos 1. Histórico 1. Projetos de Intervenção no Entorno 2. SPE 2. Documentos Financeiros do Estado 3. Contrato de PPP 3. Projeto Básico 4. Modelo da Estruturação Financeira 4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito 5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan. 6. Seguros e Garantias 7. Estrutura Jurídica do Financiamento

25. Financeiro e Jurídico • Seguros e Garantias • Garantia de Performance da Concessionária • A Concessionária entregará uma Garantia de Performance ao Poder Concedente na Data de Eficácia do Contrato, obrigando-se a manter em vigor durante todo o prazo contratual, sob pena de resolução do Contrato. • As Garantias de Performance apresentam valores diferentes, em função da etapa do Contrato: • 10% do Valor do Investimento, na Fase Pré-Operacional (Até o término da Construção); • 1% do Valor do Investimento, após o término das Obras de Reconstrução, continuando a vigorar nesse patamar até o término do Contrato.

26. Financeiro e Jurídico • Seguros e Garantias (Cont.) Seguros • Fase Operacional: • Danos Patrimoniais e Riscos Operacionais: Cobertura de perda ou dano decorrente de riscos de engenharia, riscos operacionais e relativos às máquinas e equipamentos da Concessão. A cobertura é equivalente ao valor do investimento do projeto e a vigência será por todo o período da operação. • Lucro Cessante: Cobertura de perda de receita antecipada, decorrente de eventos cobertos nos seguros de bens materiais, compreendendo conseqüências financeiras referentes ao atraso da exploração da concessão e/ou da interrupção da exploração da concessão. A cobertura é equivalente ao Lucro Bruto anual da Concessionária e o prazo é por todo o período de operação. • Danos a Terceiros: Cobertura da concessionária e/ou Poder Concedente, por danos causados, inclusive custos processuais e outras despesas, que atinjam a integridade física e patrimonial de terceiros, decorrentes da operação da Arena. A vigência do seguro será por todo o período de operação.

27. Sumário Executivo Financeiro e Jurídico Anexos 1. Histórico 1. Projetos de Intervenção no Entorno 2. SPE 2. Documentos Financeiros do Estado 3. Contrato de PPP 3. Projeto Básico 4. Modelo da Estruturação Financeira 4. Est. Impacto de Vizinhança/Trânsito 5. Análise de Viabilidade Econ.-Finan. 6. Seguros e Garantias 7. Estrutura Jurídica do Financiamento

28. Financeiro e Jurídico Estrutura Jurídica do Financiamento BNDES Empréstimo de R$ 400 MM Pagamento do Principal e Juros Empréstimo de R$ 400 MM Aporte de R$ 400 MM FNP Governo da Bahia Fundese / Desenbahia Pagamento do Principal e Juros. Pagamento de Contraprestação Pública Construção, Operação e Manutenção da Arena Etapa 2: Repasse de Recursos (AFETAÇÃO) Etapa 3: Financiamento para FNP (SPE) Etapa 1: Financiamento R$400 MM Fundamento Legal: 1. Art. 9º - Q, da Resolução 2.827, de 30 de março de 2001. 2. Lei N.XXX: autorização para contração de crédito (Art. 1º, caput). Fundamento Legal: 1. Lei N.XXX: autorização para contração de crédito e repasse ao Fundese (Art. 1º, § 1º). Fundamento Legal e Contratual: 1.Cláusula 19.5.2 do Contrato de Concessão.

29. Financeiro e Jurídico • Estrutura Jurídica do Financiamento • Partes BNDES e Governo da Bahia • Com fundamento no art. 9º - Q da Resolução 2.827, de 30 de março de 2001, o BNDES poderá disponibilizar o montante de R$400 MM ao tesouro do Estado da Bahia. • “Art. 9º-Q. Fica autorizada a contratação de novas operações de crédito, até 31 de dezembro de 2010, no valor de até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) por estádio, destinadas à construção e reforma dos estádios de futebol que sediarão jogos da Copa 2014, por meio de linha de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). (...)” – Redação determinada pela Resolução 3.801, de 28 de outubro de 2009, do Banco Central. • A Lei N. XXX aprovada pela Assembléia Legislativa do Estado da Bahia permitirá que o Poder Executivo contrate financiamento para o Estádio da Fonte Nova.

30. Financeiro e Jurídico • Estrutura Jurídica do Financiamento • Partes BNDES e Governo da Bahia • Para efetivar o empréstimo junto ao BNDES, a Lei N. XXX estabelece, adicionalmente, os seguintes instrumentos para o Poder Executivo do Estado da Bahia: • Possibilidade de realizar alterações ao orçamento; • Art. 2º. Fica o Poder Executivo autorizado a promover as modificações orçamentárias que se fizerem necessárias ao cumprimento do disposto nesta Lei.” • Garantias e contragarantias à obtenção do empréstimo; • “Art. 3º. As garantias e contragarantias a serem oferecidas para o cumprimento do disposto nesta Lei serão constituídas, durante o prazo de vigência do contrato, de parcelas necessárias e suficientes, das cotas de repartição constitucional das receitas tributárias de que o Estado é titular na forma dos artigos 157 e 159, complementadas pelas receitas tributárias estabelecidas na art. 155, nos termos do § 4º do art. 167, todos da Constituição Federal, bem como outras garantias em direitos admitidas.” • Alteração da Lei Estadual 7.599/2000, para ampliar o prazo máximo de financiamento realizado pelo FUNDESE;

31. Financeiro e Jurídico • Estrutura Jurídica do Financiamento • Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE) • Após a celebração do contrato com o BNDES, o Poder Executivo do Estado da Bahia dará a efetiva destinação (“Afetação”) do valor do empréstimo ao Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico - FUNDESE. • Fundamento legal da Afetação: Projeto de Lei: “Art. 1º. (...). Parágrafo único. Os recursos oriundos da operação autorizada neste artigo serão aportados no Fundo de Desenvolvimento Social e Econômico – FUNDESE e servirão para financiamento da construção e reforma do Estádio Otávio Mangabeira (Fonte Nova), observadas as condições estabelecidas na Lei nº 7.599, de 07 de fevereiro de 2000, e alterações posteriores, assim como no Decreto Estadual nº 7.798, de 05 de maio de 2000, e alterações posteriores.” • Os recursos destinados ao Fundese deverão financiar exclusivamente a reforma da Fonte Nova. Ou seja, os recursos do BNDES estão afetados à realização das obras na Fonte Nova. • O Fundese é um fundo que reúne recursos provenientes de diversas fontes, tais como: contribuições, doações, financiamentos e recursos oriundos de entidades públicas ou privadas, nacionais e estrangeiras, bem como recursos de origem externa e interna decorrentes de financiamento (art. 3º da Lei Estadual 7.599/2000). • Esse dispositivo legal confere o embasamento jurídico para o Aporte do empréstimo do BNDES, tal como empreendido na Lei N. XXX.

32. Financeiro e Jurídico • Estrutura Jurídica do Financiamento • Partes: Governo da Bahia e Desenbahia (FUNDESE) • A gestão do FUNDESE e dos recursos nele depositados é realizada pela Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A. – DESENBAHIA (anteriormente denominado Banco de Desenvolvimento do Estado da Bahia S.A. – DESENBANCO), conforme art. 9º da Lei Estadual 7.599/2000. • A gestão financeira e contábil do FUNDESE é realizada de forma independente dos demais recursos administrados pelo Desenbahia: • “Art. 12. O FUNDESE terá contabilidade própria, compatível com o sistema adotado pelo DESENBANCO (atual DESENBAHIA).” • Em caso de extinção do FUNDESE, seu patrimônio líquido será incorporado ao capital social do Desenbahia: • “Art. 22. Na hipótese de extinção do FUNDESE, seu patrimônio líquido, após a devida avaliação, reverterá à conta do capital social do DESENBANCO (atual DESENBAHIA), com participação acionária do Estado.”

33. Financeiro e Jurídico • Estrutura Jurídica do Financiamento • Partes: Desenbahia (gestor do Fundese) e SPE Fonte Nova • A Desenbahia, enquanto gestora do Fundese, será a entidade responsável por celebrar o contrato de financiamento com a SPE. • “Art. 16. O financiamento com recursos do FUNDESE será concretizado mediante a celebração de contrato entre o Desenbanco (atual Desenbahia) e o beneficiário.” • O contrato de PPP prevê a possibilidade de financiamento da SPE Fonte Nova pelo Desenbahia (FUNDESE): • “19.5.2. Adquirido o financiamento em condições especiais mediante Agência de Fomento do Estado da Bahia com recursos do FUNDESE, ou outro fundo que venha a ser instituído, além de promovido o compartilhamento de ganhos econômicos, na forma indicada na subcláusula 19.5, se for o caso, o Poder Concedente poderá, a seu exclusivo critério, promover a compensação do valor da Contraprestação Pública Mensal com as parcelas de amortização do financiamento adquirido em razão da presente Concessão.” • Não obstante os fundamentos legais e contratuais, o Poder Executivo do Estado da Bahia irá alterar, mediante decreto, o Regulamento do FUNDESE, de forma a consignar, expressamente, a possibilidade do empréstimo à Reconstrução do Estádio Octávio Mangabeira (Fonte Nova).

34. Status do Projeto (Abril / 2010)

35. Status do Projeto • Contratação da Certificadora Ambiental • Processo em fase de Instrução com vistas ao aditamento do Contrato de PPP, objetivando transferir a obrigação à SPE. • Contratação de Gerenciadora da Construção • Contrato Emergencial na PGE para contratação de fiscalização dos serviços preliminares, demolição e limpeza. • Processo de licitação na fase interna para contratação do serviço de fiscalização das demais atividades relacionadas à construção até a sua conclusão. • Aprovação do Projeto Básico pelo LOC (FIFA) • Projeto foi encaminhado ao LOC, que está em fase de análise. • Ressalta-se que o LOC não costuma aprovar o Projeto em definitivo, apenas paulatinamente, no decorrer do desenvolvimento dos Projetos, podendo, inclusive, requerer alterações durante a Construção.