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La gestione di un’impresa in fase di avvio e di sviluppo : gli aspetti legali e contrattuali

Studio Legale Guardamagna e Associati. La gestione di un’impresa in fase di avvio e di sviluppo : gli aspetti legali e contrattuali Avv. Davide Guardamagna. Milano 6 dicembre 2011 - Camera di Commercio di Milano Consorzio Camerale per il credito e la finanza. Venture Capital-Profili legali.

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La gestione di un’impresa in fase di avvio e di sviluppo : gli aspetti legali e contrattuali

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Presentation Transcript

  1. Studio Legale Guardamagna e Associati La gestione di un’impresa in fase di avvio e di sviluppo: gli aspetti legali e contrattuali Avv. Davide Guardamagna Milano 6 dicembre 2011 - Camera di Commercio di Milano Consorzio Camerale per il credito e la finanza

  2. Venture Capital-Profili legali • La fase negoziale iniziale: funding • La struttura dell’investimento • I patti parasociali • La via d’uscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  3. PREMESSA • Investimento istituzionale nel capitale • Business Angel: cd “investitori informali” che acquisiscono quote azionarie di PMI, contribuendo alla gestione • Finanziamento:Bridge, Privileged o Secured, Mezzanino (equity kicker),Subordinated (postergato) • SIMEST: finanziaria di sviluppo e promozione delle imprese italiane all'estero istituita con la Legge del 24.4.1990, n. 100 Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  4. Investimento istituzionale • Early stage financing: l'insieme dei finanziamenti seed financing e start up financinga sostegno delle imprese nei primi stadi di vita • Expansion financing: investimenti effettuati in imprese già esistenti che necessitano di capitali per consolidare e accelerare la crescita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  5. TEMI TRATTATI • La fase negoziale iniziale: funding • La struttura dell’investimento • I patti parasociali • La via d’uscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  6. Funding • Business Plan: idea e modello di business • NDA: patto di riservatezza • MOU: puntuazione • Term sheet: sintetico prospetto accordo • LOI: vincolante con e senza esclusiva • Due Diligence: valutazione del target nel contesto di mercato secondo una prospettiva finanziaria, legale, fiscale, ambientale … Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  7. TEMI TRATTATI • La fase negoziale iniziale: funding • La struttura dell’investimento • I patti parasociali • La via d’uscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  8. Deal • Preliminare /SPA: impegno condizionato • Garanzie: sulla partecipazione e sulla società • Earn out / Vendor loan: pagamento prezzo • Closing: trasferimento titoli o AuCap • Pagamento: prezzo base • Dimissioni e nomine: dichiarazioni e delibere • Non concorrenza: limiti e corrispettivo • Obblighi indennizzo: consegna garanzie Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  9. TEMI TRATTATI • La fase negoziale iniziale: funding • La struttura dell’investimento • I patti parasociali • La via d’uscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  10. Hands on – Hands off • Modifiche statutarie: oggetto, prelazione … • Maggioranze: qualificate e “veto” • Corporate governance: funzionamento management e organi sociali • Commitment & financial rounds: impegno a re-investire • Informazione: report periodici • Circolazione delle partecipazioni: limiti • Dis-investimento: modalità e tempistiche Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  11. TEMI TRATTATI • La fase negoziale iniziale: funding • La struttura dell’investimento • I patti parasociali • La via d’uscita Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  12. Way out • Lock up: vincolo temporale • Put / Call Option: business • Buy back: riacquisto • Buy or Sell Clause: patto alla genovese • Tag along: co-vendita (vendita forzata – diritto di seguito della minoranza) • Drag along: trascinamento (obbligo di seguito per la minoranza) • Prelazione convenzionale: semplice o strutturata Studio Legale Guardamagna e Associati – Gealex.eu

  13. Studio Legale Guardamagna e Associati – www.gealex.eu Grazie per l’attenzione Avv. Davide Guardamagna Piazza San Pietro in Gessate 2 Milano, 20122 Tel. +3902579601 dguardamagna@gealex.eu

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