Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

1. Handels- und Gesellschaftsrecht HR 3: Unternehmenspublizität Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

2. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

3. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • I. Handels- und Unternehmensregister im Überblick • Von den Zunftmatrikeln zum elektronischen HR • Das Unternehmensregister • Wer führt das HR?§ 8HGB, § 23a II Nr. 3, 4 GVG, §§ 376 f. FamFG Beispiel Sachsen: AG Chemnitz, Dresden, Leipzig • Eintragungspflichtige und -fähige Tatsachen • HR-Anmeldung und –Einreichung (§ 12 HGB) • Bekanntmachungen (§ 10 HGB, BAnz) • Einsicht (§ 9 HGB + KostO)

4. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB)

5. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB) Beispielsfall A betreibt einen Südfrüchteimport mit 6 Filialen(28 Angestellte, 2,8 Mio. Euro Jahresumsatz).Seine Firma ist nicht im Handelsregister eingetragen und nicht bekannt gemacht. • Wie ist die registerrechtliche Situation? • Kann sich A gegenüber einem Kunden auf § 377 HGB berufen?

6. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB) Beispielsfall B hat seinen Südfrüchteimport eingestellt. Seine Firma ist noch im Handelsregister eingetragen. • Ist B Kaufmann? • Kann sich ein gutgläubiger Dritter auf seine Kaufmannseigenschaft berufen?

7. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB) Beispielsfall C tritt zum 1.4. aus der CDE-OHG aus. • Haftet C für OHG-Verbindlichkeiten vom 12. 3.? • Haftet C für OHG-Verbindlichkeiten vom 11. 4.? • Ändern sich die Antworten, wenn sein Ausscheiden am 17.5. im Handelsregister eingetragen und am 19.5. bekannt gemacht wird?

8. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB) Beispielsfall F und G verhandeln mit D und E, in die D&E-OHG einzutreten. Obwohl nur die Verhandlungen mit G erfolgreich sind, wird durch Ds Versehen bei der Anmeldung stattdessen F am 1. 4. als neuer Gesellschafter eingetragen. • Haftet F für OHG-Verbindlichkeiten vom 12. 4.?

9. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • II. Materielle Handelsregisterpublizität (§ 15 HGB) Beispielsfall H hat P 2006 Prokura erteilt (keine Handelsregistereintra-gung). Am 1. 4. 2011 widerruft H die Prokura. • Ist der Widerruf einzutragen? • Sind Dritte geschützt, wenn der Widerruf nicht eingetragen wird? • Sind Dritte geschützt, wenn der Widerruf eingetragen wird, H den P aber weiter als Prokuristen bezeichnet, sein Zeichnen „per Prokura“ gutheißt usw.?

10. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • III. Firmenrecht • Begriff der Firma (§ 17 HGB) • Name der Handelsgesellschaft • Geschäftsname des Einzelkaufmanns • Ein Kaufmann, zwei Handelsgewerbe • Unternehmenskennzeichnung von Nichtkaufleuten Firmenbildung (§§ 18 f HGB, § 4 GmbHG …) • Kennzeichnung und Unterscheidung • Keine wesentliche Irreführung • Rechtsformzusatz

11. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • III. Firmenrecht • Schutz der Firma • § 30 HGB • § 37 HGB • § 823 I BGB • §§ 5, 15 MarkenG und UWG

12. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

13. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

14. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät

15. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • III. Firmenrecht • Firmenfortführung • „Firmenwahrheit“ und „Firmenbeständigkeit“ • Namensänderung (§ 21 HGB) • Inhaberwechsel (§ 22 HGB) • Gesellschafterwechsel (§ 24 HGB) • § 37a HGB als Ausgleich E übernimmt von K alle Anteile der K-GmbH.

16. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB • Unternehmenskauf und -übertragung • Übertragung von Gesellschaften und Einzelunternehmen • Die (zusätzliche) Haftung des Erwerbers nach § 25 HGB

17. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB

18. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB • Unternehmenskauf und -übertragung • Übertragung von Gesellschaften und Einzelunternehmen • Die (zusätzliche) Haftung des Erwerbers nach § 25 HGB • Die befristete Weiterhaftung des Veräußerers • Gesamtschuld und Innenausgleich (§§ 421, 426 BGB) • Die Fiktion des Forderungsübergangs nach § 25 I 2 HGB

19. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB Die Erwerberhaftung nach § 25 HGB entfällt bei … • Verzicht auf Unternehmensfortführung • Verzicht auf Firmenfortführung • Vereinbarung und HR-Eintragung (§ 25 II HGB) Die Haftung des Erben nach ErbR und § 27 HGB Die Haftung der Gesellschaft nach § 28 HGB

20. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB Beispielsfall V verkauft „seinen Südfrüchteimport“ an K. Er überträgt zum 1. 4. alle Anteile der V-Südfrüchte GmbH an K. • Wer haftet für die Rückzahlung eines Darlehens, das V am 12. 3. im Namen der V-Südfrüchte GmbH aufge-nommen hat?

21. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB Beispielsfall V veräußert zum 1. 4. sein einzelkaufmännisches Unter- nehmen an K (Stichtagsbilanz). K führt das Unternehmen samt der Firma „V Südfrüchte e.K., Inhaber K“ fort. • Wer haftet für die Rückzahlung eines einjährigen Überbrückungskredits, den V am 12. 3. namens der Firma bei der B-Bank aufgenommen hat? • Kann K den V in Regress nehmen, wenn er das Darlehen zurückzahlt? • Würden Sie als Rechtsgestalter einen Haftungsaus-schluss nach § 25 II HGB empfehlen?

22. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB Beispielsfall Im Insolvenzverfahren über das Vermögen des V veräußert Insolvenzverwalter I das Unternehmen „V Südfrüchte e.K. an K. • Muss K auf die Firmenfortführung verzichten, um der Erwerberhaftung zu entgehen?

23. Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät • IV. Das Haftungssystem der §§ 25-28 HGB Beispielsfall W beteiligt sich an dem einzelkaufmännischen Südfrüchte- Import des V. • Durch den Beitritt des W entsteht die „V&W Südfrüchte OHG“. Wie steht es um die bisherigen Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten, wie um die offenen Kundenforderungen? • Ändert sich die Situation, wenn V und W stattdessen die „V&W Südfrüchte GmbH“ gründen?