Felelős Társaságirányítási Ajánlások Dr. Mohai György mb. vezérigazgató , BÉT Budapest

1. FelelősTársaságirányítási Ajánlások Dr. Mohai György mb. vezérigazgató, BÉT Budapest 2008. április 2.

2. Felelős Társaságirányítás • A felelős társaságirányítási elvek alkalmazásának célja • a tőzsdei cégek áttekinthető, hatékony piaci működésének elősegítése • a jogszabályok érvényesítésének támogatása (különösen a részvényesi jogok és tulajdonosi funkciók megfogalmazását, valamint gyakorlását illetően) • a társaság, a befektetők, valamint a társaság környezete érdekeinek összehangolása • A hatékony felelős társaságirányítás elősegítheti • a vállalat értékének növekedését • a részvényesek érdekeinek és egyéb érdekelt felek jogainak eredményes képviseletét Előzmények, háttér I.

3. Társasági jogi és vállalatirányítási akcióterv • Az Európai Unió Bizottságának akcióterve (2003 május) • a társasági jog modernizálására és a felelős vállalatirányítás megerősítésére kidolgozott akcióterv (Modernising Company Law and Enhancing Corporate Governance in the European Union - a Plan to Move Forward, COM/2003/0284) • cél: európai szintű állásfoglalás és szabályok megfogalmazása a vállalatirányítás területén • legfontosabb kérdések: - kibocsátó éves jelentése tartalmazzon corporate governance jelentést - igazgatósági tagok kollektív felelőssége - részvényesi jogok gyakorlásának elősegítése - ajánlás a független és a társasággal munkaviszonyban nem álló igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok szerepének növelésére, jelölési, javadalmazási, audit bizottság létrehozására - ajánlás az igazgatósági tagok javadalmazására Előzmények, háttér II.

4. A Tőzsde Felelős Vállalatirányítási Ajánlásai (2004) • 2004 februárjában került kiadásra • részét képezte a Tőzsde korábban kiadott Közgyűlési Ajánlásai • „comply or explain” elvet követte • az FV Nyilatkozatban csak a kiemelten fontosnak tartott kérdésekről kellet nyilatkozni • az FV Nyilatkozat közzététele beépült a tőzsdei szabályon alapuló tájékoztatási kötelezettségek közé, valamint tőzsdei bevezetési követelménnyé vált • feltáró FV Nyilatkozat megtételére a Tőzsde átmeneti időszakot biztosított • először kötelező jelleggel • - „Részvények A” Kategóriás kibocsátóknál 2004. üzleti évet követő 120 napon belül, • - „Részvények B” Kategóriás kibocsátóknál 2005. üzleti évet követő 120 napon belül, • majd ezt követően minden üzleti év lezárásától számított 120 napon belül kell nyilatkozni. Előzmények, háttér III.

5. Felelős Társaságirányítási Bizottság • a Tőzsde Igazgatósága 2004 októberében alapította • Feladatai: • a Felelős Társaságirányítási Ajánlások gondozása, továbbfejlesztése • szakmai szempontok képviselete, koordináció a társasági jog továbbfejlesztése terén • Tagjai: (15 fő) • elnök, társelnök, titkár • kibocsátók képviselői • szabályozó hatóságok képviselői (IRM, PM, PSZÁF) • tőzsde képviselői • jogászok, független szakértők Előzmények, háttér IV.

6. Hazai szabályozás • Új 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról • a Felelős Társaságirányítási Jelentés (korábban Felelős Vállalatirányítási Nyilatkozat) nevesítve bekerült a jogszabályba. /Gt. 312. § (1)/ • az FT Jelentés elkészítésére és közzétételére vonatkozó kötelezettséget a tőzsdei ajánlás és szabályzat szintjéről törvényi szintre emelte. /Gt. 312.§ (1), (2)/ • új törvényi előírás, hogy az FT Jelentést elfogadás céljából az éves rendes közgyűlés elé kell terjeszteni. Ha a társaságnál Felügyelő Bizottság működik, szükséges az előzetes jóváhagyása. /Gt. 312.§ (1), (3)/ • nyilvános társaság esetén lehetőség nyílik az angolszász eredetű, board-rendszerű egységes irányítási modell kialakítására és alkalmazására. /Gt. 308. § (1)/ • nyilvános társaság esetén kötelező az Audit Bizottság létrehozása. /Gt. 311. §/ • az új törvény részletesen szabályozza a függetlenség kérdéskörét is Szabályozásbeli változások I.

7. EU szabályozás I. • A társasági jogi harmonizáció keretében két új ajánlás került elfogadásra • Az Európai Bizottság Ajánlása (2004. december 14.) egy megfelelő rendszer előmozdításáról a jegyzett társaságok igazgatóinak díjazásához (2004/913/EK) • Az Európai Bizottság Ajánlása (2005. február 15.) a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelő bizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelő bizottság) által létrehozott bizottságokról (2005/162/EK) Nem kötelező a bennük foglalt ajánlások, javaslatok törvényi szintű átvétele, elegendő azokat az FT Ajánlásokban szabályozni. Szabályozásbeli változások II.

8. EU szabályozás II. (2004/913/EK) • Javadalmazás: • igazgatósági, felügyelő bizottsági és menedzsment tagok javadalmazásának közzétételére vonatkozó ajánlás • rendelkezik a díjazás rendjét tartalmazó nyilatkozatról, és ezen nyilatkozat, vagy az éves beszámoló részeként az egyes tagok díjazásának bemutatásáról (részletes bontásban, teljes díjazásra és juttatásra kiterjedően, személyre lebontva, névre szólóan) A tagállamok ajánlási gyakorlata is ehhez igazodik: • az egyedi / egyéni szintre lebontott javadalmazás közzététele Nyugat-Európában már széles körben alkalmazott gyakorlat • Nagy-Britannia: 2002/1986-os rendelet írja elő, hogy minden olyan személyre vonatkozó pénzügyi adatokat közölni kell, aki a pénzügyi évben igazgató volt a társaságnál. • Németország:Szigorúbb a szabályozás, törvényi szinten rendezi a személyenkénti közzétételi kötelezettséget. Ugyanakkor lehetőséget biztosít arra, hogy a közgyűlés 75%-os többségű határozatával eltérjen e szabálytól. Szabályozásbeli változások III.

9. EU szabályozás III. (2005/162/EK) • az ajánlás konkrét javaslatokat fogalmaz meg az igazgatósági / igazgatótanácsi, felügyelő bizottsági tagok függetlenségével, illetve a testületi bizottságokkal kapcsolatban • Függetlenség: • független képviselők a vezető szervekben • az igazgatóságnak (felügyelő bizottságnak) elegendő számú elkötelezett, nem ügyvezető taggal vagy felügyelő bizottsági taggal kell rendelkeznie • a tagok jelentős részének függetlennek kell lennie • függetlenségi kritériumok alkalmazása • Testületi bizottságok: • bizottságok megszervezése, szerepe, összetétele • bizottságok összevonása • audit-, jelölő-, javadalmazási bizottság felállítása Szabályozásbeli változások IV.

10. EU szabályozás IV. (2007/36/EK) • Részvényesi jogok gyakorlása, határon átnyúló szavazás • Az Európai Parlament és a Tanács 2007/36/EK irányelve (2007. július 11.) az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban • célok: szavazati jogot biztosító részvényekhez kapcsolódó részvényesi jogok erősítése, határon átnyúló szavazati joggyakorlás problémáinak megoldása • részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód • közgyűlési meghívó (legkésőbb 21 nappal megelőzően ki kell küldeni, gyors, megkülönböztetés-mentes hozzáférés, meghívó tartalmára vonatkozó előírások) • részletes információk biztosítása (részvételre, határozati javaslatokra vonatkozóan) • napirend bővítéséhez és határozattervezet előterjesztéséhez való jog • elektronikus úton történő közgyűlési részvétel akadályainak lebontása • szavazási lehetőségek (elektronikus úton, levélben, képviselő útján) • szavazások eredményének közzététele (a közgyűlést követő 15 napon belül) Szabályozásbeli változások V.

11. Javadalmazás közzététele • a 2004/913/EK számú ajánlásnak megfelelő szövegezés az új FT Ajánlásokba is átvételre került • a hazai szabályozás követi az EU ajánlás tartalmát, de enyhébb, mint például a német modell • az FT Ajánlások „ajánlás jellege” miatt a társaság mondhatja, hogy más struktúrában (pl. pozícióhoz kötötten) tájékoztatja a piaci szereplőket, és nem névre szólóan • a vezető alkalmazottakra is vonatkozó tájékoztatás közzététele indokolt, de csak ajánlás szinten FT Ajánlások kiemelt változásai I.

12. Igazgatósági / Igazgatótanácsi, felügyelő bizottsági tagok függetlensége • a 2005/162/EK ajánlás az új Gt-ben csak az egységes irányítási modell (igazgatótanács) szerint működő társaságok esetében került átvételre • az új FT Ajánlások rendelkezései a függetlenséggel kapcsolatban • - elegendő számú független tag • - elnöki és vezérigazgatói feladatok elkülönítése, ha egy személy látja el, biztosíték nyújtása • - igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság rendszeres időszakonként függetlenségének megerősítését kéri a függetlennek tartott tagjaitól • - függetlenségi irányelvek, kritériumok nyilvánosságra hozatala FT Ajánlások kiemelt változásai II.

13. Testületi Bizottságok • a 2005/162/EK ajánlás konkrét javaslatokat fogalmaz meg a testületi bizottságokkal kapcsolatban • az új FT Ajánlások a korábbinál részletesebben foglalkozik az egyes testületek feladataival, összetételével - nem ügyvezető igazgatósági vagy felügyelő bizottsági tagok jelenléte és szerepe az igazgatóságokban • - testületi bizottságok megszervezése • - bizottságok szerepe, az igazgatósággal, felügyelő bizottsággal szemben • - igazgatóság, felügyelő bizottság értékelése (tagok, szervezet, testületi bizottság) • - audit bizottság (felügyelet: belső kontrollok, kockázatkezelés, könyvvizsgáló, belső ellenőrzés) • - jelölőbizottság (kiválasztás: igazgatóság / igazgatótanács, felügyelő bizottság, vezérigazgató) • - javadalmazási bizottság (javadalmazási elvek kialakítása: igazgatóság / igazgatótanács, • felügyelő bizottság, menedzsment) • - funkciók csoportosítása, bizottságok összevonása (jelölő- és javadalmazási bizottság) FT Ajánlások kiemelt változásai III.

14. Részvényesi jogok gyakorlása • részvényesek megfelelő időben történő információhoz jutásának biztosítása • „egy részvény - egy szavazat elv” alkalmazása a társaság részvénystruktúrájában • közgyűlés összehívásával kapcsolatos rendelkezések - összehívás, helyszín, szavazati jog gyakorlása - meghívó közzététele a honlapon, napirendi pontok kiegészítése és közzétételének szabályai - világos, egyértelmű előterjesztés szövegezés, előterjesztés kiegészítésének közzététele • közgyűlés lebonyolítására vonatkozó rendelkezések - igazgatóság / igazgatótanács és felügyelő bizottság részvétele - egyenlő észrevételi és indítványozási jog biztosítása - vezető tisztségviselők és felügyelő bizottsági tagok megválasztása minden jelölt esetén külön határozattal történjen - határozatok és a közgyűlési jegyzőkönyv közzététele 30 napon belül FT Ajánlások kiemelt változásai IV.

15. A 2004-es FV Ajánlások szerkezete az alábbi tagolást követte: • az 1. melléklet az önkéntes nyilatkozatot, a 2. melléklet a részletes feltáró nyilatkozatot (rövidebb kérdőív) tartalmazta, részét alkotta még a Tőzsde Közgyűlési Ajánlásai is. • A 2007-es FT Ajánlásokban a többhasábos megjelenítést felváltotta az egyhasábos szövegezés (Ajánlás, Javaslat, Magyarázat egységes szerkezetben) • az 1. melléklet a szöveges tájékoztatás előírásait, a 2. melléklet a részletes kérdőívet, a 3. melléklet a fontosabb fogalmak magyarázatát tartalmazza • a Gt. kapcsolódó szövegszerű rendelkezései átkerültek az Ajánlások 4. számú mellékletébe • a Tőzsde Közgyűlési Ajánlásai beépültek az FT Ajánlások törzsszövegébe Formai, technikai változások I.

16. FT Ajánlások szövegrészei mellett megjelenik a tájékoztatás szintje • Ajánlás: nyilatkozni kell az adott ajánlásnak való megfelelésről, nemleges válasz esetén kötelező az eltérés magyarázata („comply or explain” elv) • Javaslat: nyilatkozni kell, hogy a javaslatokat, irányelveket a társaság alkalmazza-e, nemleges válasz esetén lehetőség van az eltérés magyarázatára, de ez nem kötelező • Magyarázat: az ajánlásokhoz, illetve a javaslatokhoz kapcsolódó iránymutatás Formai, technikai változások II.

17. Kibocsátókat érintő kötelezettségek • az FT Ajánlásokban foglaltakhoz való igazodás, az előírások betartása ajánlott, de nem kötelező • jogszabályi kötelezettség azonban az FT Jelentés • elkészítése, • éves rendes közgyűlés elé terjesztése, valamint • közzététele • a felelős társaságirányítási gyakorlatról a 2007. üzleti évet követő 120 napon belül kell nyilatkozni (naptárival megegyező üzleti évvel működő társaság esetén a határidő 2008. április 29.) Felelős Társaságirányítási Jelentés I.

18. FT Jelentés felépítése • Az FT Jelentés két részből áll • egy szöveges jelentésből, melyben a társaság rövid áttekintést ad: • - a testületi szervek és a bizottságok felépítéséről, feladatairól • - a belső kontrollok rendszeréről • - a társaság közzétételi politikájáról • - a részvényesi jogok gyakorlásának módjáról • - a közgyűlés lebonyolításáról • - valamint ennek a jelentésnek a része a Javadalmazási Nyilatkozat is • a jelentés második részében a "comply or explain" elvnek megfelelően a társaságnak egy kérdőív formájában kell beszámolnia • - az egyes Ajánlásoknak ("A") való megfelelésről • - az egyes Javaslatok ("J") alkalmazásáról Felelős Társaságirányítási Jelentés II.

19. Javaslatoknak való megfeleléssel kapcsolatban érkezett észrevétel: „Javaslatok esetén csak az Igen / Nem válaszok közül lehet választani, nincs szövegszerűen feltüntetve, hogy a nemleges válaszhoz indokolásként lehet-e magyarázatot fűzni.” Kibocsátók által jelzett pontok: J 1.2.6 A társaság a kézhezvételt követő öt napon belül, az eredeti közgyűlési meghívó közzétételével megegyező módon közzétette a napirendi pontok kiegészítését. Igen / Nem • J 1.3.5 A társaság honlapján három napon belül közzétette azokra a kérdésekre vonatkozó válaszait, melyeket a közgyűlésen nem tudott kielégítően megválaszolni. A társaság közzétette magyarázatát a válaszok megtagadására vonatkozóan. Igen / Nem • Mi a teendő, ha nem volt kiegészítés, meg nem válaszolt kérdés, válasz megtagadás? • A Kibocsátónak nemleges válasz esetén lehetősége van az eltérés magyarázatára, de ez nem kötelező. Kibocsátói észrevételek

20. Pásztor Zsolt, BÉT Telefon: 429-6796 e-mail: pasztorzs@bse.hu