L A CENTRAL DEPOSITARI A DE VALORES

1. LA CENTRAL DEPOSITARIA DE VALORES Belén García-Olmedo Garrido Bárbara Gullón Ojesto C.N.M.V. España Dirección General de Mercados

2. LA CENTRAL DEPOSITARIA DE VALORES I. ASPECTOS GENERALES Funciones Sistema de registro Participantes Propiedad y Gobierno Corporativo Acceso Vínculos transfronterizos II. LA SITUACION EN ESPAÑA La Central Depositaria de Valores

3. I. ASPECTOS GENERALES La Central Depositaria de Valores

4. CENTRAL DEPOSITARIA DE VALORES Definición: Es una institución encargada del registro y administración de valores, que permite que las operaciones con los mismos sean procesadas mediante anotaciones en cuenta. La Central Depositaria de Valores, al mantener las cuentas que integran una emisión, está en muy buena disposición para realizar tareas de compensación y liquidación. La Central Depositaria de Valores

5. FUNCIONES DEPOSITARIA DE VALORES • Registrar la totalidad de la emisión. • Mantener cuentas de valores. • Facilitar la transferencia de valores mediante anotaciones en cuenta. • Facilitar el ejercicio de derechos económicos y corporativos de los propietarios de los valores. • Facilitar las reconciliaciones de valores. La Central Depositaria de Valores

6. FUNCIONES DE LA CDV Si además de las funciones anteriores presta servicios de compensación y liquidación. Central Depositaria de Valores La Central Depositaria de Valores

7. FUNCIONALIDADES • Facilita la explotación de economías de escala. • Permite intensificar la automatización y agiliza la gestión. • Simultaneidad de registro y liquidación, cuando la DCV actúa como registrador. La Central Depositaria de Valores

8. REPRESENTACION DE LOS VALORES Los valores pueden estar representados mediante: • Títulos físicos • Anotaciones en cuenta Característica de la CDV: representación de valores por medio de anotaciones en cuenta: • bien porque se trate de títulos inmovilizados • bien porque la emisión esté desmaterializada en origen La Central Depositaria de Valores

9. TITULOS FISICOS Ha sido la forma tradicional de representación de los valores. Inconvenientes de los títulos físicos no inmovilizados: • Encarecimiento de la liquidación: Implica el movimiento de títulos. Limita la fungibilidad. • Mayores costes de custodia y mantenimiento. • Posibilidad de fraude. La Central Depositaria de Valores

10. INMOVILIZACION DE TITULOS En el caso de que los valores se encuentren representados mediante títulos físicos, estos pueden ser inmovilizados (en la propia CDV u otro custodio autorizado a realizar esta actividad por cuenta de la CDV). En ocasiones se emite en forma de macrotítulo. La CDV lleva un registro paralelo de anotaciones en cuenta, que se corresponden con los valores inmovilizados. La Central Depositaria de Valores

11. INMOVILIZACION DE TITULOS A efectos prácticos, a la hora de realizar la liquidación= Desmaterialización Ventajas inmovilización: • Elimina el movimiento de títulos Ineficiencias: • Costes de custodia siguen siendo elevados La Central Depositaria de Valores

12. ANOTACIONES EN CUENTA Los valores nacen desmaterializados en origen, por lo que debe existir una entidad encargada de la llevanza del Registro Central de Anotaciones en Cuenta de una emisión. Importancia del estatus legal de la desmaterialización fundamentos del Derecho La Central Depositaria de Valores

13. ANOTACIONES EN CUENTA Ventajas: • Mayor agilidad a la hora de realizar transferencias de valores • Custodia: se reducen las necesidades: bóvedas, sistemas anti-fraude... Reducción significativa de los costes asociados a la liquidación y custodia y mayor eficiencia por las economías de escala. La Central Depositaria de Valores

14. ANOTACIONES EN CUENTA • Facilita el desarrollo de los mercados: préstamo de valores, uso de valores como garantías, mercado de Repos... • Condición necesaria para el acortamiento del ciclo de liquidación. • Facilita la entrega contra pago. Reducción de riesgos La Central Depositaria de Valores

15. ANOTACIONES EN CUENTA Recomendación nº 6 de CPSS-IOSCO: “Los valores deben estar inmovilizados o desmaterializas y deben ser transferidos por medio de anotaciones en cuenta en las CDV en la medida de lo posible.” La Central Depositaria de Valores

16. ¿QUÉ ES UN SISTEMA DE ANOTACIONES EN CUENTA? No es más que un sistema contable, que permite la transferencia electrónica de los valores, mediante adeudos en la cuenta del trasmitente y abonos en la cuenta del adquiriente. Evita el trasiego de títulos, certificados o documentos en papel. La Central Depositaria de Valores

17. ESTRUCTURA DE CUENTAS El sistema de cuentas se puede instrumentar como: • Sistema de un escalón: en el registro central existen cuentas a nombre de todos los titulares. • Sistema de dos escalones: en el registro central solo existen cuentas (propia y de clientes) a nombre de los participantes. La Central Depositaria de Valores

18. SISTEMA DE UN ESCALON Ventajas: • En todo momento, la CDV conoce los titulares finales de los valores, lo que facilita las labores de Supervisión. • Los controles de conciliación son más sencillos. Inconvenientes: • Si el número de cuentas es elevado, las necesidades operativas pueden convertir este modelo en ineficiente. La Central Depositaria de Valores

19. SISTEMA DE DOBLE ESCALON En un primer nivel, la entidad encarga de la llevanza del Registro de la emisión, mantiene dos cuentas para cada participante del Sistema: • Una recoge las tenencias de valores de la entidad. • Otra recoge de forma global el saldo total de sus clientes. La Central Depositaria de Valores

20. SISTEMA DE DOBLE ESCALON En un segundo nivel, cada participante en el Sistema, debe llevar las posiciones de cada uno de sus clientes. El saldo global anotado en la cuenta de terceros del primer escalón, debe coincidir con la suma de las posiciones de sus clientes que la entidad tenga registradas en sus libros. La Central Depositaria de Valores

21. SISTEMA DE DOBLE ESCALON Ventajas: La CDV opera un menor número de cuentas: • Permite una mayor agilidad en la liquidación. • Facilita el neteo de operaciones Inconvenientes: • Mayor dificultad en la conciliación: necesidad de conciliaciones periódicas entre los dos niveles y arqueos. • El supervisor debe velar por la correcta llevanza de los registros de terceros en cada entidad. La Central Depositaria de Valores

22. SISTEMA TENENCIA DIRECTA E INDIRECTA En función de las modalidades de la propiedad que se recojan en el ordenamiento jurídico en vigor, pueden diferenciarse: Sistemas de tenencia directa: el propietario de los valores (beneficial owner) está siempre reflejado como propietario legal en el registro del emisor o en el del agente que transfiere esta información al emisor (principio de legitimidad registral) La Central Depositaria de Valores

23. SISTEMA TENENCIA DIRECTA/INDIRECTA Sistemas de tenencia indirecta: Los valores pueden estar registrados a nombre de un intermediario (nominee) que aparece reflejado como el propietario legal en el registro del emisor, mientras que el propietario de los valores (beneficial owner) aparece reflejado como propietario en los libros del apoderado. La Central Depositaria de Valores

24. PARTICIPANTES Participante directo: intermediario o miembro de un sistema que ejecuta directamente una orden. Participante indirecto: participante del sistema que utiliza un intermediario para que se ejecuten las operaciones en su nombre. Generalmente los inversores institucionales y los clientes trasfronterizos son partici-pantes indirectos del sistema. La Central Depositaria de Valores

25. PARTICIPANTES Responsabilidades de los participantes: • Correcta transmisión de los detalles acordados en la negociación. • Llevanza actualizada de los registros de operaciones. • Cumplir a tiempo con sus obligaciones de entrega o pago. • Informar a sus clientes para que cumplan los plazos. La Central Depositaria de Valores

26. PARTICIPANTES • Introducir a tiempo en el Sistema las órdenes de transferencia de los clientes. • Inscribir adecuadamente en sus registros los movimientos de valores. • Cumplir los procedimientos de aportación de garantías. • Mantener actualizadas las cuentas de valores de los clientes, convenientemente segregadas y con los saldos perfectamente identificados. La Central Depositaria de Valores

27. PROPIEDAD Y GOBIERNO Propiedad: Los sistemas de liquidación de valores (SLV) suelen tener un apreciable potencial de monopolio sobre sus usuarios, teniendo incentivos para obtener beneficios fijando precios por encima de los costes. Los problemas potenciales de la posición de monopolio pueden minimizarse si los SLV son propiedad de sus usuarios  los SLV no tendrán incentivos para maximizar los beneficios, sino para fijar niveles de precios que tiendan a cubrir los costes de los servicios prestados, lo que refuerza su eficiencia. La Central Depositaria de Valores

28. PROPIEDAD Y GOBIERNO Es habitual que los SLV se configuren como estructuras mutualistas, en las que la propiedad corresponde a los participantes. Sin embargo existe una tendencia hacia la desmutualización de éstos, para promover la competencia entre los distintos sistemas y facilitar su integración. La Central Depositaria de Valores

29. PROPIEDAD Y GOBIERNO Recomendación Nº 13 CPSS-IOSCO: “Los acuerdos para el gobierno corporativo de las CDVs y las ECCs deben estar diseñados para cumplir los requisitos de interés público y para impulsar los objetivos de los propietarios y de los usuarios” La Central Depositaria de Valores

30. PROPIEDAD Y GOBIERNO Gobierno: Los acuerdos de gobierno deben ser transparentes y estar claramente especificados. Los objetivos y las principales decisiones deben ser revelados a los propietarios, usuarios y autoridades públicas. La Central Depositaria de Valores

31. PROPIEDAD Y GOBIERNO La gestión debe estar cualificada y disponer de incentivos para conseguir los objetivos, siendo plenamente responsable de su cumplimiento. El Directorio debe estar especialmente cualificado. Su composición debe tener en cuenta los intereses relevantes y estar sujeta a revisión periódica. Deben existir líneas claras y directas de reporte entre la gestión y el Directorio. Deben disponer de mecanismos apropiados de control interno. La Central Depositaria de Valores

32. CRITERIOS DE ACCESO • Recomendación Nº14 CPSS-IOSCO: • “Las CDVs y las ECCs deben tener criterios de participación objetivos y a disposición del público, que permitan un acceso justo y abierto.” • Los criterios de acceso deben contemplar: • La autorización legal y supervisión aplicables. • Los requisitos de capacidad técnica, de negocio y de gestión de riesgos. • Los recursos financieros exigibles para el acceso. La Central Depositaria de Valores

33. CRITERIOS DE ACCESO • La correcta segregación de funciones, de acuerdo con los riesgos inherentes a éstas, diferenciando entre las actuaciones por cuenta propia y de terceros. Deben evitarse restricciones al acceso que no tengan por objeto evitar riesgos. Deben establecerse y publicarse criterios claros que faciliten la salida ordenada de los participantes, cuando no cumplan las reglas del SLV. La Central Depositaria de Valores

34. VINCULOS TRANSFRONTERIZOS En la actualidad las operaciones transfronterizas de valores tienen una gran relevancia. Operaciones transfronterizas son aquellas cuya liquidación se realiza en un país distinto al país en el que una de las contrapartes, o ambas, están ubicadas. Una de las posibilidades para poder liquidar éstas operaciones es el establecimiento de vínculos entre depositarios centrales. La Central Depositaria de Valores

35. VINCULOS TRANSFRONTERIZOS Recomendación 19 de CPSS-IOSCO: “Las CDV que establezcan enlaces para liquidar operaciones transfronterizas, deben diseñar y operar dichos enlaces de manera que los riesgos asociados a las liquidaciones transfronterizas se reduzcan de manera efectiva.” La Central Depositaria de Valores

36. VINCULOS TRANSFRONTERIZOS A la hora de diseñar los enlaces hay que : • Verificar la integridad financiera y seguridad del CDV con el que se va a establecer el enlace. • Tener en cuenta la legislación aplicable a los enlaces, ya que cada depositario pertenece a una jurisdicción distinta. • Armonizar en lo que sea necesario las reglas y calendarios. • Evitar las transferencias provisionales de valores. La Central Depositaria de Valores

37. II. LA SITUACIÓN EN ESPAÑA La Central Depositaria de Valores

38. IBERCLEAR • Iberclear es producto de la fusión del SCLV y de la plataforma de liquidación del Mercado de Deuda Pública del Banco de España (CADE). • Su creación se establece en el artículo 1 de la ley 44/2002 de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. • Su creación tuvo lugar de forma efectiva el 1 de abril de 2003. • Iberclear pertenece al Holding de Mercados, que integra los mercados de renta variable, renta fija y derivados en España, así como los sistemas de registro, compensación y liquidación de valores. • Su supervisión corresponde a la CNMV. La Central Depositaria de Valores

39. IBERCLEAR Iberclear es el depositario encargado del registro, compensación y liquidación de los valores admitidos a negociación en: • Bolsa • AIAF Mercado de Renta Fija. • Mercado de Deuda Pública en Anotaciones. Iberclear gestiona dos plataformas de registro y liquidación de valores, una para Renta Variable y otra para Renta Fija, que obedecen a las distintas características de estos mercados. La Central Depositaria de Valores

40. Fuente Iberclear La Central Depositaria de Valores

41. Fuente Iberclear La Central Depositaria de Valores

42. REPRESENTACION DE LOS VALORES La Ley de Mercado de Valores sienta las bases para la desmaterialización de los valores. Las características principales son: • Se requiere el otorgamiento de escritura pública, donde se recojan las características de los valores integrados en la emisión. • Los valores se constituyen como tales en virtud de la inscripción en el correspondiente registro contable. • La desmaterialización será irreversible. • La transmisión tendrá lugar por transferencia contable. La Central Depositaria de Valores

43. PRINCIPIOS DEL REGISTRO Principio de legitimidad registral: La persona que aparezca en el registro contable se presumirá titular legítimo. Principio de fe pública: El tercero que adquiera a título oneroso valores de persona que según los asientos del registro contable aparezca legitimada para transmitirlos no estará sujeto a reivindicación. La Central Depositaria de Valores

44. ESTRUCTURA DE CUENTAS En ambas plataformas (renta variable y fija), el Registro está estructurado como un Sistema de doble escalón. Iberclear conoce las posiciones por cuenta propia y el saldo global de terceros de los participantes. El detalle de las titularidades finales es responsabilidad de los participantes. Se trata de un Sistema de tenencia directa de valores, sin reconocimiento legal de la figura del “nominee”. La Central Depositaria de Valores

45. ESTRUCTURA DE CUENTAS En el caso de de aquellos valores que sean nominativos, existe una conexión diaria entre Iberclear y el emisor, para actualizar los registros de accionistas. Iberclear comunicará diariamente al emisor las nuevas titularidades, así como las bajas de accionistas. En el caso de aquellos valores que no sean nominativos, el emisor puede solicitar a Iberclear el detalle de sus accionistas con ocasión de la celebración de Junta General. Éste a su vez pedirá a las entidades participantes que le proporcionen las titularidades para transmitirlas al emisor. La Central Depositaria de Valores

46. PARTICIPANTES En Iberclear – Bolsa los participantes reciben el nombre de Entidades Adheridas. Serán entidades adheridas: • Los miembros de bolsa. • Aquellas Sociedades y Agencias de Valores y Entidades de Crédito, que adquieran dicha condición. No existen distintas categorías de entidades adheridas, si bien las Agencias de Valores no podrán realizar operativa por cuenta propia. La Central Depositaria de Valores

47. PARTICIPANTES En Iberclear – CADE: Existen dos tipos de participantes: • Titulares de cuenta: Podrán mantener cuentas a nombre propio. • Entidades gestoras: Pueden mantener cuentas a nombre de aquellas personas físicas o jurídicas no autorizadas a ser titulares de cuentas. La Central Depositaria de Valores

48. PARTICIPANTES Podrán ser Entidades Gestoras: • Sociedades y Agencias de Valores • Bancos, Cajas de Ahorro, Cooperativas de Crédito y Entidades de Crédito de capital público estatal. • Sociedades Mediadoras del mercado de dinero. Titulares de cuenta: Todas las anteriores, a excepción de las Agencias de Valores, y otras entidades como Sociedades de arrendamiento financiero, Sociedades y Fondos de inversión mobiliaria, Entidades de Seguros,... La Central Depositaria de Valores

49. PROPIEDAD Y GOBIERNO Iberclear es el resultado de la fusión del antiguo SCLV y de la plataforma de Deuda Pública en Anotaciones del Banco de España. El SCLV era una Sociedad Anónima propiedad en un 40% de las bolsas de valores, mientras que el restante 60% se repartía entre sus entidades adheridas en función de su cuota de liquidación. Esta última se revisaba anualmente. La plataforma CADE era un servicio del Banco de España. La Central Depositaria de Valores

50. PROPIEDAD Y GOBIERNO Iberclear está regido por un Consejo de Administración y un Consejero Delegado. Iberclear es un organismo autorregulado, que cuenta con un Reglamento Interno de Funcionamiento. A través de Circulares aprobadas por su Consejo de Administración y comunicadas a la CNMV, ordena los procesos de registro, compensación y liquidación. Los desarrollos técnicos se recogen en Instrucciones Operativas. Toda esta normativa está accesible para todos los miembros de mercado. La Central Depositaria de Valores