Estructura de Titulización de Activos y Temas Tributarios

1. Estructura de Titulización de Activos y Temas Tributarios Profesor: Ivanna Fabiola Loncharich

2. Caso Práctico • Tienda S.A.: • Muestra un crecimiento de sus activos fijos (implementación de tiendas) efectuados a través de financiamiento con deudas de corto plazo: sobregiros y préstamos bancarios. • Tiene un crecimiento de ingresos por ventas. Los pagos de sus clientes se realizan a través de tarjetas de crédito. • Tienda S.A. desea expandirse y reestructurar sus deudas a largo plazo.

3. Caso Práctico • Asesores S.A. diseña y propone la Emisión de: • Bonos de Titulización y Certificados de Participación (CP). • Los Bonos y CP serían emitidos por Asesores S.A., estando respaldados por los flujos futuros (cobro de tarjetas de crédito). Además: • Cartas Fianzas emitidas por BankPerú. • Fideicomiso en Garantía (inmuebles comerciales de Tienda S.A.) • Los valores mobiliarios propuestos han sido pronosticados con un rating de AAA por Equity S.A.

4. Caso real: Wong Clientes Factor Fiduciario Pablo Quiroga Pago con TC y TD Mercaderías Fiduciario Flujos Futuros y Usufructos Originador Wong & Metro Patrimonio Autónomo • Derechos de las ventas futuras • Ingresos generados por dichas ventas • El Fondo de Reserva - Intereses • El Fondo de Reserva - Capital • El Fondo de Reserva - Aceleración • El Fondo de Reserva - Covenants • El Fondo de Depósito en Garantía. Capital e Interés Bonistas US$ 50 MM US$ 50 MM Registro Electrónico de Pago Liquidación compras efectuadas al originador Banco Pagador • Banco Emisor • Interbank • Continental • Mejorador • Tres Palmeras S.A. • E.Wong S.A. • Inasac SAC Visanet Informe de liquidación Cobranza y Pago

5. ¿Cómo se Estructura una Emisión? • Tipo de Oferta: • Oferta Privada. • Oferta Pública Primaria (OPP). • Procedimiento: • Trámite General. • Trámite Anticipado. • Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios: • Toda OPP debe ser inscrita en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV. • El emisor debe enviar toda la información necesaria respecto a él (características y riesgos relativos a la empresa),el valor mobiliario y la oferta que se pretende realizar.

6. Documentos de Emisión • Creación del Fideicometido / Transferencia de Activos • Acto Constitutivo: • Entre el fiduciario y los originadores. • Crea los patrimonios fideicometidos con referencia a: transferencia de activos, características de la emisión y obligaciones de los participantes.

7. Documentos de Emisión • Contratos de Emisión • Contrato con CAVALI • Entre el fiduciario y CAVALI • Establece relación jurídica entre CAVALI y el emisor bajo la inscripción de la empresa emisora • Contrato de Colocación • Fiduciario y Sociedad Agente de Bolsa (SAB) • Se contratan los servicios de la SAB para la colocación de la emisión • Contrato del Representante de los Fideicomisarios • Fiduciario • Establece la función fiduciaria. En Perú no es mandatorio. • Contrato de Cuenta Bancaria • Fiduciario y Banco(s) • Regula la creación de cuentas bancarias a nombre del patrimonio fideicometido

8. Documentos de Emisión • Administración de Cartera • Contrato de Administración (fiduciario y servidor) • Regula las relaciones, condiciones, procedimientos, derechos y obligaciones entre el Fiduciario y el Servidor con respecto a la administración de la cartera y los bienes adjudicados incluyendo procedimientos de gestión y control • Establece las comisiones, detalles de pago, periodo de servicio y cartera específica • Contrato de custodia (entre servidor y custodio) • Contrata al custodio para proveer servicios de custodia de los documentos que apoyan los créditos hipotecarios

9. Documentos de Emisión • Servicios de Auditoria • Contrato de Debida Diligencia o Revisión Documentaria • Contrata servicios de verificación y revisión de los créditos hipotecarios • Contrato de Auditoria Externa • Contrata servicios de auditoria financiera externa • Contratos de Mejoramiento Crediticio • Contratos de Clasificación de Riesgo • Prospecto Informativo

10. Obligaciones Post Emisión • A partir de la inscripción del valor a ofertar, el emisor debe brindar información periódica y continua al mercado (CONASEV y BVL). Cualquier información que pudiera influir en las decisiones de los inversionistas debe ser comunicada por el emisor. • Hechos de importancia • Información financiera (trimestral y anual / individual y consolidada / auditada y no auditada) • Memoria anual y el documento de información anual Adicionalmente, los inversionistas cuentan con información permanente sobre cualquier cambio en la clasificación de riesgo del valor.

11. Temas Tributarios: Impuesto a la Renta • ¿Cuál es la base imponible? • La ganancia de capital proveniente de (D. Leg. Nº 972): • Enajenación de valores mobiliarios inscritos en el RPMV a través de mecanismos centralizados de negociación o fuera de ellos. • Redención o rescate de valores mobiliarios. • Los intereses, incrementos o reajustes de capital de los valores mobiliarios están gravados (D. Leg. Nº 972). • ¿Quién es el contribuyente? • Fideicomiso de Titulización (FT): Fideicomitente, fideicomisario o tercero. (según se estipule en el AC). • ¿Quién es el agente de retención? • La Sociedad Titulizadora.

12. Temas Tributarios: Impuesto a General a las Ventas / ITF • IGV: • La transferencia de activos al fideicomiso está inafecta. • Los intereses de los valores mobiliarios emitidos por OP están exonerados hasta el 30/12/2012. • Los intereses y comisiones de la ST están afectos al IGV. • ITF: • Acreditación o débito, entre otros, efectuado exclusivamente para el movimiento de los fondos del patrimonio fideicometido en su cuenta abierta en el sistema financiero está exonerada. • Acreditación o débito, entre otros, efectuado en cuentas de la sociedad titulizadora está gravada con una tasa de 0.05% para el ejercicio 2010.

13. Propuestas Tributarias Sociedad Titulizadora Inafectación IGV Pagos por servicios Colocador Clasificadoras Servidor BVL, CAVALI Otros Pasivo Activo Originador I Fondos Créditos Hipotecarios: Bonos Preferentes Créditos Hipotecarios Intereses de CH Comisiones de CH Fondos Originador II Bonos Subordinados Inafectación IGV Derecho Residual Efectivo Fideicomisarios