Fúze (spojení) a akvizice (převzetí) a jejich úloha a význam v dnešním globalizujícím se světě

1. Fúze (spojení) a akvizice (převzetí) a jejich úloha a význam v dnešním globalizujícím se světě

2. Současnost • obrovská konsolidační vlna ve světovém finančním i nefinančním průmyslu • obrovský nárůst akvizičních operací • zabezpečení převodu rozhodujících balíků akcionářských práv na nové majitele – úkol pro banky a investční zprostředkovatele

3. Vlny fúzí a akvizicí a jejich spouštěče – triggers; drivers • 1. a 2.vlna 90.léta 19. a 20.léta 20.století-ekonomická deprese, růst cen korporátních akcií, faktor směřující ke vzniku antimonopolní legislativy • 3. vlna od 50.do 70.let 20.století-ropná krize a následná recese; rozdíl USA-velké konglomeráty, GB-horizontální integrace • 4.vlna 80.léta 20.století-ekonomické šoky způsobené deregulací, politickými událostmi a ekonomickými faktory (OPEC); změny v antimonopolní politice, deregulace finančních služeb,urychlení technologických změn, zaměření na korporátní kontrolu, významný růst počtu nepřátelských převzetí (nájezdníci) • 5. vlna 90.léta 20.století-spuštěna širokou škálou faktorů spojených s globalizací, technologickými inovacemi, býčím trhem a privatizací; rozsah 20 bil.$, 5x více než 4., více aktivit v zahraničí, dramatický pokles nepřátelských převzetí-nová filozofie • Bude 6.vlna?; řada skutečností ukazuje, že ano, např. řada států prodává své podíly ve významných národních spol.;investování do nemovitostí a maloobchodních sítí;expanze do zahraničí

4. Důvody akvizičních investic • odhalení podhodnocených akciových titulů – investiční příležitost • dosažení synergického efektu – provozní nebo finanční synergické faktory • převzetí neefektivně řízených společností novými majiteli, kteří se současně snaží o restrukturalizaci společnosti s novým managementem • realizace akviziční investice vlastními manažery s cílem dosažení vlastnické kontroly

5. „Úspěšná a efektivní realizace akvizičních obchodů závisí na schopnosti akvizičních investorů ve spolupráci s investičními zprostředkovateli ocenit hodnotu synergických efektů“ [Musílek,2002] • Synergický efekt je však dosažen pouze tehdy, když hodnota kombinované a.s. je vyšší než součet hodnot přebírané a přebírající firmy, které podnikají odděleně: V(XY)>V(X)+V(Y)

6. Právní úprava fúzi a akvizicí v ČR • Zákon č.513/1991 Sb., obchodní zákoník, v současném znění; především § 69 Způsoby přeměny společnosti, § 69a Fúze-sloučení–zanikající a nástupnická společnost; splynutí-zanikající společnosti a nově zakládaná nástupnická společnost, § 183a Nabídka převzetí-veřejný návrh smlouvy;cílová společnost; stanovisko představenstva;přátelské převzetí, §183b Povinná nabídka převzetí při ovládnutí cílové společnosti, §183c Společná ustanovení pro povinné nabídky převzetí, §183f Konkurenční nabídka převzetí, §183g Sankce za porušení povinnosti při nabídce převzetí • Zákon č.125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev s účinností od 1.7.2008 upravuje vnitrostátní a přeshraniční fúze, přeměna společnosti musí být schválena valnou hromadou, odstraňují se některé instituty-smlouvy • Projekt koncernového práva pro Evropu – roli ex ante koncernu plní v mnoha zemích nabídky převzetí

7. Nepřátelské převzetí • Takové převzetí (hostile takeover), kdy přejímající společnost se snaží koupit a manažersky ovládnout cílovou společnost přes její nesouhlas jako budoucí přejímanou společnost. Nepřátelské převzetí se obvykle uskutečňuje v podmínkách veřejně obchodovatelných akcií, aby tzv. "nájezdník" (corporate raider) mohl "obejít" správní orgány cílové společnosti. • Principy OECD, uvádějící doporučovanou praxi správy společností, se v jednom z bodů zabývají hodnocením způsobů obrany proti nepřátelskému převzetí, což rovněž svědčí o důležitosti tohoto tématu. • Cílové firmy se samozřejmě snaží najít účinné metody, jak se proti nepřátelskému převzetí bránit. Nejaktivnější je v tomto souboji vrcholový management, protože ten se logicky cítí nejvíc ohrožen, neboť po uskutečněném převzetí je obvykle propuštěn a nahrazen novým vedením, jmenovaným novým vlastníkem. • Metod obrany proti nepřátelskému převzetí existuje celá řada, některé jsou používány velice často, jiné pouze ojediněle. Z hlediska pochopení logiky způsobu obrany je však lepší jerozdělit podle způsobu obrany

8. Metody obrany proti nepřátelskému převzetí • Znesnadnění podmínek koupě – Otrávené pilulky, Sebevražedné pilulky, Zlatý padák, Lidské otrávené pilulky • Pomoc třetí strany - Bílý rytíř, Spřátelený prodej, Pomoc banky, Přítel, Včely-zabijáci, Šedý rytíř, Žlutý rytíř, Pytel písku, Rodinné stříbro • Vlastní aktivní obrana – Vinkulace akcií, ESOP (Employee Stock Ownership Plan), Repelent na žraloky, Pac-Manova ochrana, Zadlužený výkup • Dohoda s nájezdníkem – Uplácení nájezdníka • Cílové společnosti se při obraně proti nepřátelskému převzetí často značně finančně vyčerpávají a stávají se později snadnější kořistí pro nové pokusy o převzetí. Lze tedy v této souvislosti dodat, že obrana proti nepřátelskému převzetí je často kontraproduktivní a společnosti by si její použití měly velice pečlivě uvážit. • Existence pozitivních efektů nepřátelského převzetí